חוק ניירות ערך
חוק ניירות ערך מתוך
חוק ניירות ערך, תשכ״ח–1968
2001104
ס״ח תשכ״ח, 234; תשכ״ט, 100; תשל״א, 12; תשל״ג, 142; תשל״ח, 111, 211; תשמ״א, 264; תשמ״ד, 165; תשמ״ז, 170; תשמ״ח, 188; תש״ן, 14, 14, 152, 185, 186; תשנ״א, 22, 27, 190, 190; תשנ״ב, 112, 112; תשנ״ד, 75, 76, 344; תשנ״ו, 124; תשנ״ז, 170; תשנ״ח, 158, 268; תשנ״ט, 94, 255, 255; תש״ס, 110, 161, 252; תשס״ג, 70; תשס״ד, 427, 492; תשס״ה, 18, 19, 252, 264, 887, 914; תשס״ו, 229; תשס״ז, 308, 312; תשס״ח, 189, 260, 530; תשס״ט, 70, 284; תש״ע, 379, 474, 511, 536, 544, 617; תשע״א, 198, 206, 272, 1108; תשע״ב, 17, 191, 216, 507, 678, 696; תשע״ג, 11; תשע״ד, 24, 121, 268, 432; תשע״ה, 181; תשע״ו, 316, 690, 1261; תשע״ז, 560, 568, 676, 1069, 1088; תשע״ח, 2, 193, 409; תשע״ט, 69; תשפ״ב, 328; תשפ״ג, 222, 341; תשפ״ד, 156, 996, 1490.
שינוי תוספות: ק״ת תשס״ד, 310; תשס״ה, 754; תשס״ו, 580; תשע״א, 1136; תשע״ג, 195; תשע״ה, 491; תשע״ו, 102, 620, 771; תשע״ז, 920, 922; תשע״ח, 2006, 2227. עדכון סכומים: י״פ תשע״ט, 4997; תשפ״ב, 2779. תחילת תוקף: י״פ תשס״ד, 147. קביעת תחילה: י״פ תשס״ד, 147.
תוכן עניינים
פרק א׳: פרשנות
הגדרות [תיקון: תשמ״ח, תשנ״א, תשנ״ד־3, תשנ״ט, תש״ס, תש״ס־2, תש״ס־3, תשס״ג, י״פ תשס״ד־2, תשס״ד־2, תשס״ה, תשס״ו, תשס״ז, תשס״ח־2, תשס״ט, תשס״ט־2, תש״ע־2, תשע״א־2, תשע״ב־5, תשע״ו, תשע״ז־3, תשע״ז־5, תשע״ח, תשע״ח־3, תשפ״ב, תשפ״ג־2, תשפ״ד־2]
בחוק זה –
”ניירות ערך“ – תעודות המונפקות בסדרות על־ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר ומקנות זכות חברות או השתתפות בהם או תביעה מהם, ותעודות המקנות זכות לרכוש ניירות ערך, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ״ז, למעט ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה או בידי בנק ישראל, שנתקיים בהם אחד מאלה:
(1)
הם אינם מקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד ואינם ניתנים להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור;
(2)
הם מונפקים לפי חיקוק מיוחד;
”ניירות ערך מסחריים“ – ניירות ערך המונפקים בידי תאגיד, שהם התחייבות התאגיד לשלם למחזיק סכום כסף, במועד שאינו מוקדם משבעה ימים מיום ההצעה ואינו מאוחר מתום שנה מהיום האמור, ואשר אינם ניתנים למימוש או להמרה לניירות ערך אחרים;
”חברה“ – לרבות חברה נכרית כמשמעותה בפקודת החברות;
”חברה־בת“ – חברה אשר חברה אחרת מחזיקה בחמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון־המניות המוצא שלה או מכוח ההצבעה שבה או רשאית למנות מחצית או יותר מהדירקטורים או את המנהל הכללי שלה;
”חברה מסונפת“ – חברה, אשר חברה אחרת – שאינה חברה־אם שלה – מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה בה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלה;
”חברה קשורה“ – חברה מסונפת וכן חברה, אשר חברה אחרת – שאינה חברה־אם שלה – השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה;
”חברת רישומים“ – חברה שעיסוקה היחיד הוא החזקת ניירות ערך לרבות יחידות של קרן סגורה כמשמעותן בחוק להשקעות משותפות בעד אחרים וכן כל תאגיד אחר שקבע שר האוצר בהתייעצות עם הרשות;
”מנהל“, לענין חברה – כמשמעותו בפקודת החברות; ולענין אגודה שיתופית או תאגיד אחר – מי שממלא באגודה או בתאגיד תפקיד מקביל לתפקידו של מנהל בחברה;
”מנהל כספי אחרים“ – כל אחד מאלה:
(1)
מנהל קרן כמשמעותו בסעיף 4 לחוק להשקעות משותפות, המבצע פעולה בניירות ערך בעבור קרנות שבניהולו בהתאם להוראות החוק האמור;
(2)
חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על קופות גמל, המבצעת פעולה בניירות ערך בעבור עמיתי קופת גמל שבניהולה;
(3)
מבטח כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח המשקיע כספים לכיסוי התחייבויות תלויות תשואה כהגדרתן בחוק האמור;
(4)
תאגיד הפועל מחוץ לישראל, שהוא בעל מאפיינים דומים לאלה של מי מהמנויים בפסקאות (1) עד (3), ובלבד שניתן אישור לכך מגורם מוסמך במדינה שבה הוא פועל;
”רשם“, לענין חברה ותאגיד אחר – רשם החברות, אולם לענין אגודה שיתופית – רשם האגודות השיתופיות;
”מנפיק“ – מי שמנפיק או הנפיק את ניירות הערך המוצעים לציבור;
”מסלקה“ – כהגדרתה בסעיף 44לא;
”מציע“ – מי שמציע ניירות ערך לציבור;
”הצעה לציבור“ – פעולה המיועדת להניע ציבור לרכוש ניירות ערך; בלי לגרוע מכלליות האמור, גם אלה:
(1)
רישום ניירות ערך למסחר בבורסה;
(2)
פניה לציבור להציע הצעות לרכישת ניירות ערך;
”הודעה משלימה“ – הודעה בהתאם לסעיף 16(א1)(2);
”הצעה בדרך של זכויות“ – הצעה של המנפיק לבעלי ניירות ערך שלו או לבעלי סוג ניירות ערך שלו לרכוש ניירות ערך נוספים שלו;
”התחייבות חיתומית“ – התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף אם לא ירכוש אותם הציבור או התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף כדי למכור אותם לציבור;
”חתם“ – מי שהתחייב בהתחייבות חיתומית;
”חתם מתמחר“ – חתם אשר נוטל חלק בקביעת המחיר שבו יוצעו ניירות הערך על פי התשקיף;
”מכירה“ – מכירה של ניירות ערך, לרבות הנפקתם;
”מפיץ“ – מי שלא התחייב בהתחייבות חיתומית על פי התשקיף, אך התחייב לפעול כדי למכור את ניירות הערך המוצעים, כולם או חלקם, בתמורה לעמלת הפצה;
”רכישת ניירות ערך“ – לרבות רכישה דרך הקצאה שעה שהניירות מונפקים לראשונה;
”החזקה“ ו”רכישה“, לענין ניירות ערך או כוח הצבעה וכיוצא באלה – בין לבד ובין ביחד עם אחרים, בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות, חברת רישומים או בכל דרך אחרת; כשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי חברה – גם בידי חברה בת שלה או חברה קשורה שלה במשמע, וכשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי יחיד – יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרנסת האחד על האחר, כאדם אחד;
”החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים“ – החזקת ניירות ערך או רכישתם בשיתוף פעולה בין שניים או יותר לפי הסכם, בין בכתב ובין בעל פה; בלי לפגוע בכלליות האמור יראו לכאורה כמחזיקים בניירות ערך או כרוכשים אותם ביחד –
(1)
תאגיד המחזיק או הרוכש ניירות ערך (בהגדרה זו – תאגיד) יחד עם בעל ענין בו או עם חברה קשורה שלו;
(2)
(בוטלה);
(3)
(בוטלה);
(4)
אדם שעיסוקו הוא החזקת ניירות ערך או מסחר בהם בעד הזולת, יחד עם לקוחו או עם בן משפחה שלו שאינו גר עמו ואין פרנסת האחד על האחר, שבעדו הוא מחזיק בניירות הערך ומנהלם לפי יפוי כוח המקנה שיקול דעת לענין השימוש בזכות ההצבעה;
”בן משפחה“ – בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה;
”שליטה“ – היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסויים של אמצעי השליטה בתאגיד;
”אמצעי שליטה“, בתאגיד – כל אחד מאלה:
(1)
זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה או בגוף מקביל של תאגיד אחר;
(2)
הזכות למנות דירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי;
”הון עצמי“, של תאגיד – הון התאגיד כמשמעותו לפי כללי חשבונאות מקובלים החלים על התאגיד, ואם לפי כללים אלה כולל הון התאגיד גם את החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה – בניכוי זכויות אלה;
”החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה“ – כמשמעותו בתקנים ובפרשנויות שאומצו בידי הוועדה לתקני חשבונאות בין־לאומיים (IASB International Accounting Standard Board);
”בעל ענין“, בתאגיד –
(1)
מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי, או תאגיד שאדם כאמור מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק שלו או מכוח ההצבעה בו או רשאי למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלו; לענין פסקה זו –
(א)
יראו מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמחזיק בניירות הערך הכלולים בנכסי הקרן;
(ב)
החזיק אדם בניירות ערך באמצעות נאמן, יראו גם את הנאמן כמחזיק בניירות הערך האמורים; לענין זה, ”נאמן“ – למעט חברת רישומים ולמעט מי שמחזיק בניירות ערך רק מכוח תפקידו כנאמן להסדר כמשמעותו לפי סעיף 46(א)(2)(ו) או כנאמן, להקצאת מניות לעובדים, כהגדרתו בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה;
(2)
חברה בת של תאגיד, למעט חברת רישומים;
”דו״חות כספיים“ – מאזן, דו״ח ריווח והפסד ודו״חות אחרים שנקבעו בתקנות;
”פרט מטעה“ – לרבות דבר העלול להטעות משקיע סביר וכל דבר חסר שהעדרו עלול להטעות משקיע סביר;
”תאגיד בנקאי“ – כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981;
”בורסה“ – כהגדרתה בסעיף 44לא;
”בורסה בחו״ל“ – חברה המנהלת מערכת למסחר בניירות ערך כהגדרתה בסעיף 44לא, שוק מוסדר או רשימת מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, המנויים בתוספת השניה או השלישית;
”חבר בורסה“ – מי שהוא חבר הבורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46;
”חברת תשלומים“ – כהגדרתה בחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום;
”בעל רישיון ייזום בסיסי“ – מי שבידו רישיון ייזום בסיסי כהגדרתו בחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום;
”שוק מוסדר“ – מערכת שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך, באופציות או בחוזים עתידיים, על פי כללים שנקבעו על ידי מי שרשאי לקבעם במדינה שבה הוא מתנהל, ואם המסחר מתנהל ביותר ממדינה אחת – על ידי מי שרשאי לקבעם באחת מן המדינות שבהן הוא מתנהל;
”תאגיד חוץ“ – תאגיד שהואגד בישראל וניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל;
”הדין הזר“ – הדין החל על תאגיד חוץ בשל רישום ניירות ערך שלו למסחר בבורסה בחו״ל, לרבות כללי אותה הבורסה בחו״ל;
”תאגיד“ – (נמחקה);
”חוק להשקעות משותפות“ – חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994;
”תאגיד מדווח“ – תאגיד שהוראות סעיף 36 חלות עליו ולא ניתן לו פטור מתחולתן;
”גורם מאשר“, ”חתימה אלקטרונית“, ”חתימה אלקטרונית מאובטחת“ ו”מסר אלקטרוני“ – כהגדרתם בחוק חתימה אלקטרונית;
”דיווח אלקטרוני“ – הגשת מסמך לרשות באמצעות מסר אלקטרוני חתום בחתימה אלקטרונית, ניתן לשמירה אלקטרונית ולהפקה כפלט;
”אישור הגעה אלקטרוני“ – אישור החתום בחתימה אלקטרונית מאובטחת, בדבר הגעתו של מסר אלקטרוני שנשלח אל תיבת דואר אלקטרוני מאובטח;
”מנגנון הזדהות מאובטח“ – מנגנון המשלב אמצעי חומרה ותוכנה, הניתן לשליטתו הבלעדית של בעליו, והמאפשר את זיהוי בעליו באופן ייחודי;
”מסר אלקטרוני מאושר“ – (נמחקה);
”מערכת דואר אלקטרוני מאובטח“ – מערכת המשמשת להעברת מסרים אלקטרוניים, שמתקיימים בה כל אלה:
(1)
היא מספקת לשולח אישור הגעה אלקטרוני;
(2)
היא מאפשרת גישה לתיבת דואר אלקטרוני מאובטח במערכת, רק באמצעות מנגנון הזדהות מאובטח;
(3)
היא נוקטת, באורח סדיר, אמצעי הגנה סבירים מפני חדירה אליה ומפני שיבוש עבודתה, לצורך הבטחת מהימנות המידע שבה;
”תיבת דואר אלקטרוני מאובטח“ – תיבת דואר אלקטרוני במערכת דואר אלקטרוני מאובטח;
”מחשב“, ”חומר מחשב“ ו”פלט“ – כהגדרתם בחוק המחשבים, התשנ״ה–1995;
”חוק חתימה אלקטרונית“ – חוק חתימה אלקטרונית, התשס״א–2001;
”חוק החברות“ – חוק החברות, התשנ״ט–1999;
”חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי“ – חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018;
”חוק הייעוץ“ – חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995;
”חוק איסור הלבנת הון“ – חוק איסור הלבנת הון, התש״ס–2000;
”חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום“ – חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ״ג–2023;
”חוק המעצרים“ – חוק סדר הדין הפלילי (סמכויות אכיפה – מעצרים), התשנ״ו–1996;
”חוק העונשין“ – חוק העונשין, התשל״ז–1977;
”חוק הפיקוח על הביטוח“ – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981;
”חוק הפיקוח על קופות גמל“ – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס״ה–2005;
”חוק שירות מידע פיננסי“ – חוק שירות מידע פיננסי, התשפ״ב–2021;
”חוקר“ – מי שמונה לפי סעיף 56א2(א);
”חוקר בכיר“ – מי שמונה לפי סעיף 56א2(ב);
”חפץ“ – כהגדרתו בפקודת מעצר וחיפוש;
”משרדי הרשות“ – מקום שיושב ראש הרשות הכריז עליו, בהודעה שפורסמה ברשומות, כמשרדי הרשות;
”נושא משרה“ – כהגדרתו בחוק החברות;
”נושא משרה בכירה“ – כהגדרתו בסעיף 37(ד);
”גורם מפוקח“ – כל אחד מהגורמים המפורטים להלן, וכן בעל שליטה, דירקטור ונושא משרה בכירה בכל אחד מהם:
(1)
תאגיד מדווח;
(2)
תאגיד המציע ניירות ערך שלו לציבור;
(3)
נאמן לתעודות התחייבות, כמשמעותו בפרק ה׳1;
(4)
חתם;
(5)
מפיץ;
(5א)
רכז הצעה כמשמעותו בסעיף 15ב(4א)(א);
(6)
בורסה וחבר בורסה;
(7)
מסלקה וחבר מסלקה כהגדרתו בסעיף 50א;
(8)
חברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז׳3 וכן מי שמציע בזירת סוחר מסחר במכשיר פיננסי בניגוד להוראות סעיף 44יב1 או מי שמנהל זירת סוחר בניגוד להוראות סעיף 44יד1;
(9)
בעל רישיון לפי חוק הייעוץ;
(10)
מנהל קרן ונאמן כמשמעותם בסעיף 4 לחוק השקעות משותפות;
(11)
משקיע המנוי בפרט (2) או (3) לתוספת הראשונה;
(11א)
בעל רישיון למתן שירות מידע פיננסי לפי חוק שירות מידע פיננסי;
(11ב)
חברת תשלומים;
(11ג)
בעל רישיון ייזום בסיסי;
(12)
תאגיד בנקאי ותאגיד עזר כמשמעותם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, למעט חברת שירותים משותפת;
(13)
מי שמבצע את הפעולות שאותן רשאי לבצע גורם מהגורמים המנויים בפסקאות (1) עד (12), אף שהוא אינו רשאי לבצען;
(14)
מי שעוסק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות או בניהול תיקי השקעות אשר אינו טעון רישיון לפי סעיף 3 לחוק הייעוץ;
”עבירת ניירות ערך“ – עבירה כמפורט להלן:
(1)
עבירה לפי חוק זה;
(2)
(נמחקה);
(3)
עבירה לפי סעיפים 284, 290, 291, 415, 423, 424, 424א ו־425 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1) או (6);
(4)
עבירה לפי סעיפים 3 ו־4 לחוק איסור הלבנת הון, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1), (3) או (6);
(5)
עבירה לפי סעיפים 240, 242, 244, 245 ו־246 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לחקירה או להליך שיפוטי בשל עבירה לפי פסקאות (1), (3), (4) או (6);
(6)
עבירה לפי כל חיקוק אחר ששר המשפטים והשר לביטחון הפנים קבעו בצו, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת;
”פקודת הפרוצדורה הפלילית“ – פקודת הפרוצדורה הפלילית (עדות);
”פקודת מעצר וחיפוש“ – פקודת סדר הדין הפלילי (מעצר וחיפוש) [נוסח חדש], התשכ״ט–1969.
פרק ב׳: רשות ניירות ערך
כינון הרשות
מוקמת בזה רשות ניירות ערך (להלן – הרשות) שתפקידה יהיה שמירת עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, כנקבע בחוק זה.
הרכב הרשות ומינוי חבריה [תיקון: תשל״ג, תשל״ח־2, תשמ״א, תשמ״ח, תשע״ז־3]
(א)
הרשות תהיה מורכבת מחברים שימנה שר האוצר ושמספרם לא יעלה על שלושה עשר; החברים ימונו קצתם מקרב הציבור וקצתם מקרב עובדי המדינה, ואחד מהם יהיה עובד בנק ישראל.
(ב)
שר האוצר ימנה אחד מחברי הרשות ליושב־ראש הרשות ואחד מהם למשנה ליושב ראש.
(ג)
לא יתמנה אדם לחבר הרשות אם נתקיים בו אחד מאלה –
(1)
הוא חבר בורסה;
(2)
הוא עוסק במסחר בניירות ערך, אם על חשבונו ואם על חשבון אחרים;
(3)
הוא מועסק על ידי אדם כאמור בפסקאות (1) או (2);
(4)
הוא אינו עובד המדינה ואינו עובד בנק ישראל, ולדעת שר האוצר עלולים עיסוקיו האחרים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כחבר הרשות;
לענין הוראה זו לא יראו את בנק ישראל כמי שעוסק במסחר בניירות ערך.
(ד)
הודעה על מינוי חבר הרשות, יושב־ראש הרשות או משנה ליושב־ראש – תפורסם ברשומות.
תקופת כהונת חברים [תיקון: תשמ״ח]
(א)
תקופת כהונתו של חבר הרשות תהיה שלוש שנים מיום מינויו, אלא שמתוך הממונים לראשונה יכהנו שנים לשנתיים ושנים לשנה אחת.
(ב)
תקופת כהונתו של יושב ראש הרשות תהיה חמש שנים מיום שנתמנה לראשונה ליושב ראש ומשתמה תקופת כהונה זו יכול שיתמנה לתקופות כהונה נוספות של שלוש שנים כל אחת.
(ג)
חבר הרשות שתמה תקופת כהונתו יכול שיתמנה מחדש.
(ד)
שר האוצר רשאי לבטל את מינויו של חבר הרשות שנעדר, ללא סיבה מוצדקת לדעת השר, מארבע ישיבות רצופות של הרשות או משש ישיבות תוך שנת כספים אחת, אחרי שניתנה לחבר הרשות הזדמנות נאותה להשמיע טענותיו; הוראות סעיף קטן (ג) לא יחולו על חבר הרשות שמינויו בוטל כאמור.
איסור עשיית עסקה בניירות ערך [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח, תשס״ד]
(א)
חבר הרשות לא יעשה עסקה בניירות ערך, אלא בהיתר של שר האוצר; היתר כזה יכול שיהיה כללי או לגבי סוגי ניירות ערך מסויימים.
(ב)
חבר הרשות יודיע לרשות ולשר האוצר, תוך שבעה ימים לאחר מינויו, על ניירות הערך שהוא מחזיק בהם.
(ג)
הוראות סעיפים קטנים (א) ו־(ב) יחולו על עובדי משרד האוצר הממלאים תפקידים מקצועיים או מינהליים בעניני ניירות ערך, אלא שההודעה לפי סעיף קטן (ב) תימסר לגביהם לשר האוצר בלבד.
פורסם היתר לעשיית עסקה בניירות ערך (י״פ תשס״ז, 1222).
פקיעת חברות ומינוי חליף
(א)
חבר הרשות שהיה לחבר בורסה או החל לעסוק או להיות מועסק כאמור בסעיף 3(ג) או הפר הוראות סעיף 5 או הורשע בעבירה שיש עמה קלון או פשט רגל או נתמנה עליו כונס נכסים מטעם בית המשפט – יעבירו שר האוצר מכהונתו.
(ב)
חבר הרשות מקרב עובדי המדינה או עובדי בנק ישראל שחדל להיות עובד המדינה או עובד בנק ישראל, תפקע חברותו ברשות עם חדלו להיות עובד כאמור.
(ג)
חבר הרשות שהתפטר או שהוברר שנבצר ממנו דרך קבע למלא תפקידיו או נפטר או הועבר מכהונתו או פקעה חברותו ברשות – ימנה שר האוצר חבר אחר במקומו ליתרת תקופת כהונתו.
גמול [תיקון: תשנ״ז]
(א)
חבר הרשות לא יקבל מהרשות שכר בעד שירותיו.
(ב)
הרשות רשאית לשלם לחבריה גמול עבור השתתפות בישיבות הרשות, בשיעורים ולפי כללים שיקבע שר האוצר.
תקפן של פעולות
סמכויות הרשות ותוקף פעולותיה לא ייפגעו מחמת שנתפנה מקומו של חבר או מחמת פגם במינויו או בהמשך כהונתו.
הרשות – תאגיד [תיקון: תשל״ח־2]
(א)
הרשות תהיה תאגיד, כשר לכל חובה, זכות ופעולה משפטית.
(ב)
יושב־ראש הרשות, המשנה ליושב ראש או חבר אחר שהורשה לכך על־ידי הרשות, רשאי לייצג את הרשות.
הרשות – גוף מבוקר
הרשות תהיה גוף מבוקר כמשמעותו בסעיף 9(2) לחוק מבקר המדינה, תשי״ח–1958 [נוסח משולב].
ניהול הרשות [תיקון: תשמ״ח]
יושב ראש הרשות ממונה על פעולות הרשות ועל ביצוע החלטותיה.
פרסום החלטות [תיקון: תשמ״ח]
הרשות תפרסם את החלטותיה שלדעתה יש בהן חשיבות עקרונית.
עובדי הרשות
(א)
הרשות רשאית להעסיק עובדים לפי תקן שיאושר על ידי שר האוצר; קבלתם של עובדי הרשות, מינויים, תנאי עבודתם, שכרם וגימלאותיהם יהיו כשל עובדי המדינה.
(ב)
הוראות הסעיפים 3(ג) ו־5 יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על עובדי הרשות הממלאים בה תפקידים מקצועיים או מינהליים.
הגבלות לאחר פרישה [תיקון: תשנ״ז]
(א)
עובד הרשות שטיפל אגב מילוי תפקידיו ברשות בענין פלוני, לא ייצג אדם באותו ענין כלפי הרשות אחרי פרישתו מעבודתו ברשות.
(ב)
עובד הרשות שפרש לא ייצג אדם לפני עובד הרשות שהיה כפוף לו ערב פרישתו ולא יבקש ממנו להעניק לו זכות, בין לעצמו ובין לצורך עסקו, בין בהסכם ובין כמעשה של רשות, כשההענקה מסורה לשיקול דעתו של אותו עובד, והכל אם טרם חלפה שנה מהיום שבו פסקו יחסי הכפיפות.
(ג)
עובד הרשות שפרש לא יקבל, במשך שלושה חודשים מיום פרישתו, זכות או טובת הנאה מאדם שעמד בקשרים עם הרשות במשך השנה שקדמה ליום פרישתו של העובד, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.
(ד)
עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי להיות בעל ענין בחבר בורסה מכוח החזקת מניות כל עוד לא עברה שנה מיום פרישתו, ולא יהיה רשאי להיות עובד של חבר בורסה כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מהועדה למתן היתרים שהוקמה לפי סעיף 11 לחוק שירות הציבור (הגבלות לאחר פרישה), התשכ״ט–1969, ויחולו לענין זה הוראות סעיפים 12 ו־13 לחוק האמור.
(ה)
עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי לעסוק במסחר בניירות ערך, הן על חשבונו והן על חשבון אחרים, כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.
הגבלות מיוחדות [תיקון: תשנ״ז]
שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי –
(1)
לקבוע הוראות בדבר הגבלות מיוחדות שיחולו על עובדי הרשות שהוסמכו לפי סעיפים 56א עד 56ג לאחר פרישתם; ההגבלות המיוחדות ייקבעו בשים לב לסמכויות ולנושאים הכרוכים בתפקידם;
(2)
להסמיך אדם להתיר לעובד כאמור בפסקה (1) שפרש לחרוג מההגבלות המיוחדות.
מתן היתר [תיקון: תשנ״ז]
(א)
מי שהוסמך לתת היתר לפי סעיפים 10א או 10ב רשאי להתנותו בתנאים.
(ב)
לא יינתן היתר לפי סעיפים 10א או 10ב אלא אם כן נוכח נותן ההיתר כי אין בפעולה שלגביה התבקש ההיתר משום פגיעה בטוהר המידות.
תקציב
הרשות תערוך מדי שנה הצעת־תקציב ותגישה לשר האוצר; התקציב טעון אישור שר האוצר וועדת הכספים של הכנסת.
הנוהל וסדרי הטיפול בבקשות [תיקון: תשל״ח־2, תשמ״ח, תשנ״ד, תש״ס, תש״ס־2, תשס״ח־2]
(א)
הרשות תקבע את נוהלי ישיבותיה ודיוניה במידה שלא נקבעו בחוק זה.
(ב)
חמישה חברי הרשות, כשביניהם היושב־ראש או המשנה ליושב ראש, יהיו מנין חוקי בישיבות הרשות.
(ג)
החלטות הרשות יתקבלו ברוב דעות, כשהנמנעים אינם באים במנין המצביעים.
(ד)
סדרי הטיפול בבקשות להתיר פרסום של תשקיפים ייקבעו על ידי הרשות באישור שר האוצר, ויפורסמו ברשומות, ורשאית הרשות לקבוע כאמור סדרי טיפול נפרדים שיחולו על בקשות להתיר פרסום של תשקיפים מהסוגים המנויים בתוספת שלישית א׳; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות, בצו, את התוספת האמורה.
פורסמה הודעה בדבר סדרי הטיפול בבקשות להתיר פרסום של תשקיפים (י״פ תשמ״ה, 306).
(ה)
הרשות רשאית לקבוע, באישור שר האוצר, סדרי טיפול בדוחות כאמור בסעיף 36(ג), דרך כלל או לפי סוגים; הכללים יפורסמו ברשומות.
פורסמו כללים בדבר סדרי טיפול בדוחות על פי תקנות הצעה פרטית ותקנות עסקה עם בעלי שליטה (י״פ תשס״ד, 184).
אצילת סמכויות [תיקון: תשל״ח־2]
(א)
הרשות רשאית לאצול מסמכויותיה לועדה של שלושה לפחות מבין חבריה.
(ב)
רוב חברי ועדה יהיו מנין חוקי בישיבותיה.
סודיות [תיקון: תשמ״ח]
אין לגלות מדיוניה של הרשות, או מהחומר שהוגש לה או שהוגש לחבריה מכוח היותם חברי הרשות, אלא בהסכמת הרשות או יושב ראש הרשות או כאמור בסעיף 44; אין בהוראה זו כדי למנוע גילוי לפי דרישת היועץ המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי או לפי דרישת בית המשפט.
דו״חות
הרשות תמסור דו״חות על פעולותיה לשר האוצר ולועדת הכספים של הכנסת, לפי דרישתם ולפחות אחת לשנה.
[תיקון: תשמ״ח, תש״ע־6]
(בוטל).
פרק ג׳: תשקיף והיתר לפרסומו
הצעה ומכירה לציבור [תיקון: תש״ס־2, תשס״ד־2]
(א)
לא יעשה אדם הצעה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו או על פי טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה כאמור בסעיף 22 והוגשה לרשות.
(ב)
לא יעשה אדם מכירה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו.
פעולות שאינן הצעה או מכירה לציבור [תיקון: תש״ס־2, תשס״ד־2, תשס״ח־2, תשע״א־2, תשע״ב־4, תשע״ו, תשע״ח־3]
(א)
לא יראו כהצעה או כמכירה לציבור –
(1)
הצעה או מכירה למשקיעים שמספרם אינו עולה על מספר שייקבע בתקנות, ובלבד שמספר המשקיעים שלהם ימכור המציע ניירות ערך בהצעה או במכירה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר ניירות ערך במהלך שנים עשר החודשים שקדמו לאותה הצעה או מכירה, לא יעלה על המספר שנקבע; לענין זה יימנו בנפרד משקיעים שרכשו מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומשקיעים שרכשו ניירות ערך אחרים;
לפי תקנה 2 לתקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש״ס–2000, מספר המשקיעים המרבי הוא שלושים וחמישה.
(2)
הקצאה של מניות הטבה שאין בה ברירה לזכאים; לענין זה, ”מניות הטבה“ – מניות שחברה מקצה בלא תמורה לכל המחזיקים בניירות הערך שלה אשר זכאים למניות הטבה, לפי יחס החזקותיהם בניירות הערך ביום שקבעה לכך החברה, ובלבד שאותו יום יהיה מאוחר מיום מתן ההודעה על ההחלטה להקצות את המניות;
(3)
הקצאה או העברה של ניירות ערך לבעלי ניירות ערך של תאגיד, כולם או חלקם, על פי פסק דין או צו של בית משפט, שניתנו בתובענה ייצוגית כמשמעותה בחוק החברות, או הקצאה או העברה של ניירות ערך על פי החלטה שניתנה בהליך לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, והכל לאחר שניתנה לרשות הזדמנות להתייצב בהליך ולהשמיע את עמדתה לענין הצורך בפרסום תשקיף על מנת להבטיח את ענינו של ציבור הניצעים המיועד;
(4)
פרסום כללי בדבר כוונה להציע ניירות ערך, שאינו כולל נתונים כספיים ואת פרטי ההצעה, לרבות מחיר, ריבית ותשואה, ובלבד שניירות הערך יוצעו ויימכרו רק למשקיעים שמספרם אינו עולה על המספר הקבוע בתקנות לעניין פסקה (1) או למשקיעים כאמור בפסקה (7), ושבפרסום תצוין המגבלה על הצעה ומכירה של ניירות הערך בנוגע לזהות המשקיעים או למספרם כאמור;
(4א)
הצעה של מפרק, כונס נכסים או ממונה אחר שמינו רשות מינהלית או בית משפט למכור ניירות ערך למשקיעים שמספרם אינו עולה על המספר הקבוע בתקנות לעניין פסקה (1) או למשקיעים כאמור בפסקה (7), שייבחרו בהליך שהודיע עליו המפרסם, ובלבד שבהצעה תצוין המגבלה על הצעה ומכירה של ניירות הערך בנוגע לזהות המשקיעים או למספרם כאמור;
(5)
משא ומתן בין מציע לבין אדם השוקל להתחייב בהתחייבות חיתומית, ובלבד שמתקיימים באותו אדם תנאי הכשירות לפי סעיף 56(ג);
(6)
מתן הסברים, באסיפה של עובדי תאגיד או של עובדי תאגיד הנשלט בידי תאגיד כאמור או השולט בו, בקשר לפרטי הצעת ניירות ערך של התאגיד לעובדים כאמור, ובלבד שלא יינתן מידע אודות תאגיד מדווח שלא פורסם עד מועד האסיפה בתשקיף של התאגיד או בדוח שהוגש לפי פרק ו׳; באסיפה יירשם פרוטוקול שיועמד לרשות העובדים;
(7)
הצעה או מכירה למשקיעים שהם אחד מהמפורטים בסעיף קטן (ב).
(ב)
במנין המשקיעים לענין סעיף קטן (א) לא יובאו בחשבון כל אלה:
(1)
משקיע הנמנה עם סוג שנקבע בתוספת הראשונה; שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי להוסיף לתוספת הראשונה או לגרוע ממנה;
(2)
משקיע שהתאגד מחוץ לישראל, אם סברה הרשות כי בידו היכולת לקבל את המידע הדרוש לו לשם קבלת החלטה להשקיע בניירות ערך ואשר היה נכלל בתשקיף, אילו פורסם;
(3)
בעל שליטה, מנהל כללי או דירקטור בתאגיד שניירות ערך שלו מוצעים, או תאגיד בשליטת התאגיד שניירות ערך שלו מוצעים.
סייגים לתחולה [תיקון: תש״ס־2, תשס״ד־2, תש״ע־4, תשע״ו, תשע״ז־2, תשע״ז־6, תשפ״ג]
סעיף 15 לא יחול על פעולות אלה:
(1)
(א)
הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד מדווח לעובדי התאגיד, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, שנעשית במסגרת תכנית תגמול לעובדים, במתאר שיכלול פרטים בדבר ההצעה וניירות הערך המוצעים, כפי שייקבע בתקנות, וכן הפניה לדוח התקופתי האחרון, לדוחות הכספיים ביניים ולדוחות המיידיים שהוגשו אחריו, הכל לפי פרק ו׳; דינו של מתאר לכל דבר וענין כדין דוח לפי סעיף 36; בתקנות לפי סעיף קטן זה ייקבעו גם הוראות בדבר מבנה המתאר, צורתו ודרכי מסירתו לעובדים;
(ב)
הצעת ניירות ערך של תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, הנעשית במתאר לפי פסקת משנה (א);
(2)
(א)
הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד שאינו תאגיד מדווח וניירות הערך שלו אינם רשומים למסחר מחוץ לישראל לעובדיו, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, במסגרת תכנית תגמול לעובדים, ובלבד שהתמורה בהצעה והשיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד אשר יוקצה לעובדים על פי ההצעה האמורה יחד עם אלה שהתקבלו והוקצו כאמור במהלך השנה שקדמה להצעה, אינם עולים על הסכום והשיעור שנקבעו בתקנות; התאגיד ימסור העתק של התכנית לכל עובד הזכאי לניירות הערך המוצעים;
לפי תקנה 3 לתקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש״ס–2000, הסכום הוא 22,545,901 שקלים חדשים ביום ההצעה (מתואם ליולי 2024), והשיעור המרבי מן ההון המונפק והנפרע של התאגיד הוא עשרה אחוזים.
(ב)
הצעת ניירות ערך של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור, המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, שנתקיימו לגביה הסייגים הקבועים בפסקת משנה (א);
(3)
הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר, למעט הצעה כאמור שמתקיים לגביה אחד מאלה:
(1)
המציע הוא תאגיד שאינו מנהל כספי אחרים וניירות הערך שלו מוצעים על פי ההצעה;
(2)
המציע הוא תאגיד שאינו מנהל כספי אחרים הנמצא בשליטת תאגיד שניירות הערך שלו מוצעים על פי ההצעה;
(3א)
הצעה תוך כדי המסחר בזירת סוחר כהגדרתה בסעיף 44יב, של ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה;
(4)
הצעה של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, למספר משקיעים אף אם הוא עולה על המספר הקבוע בתקנות לפי סעיף 15א(א)(1), לרבות הצעה כאמור שהתאגיד ובעל מניות בו מציעים על פיה כאחד, אם התמורה שנתקבלה בה והשיעור מהון התאגיד המונפק והנפרע שהוקצה בה, אינם עולים על התמורה והשיעור המרביים להצעה אחת, שנקבע בתקנות, ובלבד שנתקיימו בה שני אלה:
(א)
השיעור מהון התאגיד שהוקצה בהצעה כאמור בצירוף השיעור מהון התאגיד שהוקצה בידיו בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, לא יעלה על השיעור מהון התאגיד שנקבע בתקנות;
(ב)
מספר המשקיעים בהצעה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר התאגיד ניירות ערך בפועל בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, אינו עולה על המספר שנקבע בתקנות;
לפי תקנה 4 לתקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש״ס–2000, התמורה המרבית בהצעה אחת היא 3,005,512 שקלים חדשים ביום ההצעה (מתואם ליולי 2024), והשיעור המרבי בהצעה אחת הוא חמישה אחוזים מההון המונפק והנפרע של התאגיד; השיעור המצטבר לענין פסקה (א) הוא עשרה אחוזים מההון המונפק והנפרע של התאגיד ביום ההצעה; מספר המשקיעים לענין פסקה (ב) הוא שבעים וחמישה.
(4א)
הצעת ניירות ערך של תאגיד שהתאגד בישראל ואינו תאגיד מדווח, ובלבד שמתקיימים כל אלה:
(א)
ההצעה נעשית על ידי חברה המרכזת את ההצעה ומשמשת מתווכת להצעה ולמכירה של ניירות הערך באמצעות אתר אינטרנט, ונרשמה במרשם הרכזים לפי הוראות פרק ה׳5 (בחוק זה – רכז ההצעה);
(ב)
התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור בצירוף התמורה שהתקבלה בהצעות אחרות של התאגיד המציע לפי פסקה זו, במהלך 12 החודשים שקדמו לאותה הצעה, אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה;
(ג)
התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור ממשקיע בודד אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה;
(ד)
התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור ממשקיע בודד בצירוף התמורה שהתקבלה מאותו משקיע בהצעות אחרות לפי פסקה זו, במהלך 12 החודשים שקדמו לאותה הצעה, אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; לעניין זה, ”הצעות אחרות“ – לרבות הצעות של תאגידים מציעים אחרים לפי פסקה זו;
(ה)
תנאים והגבלות נוספים שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; תנאים כאמור יכול שיכללו הטלת חובות על הגורמים המשתתפים בהצעה כאמור, לרבות חובות רישום ברשות ותנאי כשירות;
תקנות לפי פסקה זו טעונות אישור ועדת הכספים של הכנסת;
(4ב)
הצעת ניירות ערך של תאגיד שהתאגד בישראל ואינו תאגיד מדווח, ובלבד שמתקיימים כל אלה:
(א)
התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור לגיוס חוב מהציבור בצירוף התמורה שהתקבלה בהצעות אחרות של ניירות ערך של התאגיד לפי פסקה זו, אינה עולה על שישה מיליון שקלים חדשים; בחישוב סכום התמורה כאמור, יובאו בחשבון סכומי החוב שהוצעו לפי פסקה זו וטרם נפרעו;
(ב)
ההצעה נעשית על פי הסדר לגיוס חוב מהציבור שנקבע לפי הוראות פרק ג׳3 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע״ו–2016;
(5)
רישום ניירות ערך למסחר בבורסה אגב –
(א)
הצעה לציבור על פי תשקיף;
(ב)
הצעה שלא לציבור של ניירות ערך של חברה רשומה, כמשמעותה בסעיף 46(א)(4);
(ג)
הצעה של ניירות ערך הנמנים עם סוג ניירות ערך הרשום למסחר בבורסה, המופנית לציבור מחוץ לישראל, לרבות רישום ניירות ערך למסחר בבורסה מחוץ לישראל;
(ד)
מימוש או המרה של ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה בניירות ערך אחרים, שהוצעו כאמור בפסקאות משנה (א) או (ב);
(ה)
הקצאת ניירות ערך שפסקה (1) בסעיף זה או פסקאות (א)(2) ו־(3) בסעיף 15א חלות עליה;
(6)
(א)
רישום מניות של תאגיד למסחר בבורסה, על ידי הבורסה, בהתאם להוראות פרק ה׳3א;
(ב)
הצעה בדרך של זכויות שנעשית מחוץ לישראל על ידי התאגיד שמניותיו רשומות למסחר בבורסה כאמור בפסקת משנה (א), ומופנית לכלל בעלי המניות מסוג המניות הרשומות למסחר כאמור;
(ג)
הצעת ניירות ערך שנעשית מחוץ לישראל ומופנית לכלל בעלי המניות מסוג המניות הרשומות למסחר בבורסה כאמור בפסקת משנה (א), בתמורה למניותיהם;
בסעיף זה –
”התמורה“ – לרבות תמורה בשל מימוש או המרה של ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה;
”הפרטה“ – הצעת ניירות ערך בידי המדינה לשם יישום החלטת הפרטה לפי פרק ח1 בחוק החברות הממשלתיות, התשל״ה–1975, או החלטת ממשלה לפי סעיף 8(ב) לחוק האמור, או הצעה כאמור בהליך של מכירה לפי פרק ז׳ בחוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ״ד–1993;
”הצעה“ – לרבות מכירה.
מגבלות על מכירה חוזרת של ניירות ערך [תיקון: תש״ס־2, תש״ס־3, תשע״ו]
(א)
על אף האמור בסעיף 15ב(3), יראו כהצעה לציבור –
(1)
הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר, אשר הוקצו למציע על ידי מנפיק בהצעה לפי סעיף 15א(א)(1), (4) או (7), או בהצעה מחוץ לישראל שנעשתה שלא על פי תשקיף אם טרם חלפה התקופה שנקבעה בתקנות מיום ההקצאה, או אם טרם חלפו התקופות הנוספות שנקבעו בתקנות והתקיים בכל אחת מהתקופות הנוספות אחד מאלה:
(א)
כמות ניירות הערך המוצעת עולה על הכמות שנקבעה בתקנות;
(ב)
השיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, עולה על השיעור שנקבע בתקנות;
האמור בפסקה זו יחול גם על ניירות ערך שנרכשו במהלך התקופה או התקופות הנוספות כאמור, שלא על פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה, מהמציע או מתאגיד בשליטת התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, ועל ניירות ערך הנובעים ממימוש או מהמרה של ניירות ערך שהוקצו כאמור בפסקה זו;
(2)
(נמחקה).
פורסמו תקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש״ס–2000 לעניין מגבלות על מכירה חוזרת של ניירות ערך.
(ב)
האמור בפסקה (א) לא יחול על הצעה תוך כדי המסחר בבורסה, בידי המדינה או בידי מי שרכש ניירות ערך שהוצעו בידי המדינה אגב הפרטה כמשמעותה בסעיף 15ב.
הצעה או מכירה לעובדים של תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר מחוץ לישראל [תיקון: תש״ס־2, תשס״ד־2]
הרשות רשאית לפטור מהוראות חוק זה, כולן או מקצתן, תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר מחוץ לישראל ואינו תאגיד מדווח, המציע או המוכר ניירות ערך שלו לעובדיו ולעובדי תאגיד בשליטתו, בישראל, במסגרת תכנית תגמול לעובדים, אם נוכחה כי חוקי המדינה שבה רשומים ניירות הערך שלו למסחר מבטיחים די הצורך את עניניו של ציבור העובדים בישראל, בדומה לנדרש על פי סעיף 15ב(1), והיא רשאית להתנות מתן פטור כאמור בתנאים שתקבע, כדי להבטיח כי יהיו בפני העובדים כל הפרטים הנדרשים לפי סעיף 15ב(1), לרבות תרגום מסמכי ההצעה לעברית ומסירתם לידי העובדים.
כללים מיוחדים [תיקון: תש״ס־2]
הרשות רשאית לקבוע, באישור שר האוצר, כללים שיאפשרו לה לפטור מציע מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, למבנהו ולצורתו, כולן או מקצתן, לסוגים של הצעות, מציעים, תאגידים או ניירות ערך; הכללים יפורסמו ברשומות.
תקנות [תיקון: תש״ס־2]
שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, יתקין תקנות לפי סעיפים 15א עד 15ג; תקנות לפי סעיף זה יותקנו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה.
תשקיף [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד־2, תשע״א־2]
(א)
תשקיף יכלול כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים על פיו וכל פרט ששר האוצר קבע בתקנות לפי סעיף 17.
(א1)
(1)
בהצעה שאינה הצעה בדרך של זכויות ניתן –
(א)
שלא לכלול בתשקיף פרטים לגבי חתם ומפיץ כמפורט בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(2) וכל פרט המתחייב מהם;
(ב)
לשנות, לאחר פרסום התשקיף ולפני תחילת התקופה להגשת הזמנות, את תנאי ניירות הערך המוצעים לרבות מחירם וכמותם, לעומת אלה הנקובים בתשקיף, וכן כל פרט נוסף בתשקיף אשר ישתנה כתוצאה מהשינוי האמור, כמפורט בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(2), ובלבד שהיקף השינוי לא יעלה על מה שיקבע השר בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(3).
(2)
פרטים שלא נכללו בתשקיף או ששונו בו כאמור בפסקה (1), ייכללו בהודעה משלימה שיפרסם המציע באופן ובמועד שיקבע השר לפי סעיף 17ד(א)(2) וייחשבו, ממועד פרסומם, לחלק בלתי נפרד מהתשקיף.
(ב)
(בוטל).
תקנות בדבר פרטים בטיוטת תשקיף ובתשקיף [תיקון: תשמ״ח, תשנ״א, תשס״ד, תשס״ד־2]
(א)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בטיוטת תשקיף ובתשקיף, ובדבר המבנה שלהם וצורתם.
(ב)
תקנות לפי סעיף זה יכול שיתייחסו, בין השאר, לעניינים אלה:
(1)
דו״חות כספיים של המנפיק, של חברות־בנות שלו ושל חברות קשורות שלו, מידת פירוטם ועקרונות חשבונאיים לעריכתם;
(2)
נושאים ופרטים שאליהם תתייחס חוות דעתו של רואה חשבון על הדו״חות האמורים בפסקה (1) וצורת חוות הדעת;
(3)
חוות דעת של עורך דין בנושאים שענינם הנפקת ניירות הערך והצעתם, לרבות סמכות המנפיק והמציע להנפיקם ולהציעם בצורה המוצעת, וכן בכל ענין משפטי אחר, והכל כפי שנקבע בתקנות;
(4)
אישור של עורך דין על קבלת ההיתרים הדרושים לפי דין להצעת ניירות הערך לציבור;
(5)
פרטים על בעל ענין במנפיק ותיאור התקשרויותיו עם המנפיק;
(6)
מחיר ניירות הערך המוצעים; לענין זה, ”מחיר“ – לרבות טווח מחירים.
(ג)
בעל ענין חייב למסור למנפיק את הפרטים הדרושים למנפיק כדי למלא את חובותיו לפי תקנות שהותקנו לפי סעיף קטן (ב)(5).
(ד)
שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה דרך כלל או לסוגים של ניירות ערך, של מנפיקים, של מציעים או של הצעות לציבור, או לפי כל סיווג אחר.
מכירה במחיר אחיד [תיקון: תשס״ד־2]
(א)
מכירה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה (בסעיף זה – ניירות הערך המוצעים), תיעשה במחיר אחיד; לענין זה, ”מחיר“ – לרבות תנאי תשלום וכל הנחה או הטבה הניתנת לרוכש ולמעט סכום בגובה עמלת הפצה סבירה ומקובלת המשולמת למפיץ, ואולם רשאי שר האוצר לקבוע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, סוגים של הצעות או רוכשים ותנאים שבהם ניתן למכור את ניירות הערך המוצעים במחיר שונה.
(ב)
נמכרו ניירות הערך המוצעים במחירים שונים שלא בהתאם לתקנות שהותקנו לפי סעיף קטן (א), יהיה המציע, חתם או מפיץ להצעה, אשר מכר ניירות ערך במחיר נמוך מהמחיר הקבוע בהודעה המשלימה או בתשקיף, אם לא נמסרה הודעה משלימה, אחראי בהתאם לחלקו היחסי, כלפי כל מי שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף, לתשלום ההפרש שבין המחיר ששילם רוכש כאמור לבין המחיר הנמוך ביותר ששילם רוכש אחר שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף.
(ג)
שר האוצר רשאי לקבוע, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, שיעור או אמות מידה לעמלת הפצה סבירה ומקובלת כמשמעותה בסעיף קטן (א).
בטלות התחייבויות מוקדמות [תיקון: תשס״ד־2]
התחייבות, שאינה התחייבות חיתומית, לרכישת ניירות ערך שניתנה בטרם החלה התקופה להגשת הזמנות, בטלה אלא אם כן ניתנה על ידי משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(1) או (2), בתנאים שנקבעו בתקנות לפי סעיף 17ג.
דרכי הצעת ניירות ערך ומכירתם [תיקון: תשס״ד־2]
(א)
(1)
הצעה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה ומכירתם, תיעשה בתנאים ובדרך השווים לכל (בחוק זה – הצעה אחידה); ואולם רשאי שר האוצר לקבוע, תנאים ונסיבות שבהם לא תחול הוראת סעיף קטן זה, כולה או חלקה, לרבות לגבי סוגים של הצעות, של ניירות ערך או של רוכשים או לגבי ניירות ערך שהיקף הנפקתם עולה על היקף שקבע שר האוצר, ובלבד שמחיר ניירות הערך המוצעים יהיה מחיר אחיד כאמור בסעיף 17א.
(2)
הצעה אחידה תיעשה בלא שייקבע מחיר מרבי לניירות הערך המוצעים; ואולם רשאי שר האוצר לקבוע בתקנות כי האיסור על מחיר מרבי לניירות ערך לא יחול או שיחול בתנאים שיקבע.
(ב)
שר האוצר רשאי לקבוע, נוסף על האמור בסעיף קטן (א), תנאים והגבלות שיחולו לגבי הצעה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה, ולגבי מכירתם.
(ג)
תקנות לפי סעיף זה יותקנו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.
תקנות בדבר סימון, מספור, הפצה והודעה משלימה [תיקון: תשס״ד־2]
(א)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע את אלה:
(1)
אופן הסימון, המספור וההפצה של טיוטות תשקיף ושל תשקיף;
(2)
הפרטים שייכללו בהודעה המשלימה, ואופן ומועד פרסומה;
(3)
היקף השינוי לענין תנאי ניירות הערך שיהיו מותרים לפי סעיף 16(א1)(1)(ב).
(ב)
בתקנות לפי סעיף קטן (א), רשאי שר האוצר לקבוע הסדרים שונים לגבי דרכי הצעה שונות.
חתם מתמחר [תיקון: תשס״ד־2]
בהצעה המובטחת בהתחייבות חיתומית יהיה לפחות חתם מתמחר אחד.
חובת תום לב [תיקון: תשס״ד־2]
חתם ינהג, במהלך עבודתו כחתם בתום לב, ויימנע מניצול לרעה של כוחו.
טיוטת תשקיף [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ד, תשס״ד־2]
(א)
טיוטה של תשקיף תכלול את כל הפרטים שיש לכלול בתשקיף לפי סעיפים 16 ו־17, אך ניתן שלא לכלול בטיוטה את מחיר ניירות הערך המוצעים ואת כמותם.
(ב)
מציע המבקש לקבל פטור מהכללת פרט בתשקיף לפי סעיף 19, יגיש לרשות בקשה לקבלת הפטור ויציין בה את הפרט האמור; הבקשה תוגש לרשות יחד עם טיוטת התשקיף, ואין חובה לכלול אותו פרט בטיוטת התשקיף.
(ג)
המציע חייב למסור לרשות בכתב, לפי דרישתה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בטיוטת התשקיף ולכל דבר אחר שהרשות תדרוש הבהרתו.
פטור מגילוי [תיקון: תשמ״ח]
(א)
הרשות רשאית לפטור את המציע מהכללתו של פרט בתשקיף אם –
(1)
לדעתה, שמירה על סוד מסחרי של המציע מצדיקה אי גילוי הפרט, ובלבד שאינו פרט שאילו היה כלול בתשקיף היה משקיע סביר עשוי להימנע מרכישת ניירות הערך המוצעים;
(2)
גילויו עלול לפגוע בבטחון המדינה או בכלכלתה או בחקירה שמנהלת משטרת ישראל או הרשות, ושר הבטחון או שר האוצר או שר המשטרה או יושב ראש הרשות, לפי הענין, או מי שאחד מהם הסמיכו לכך, אישר בתעודה בחתימת ידו כי יש בגילוי פגיעה כאמור.
(ב)
מצאה הרשות כי מבחינת ענינו של משקיע סביר, השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, גילוי פרט כאמור בסעיף קטן (א)(2) הוא חשוב, לא תתיר את פרסום התשקיף.
(ג)
ניתן פטור לפי סעיף קטן (א), יצויין בתשקיף כי ניתן פטור מגילוי.
דרישות הרשות בדבר פרטי התשקיף [תיקון: תשמ״ח, תש״ן־4, תשע״ו־2]
(א)
הרשות רשאית לדרוש מן המציע לכלול בתשקיף את הדברים המנויים להלן אם היא סבורה שבנסיבות הענין הם חשובים למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, ואלה הדברים:
(1)
פרט נוסף על הפרטים שהובאו בטיוטת התשקיף, או פירוט נוסף על הפירוט הנדרש בתקנות לפי סעיף 17;
(2)
פרט מן הפרטים הנדרשים בתקנות לפי סעיף 17 לגבי המנפיק – גם לגבי חברה־בת שלו או חברה קשורה שלו;
(3)
חוות דעת של עורך דין המתייחסת לפרט נוסף על הפרטים הנדרשים בתקנות לפי סעיף 17(ב)(3);
(4)
חוות דעת של מומחה לענין הערכה מחדש או לכל ענין אחר המובא בטיוטת התשקיף או בדו״חות הכספיים הכלולים בה;
(5)
דו״ח או חוות דעת אחרים, בנוסף על דו״ח או חוות דעת שהובאו בטיוטת התשקיף;
(6)
לאחר שניתנה למציע הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו – דו״חות כספיים, חוות דעת או סקירה של רואה החשבון שביקר או סקר אותם או של רואה חשבון אחר במקום אלה שהובאו בטיוטת התשקיף, אם לדעתה הם לא נערכו לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים ואינם משקפים בצורה נאותה את מצב עסקי המנפיק.
(ב)
הרשות רשאית לדרוש מן המציע שפרט המובא בטיוטת התשקיף יובלט בתשקיף הבלטה מיוחדת בצורה שתורה.
(ג)
שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות שבהתקיימן תהיה הרשות רשאית לקבוע כללים לעניין יישום של תקן דיווח כספי בין־לאומי בתשקיף לפני מועד תחילתו המחייב של התקן; כללים כאמור וכל שינוי בהם יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, והודעה על פרסומם ומועד תחילתם תפורסם ברשומות; לעניין זה, ”תקן דיווח כספי בין־לאומי“ – תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בין־לאומיים (International Accounting Standard Board – IASB).
נהלי בדיקה [תיקון: תשנ״ד]
(א)
נהלי הבדיקה של טיוטות תשקיפים ייקבעו בידי הרשות באישור שר האוצר, ויפורסמו ברשומות; נהלי הבדיקה יכול שיהיו לפי סוגים של ניירות ערך, של מנפיקים, של מציעים או של הצעות לציבור, או לפי כל סיווג אחר.
(ב)
הודעה על נהלי הבדיקה כאמור בסעיף קטן (א) שאישר שר האוצר, תמסור הרשות לועדת הכספים של הכנסת, והם יפורסמו ברשומות לאחר ארבעה עשר ימים מיום מסירת ההודעה, אם עד אז לא באה דרישה מצד חבר ועדת הכספים לבטלם; באה דרישה כאמור, תדון בה הועדה ונהלי הבדיקה יפורסמו ברשומות לאחר שלושים ימים מיום הדרישה, אם הועדה לא ביטלה אותם.
היתר לפרסום התשקיף [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ד]
(א)
הרשות תיתן היתר לפרסום תשקיף אם נחה דעתה כי נתקיימו בטיוטת התשקיף הוראות חוק זה ודרישות הרשות על פיו, וניתנו כל ההיתרים על פי דין שיש לקבל לפני פרסום התשקיף; הרשות רשאית להניח דעתה כאמור על ידי נקיטת נוהל הבדיקה שנראה לה מתאים מבין נהלי הבדיקה שנקבעו לפי סעיף 20א.
(ב)
אין בהיתר משום אימות הפרטים המובאים בתשקיף או אישור מהימנותם או שלמותם של פרטים אלה או הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.
(ג)
התשקיף יעתיק את תוכן ההוראה שבסעיף קטן (ב).
הנפקות לשם מתן אשראי לבעלי זיקה [תיקון: תשמ״ז]
תאגיד שהוראות פסקה (6) להגדרת ”מתן אשראי“ שבסעיף 21 לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, חלות עליו –
(1)
לא יתן אשראי למקבל אשראי יחיד בשיעור העולה על אחוז מן ההנפקה כפי שקבע שר האוצר בצו, בהתייעצות עם הרשות;
לפי צו ניירות ערך (הגבלת מתן אשראי למבקש יחיד), התשמ״ח–1988, תאגיד שהוראות פסקה (6) להגדרת ”מתן אשראי“ שבסעיף 21 לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, חלות עליו, לא יתן אשראי למקבל אשראי יחיד בשיעור העולה על שלושה אחוזים מן ההנפקה.
(2)
יכלול בתשקיף, אם דרשה זאת הרשות, דו״חות כספיים של מקבלי האשראי או מידע אחר עליהם הדרוש, לדעתה, למשקיע סביר.
אישור טיוטת התשקיף והתשקיף, והחתימה עליהם [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד־2, תשע״ו]
(א)
טיוטת התשקיף המוגשת לראשונה לרשות וטיוטת תשקיף אשר על פיה יוצעו ניירות ערך לציבור יאושרו בידי הדירקטוריון של המנפיק וייחתמו בידי המנפיק; הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על הטיוטות האמורות גם המציע.
(ב)
על התשקיף יחתמו המנפיק וכן רוב חברי הדירקטוריון ובהם לפחות אחד שהוא דירקטור מקרב הציבור, ובחברה המציעה לראשונה ניירות ערך לציבור – לפחות דירקטור אחד שאינו בעל ענין בה אלא מכוח היותו דירקטור; חתימת דירקטור תיעשה בידו או בידי אדם שהוא הרשה אותו בכתב לחתום במקומו על אותו תשקיף; בסעיף זה, ”דירקטור מקרב הציבור“ – כמשמעותו בסימן ב׳ לפרק ד׳ לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983.
(ג)
היה חתם להצעה, יחתום גם הוא על התשקיף.
(ד)
הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על התשקיף גם המציע.
(ד1)
על הודעה משלימה יחתום המנפיק; הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על ההודעה המשלימה גם המציע; היה חתם להצעה – יחתום על ההודעה המשלימה גם הוא; עם חתימתו יראו אותו לכל דבר וענין כמי שחתם על התשקיף והוא יאשר בחתימתו האמורה כי דין זה ידוע לו.
(ה)
התנגד דירקטור להוצאת תשקיף או סירב לחתום על תשקיף, והביא את הדבר לידיעת הרשות בהודעה מנומקת בכתב, רשאית הרשות לעכב את פרסום התשקיף אם ראתה שקיימת עילה שהיתה מאפשרת התערבות בית המשפט אילו הובא הדבר לפניו; העיכוב יהיה לעשרה ימים מיום החלטת הרשות אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.
(ו)
הודעה בדבר פתיחת הליך לפי סעיף קטן (ה) תומצא לרשות והרשות רשאית להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברה.
תאריך התשקיף ופרסומו [תיקון: תשמ״ח, תשס״ג, י״פ תשס״ד־2, תשס״ד־2, תשס״ח־2]
(א)
תשקיף שפרסומו הותר, יפורסם באמצעות דיווח אלקטרוני לפי סעיף 44ב, בתוך שבעה ימים מיום מתן ההיתר; התשקיף יישא את תאריך פרסומו (בחוק זה – תאריך התשקיף או תאריך פרסום התשקיף).
(א1)
תאריך פרסום התשקיף יהיה היום שבו התשקיף דווח אלקטרונית כאמור בסעיף קטן (א), אם הדיווח האלקטרוני נעשה עד השעה 09:30, ואם נעשה לאחר מכן – היום שלמחרת הדיווח.
(ב)
על אף הוראות סעיף קטן (א1), פורסמה הודעה משלימה, ייחשב תאריך פרסומה כתאריך פרסום התשקיף.
(ג)
לא יאוחר מיום העסקים הראשון לאחר תאריך התשקיף, על המציע –
(1)
בהצעה לציבור שבעקבותיה יהפוך התאגיד לתאגיד מדווח – להגיש לרשם עותק מהתשקיף והעתק מההיתר לפרסומו, ואם התשקיף מכיל הצעה של ניירות ערך שלגביהם נחתם שטר נאמנות – גם את שטר הנאמנות;
(2)
לפרסם הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב, על הגשת המסמכים האמורים בפסקה (1).
(ד)
(בוטל).
תשקיף מדף [תיקון: תשס״ה, תשס״ח־2, תשע״ד־3, תשע״ד־4, תשע״ו]
(א)
אדם רשאי להציע ניירות ערך על פי תשקיף, כמה פעמים, במועדים שונים (בחוק זה – תשקיף מדף), בהתאם להוראות סעיף זה.
(ב)
הצעה לציבור של ניירות ערך על פי תשקיף מדף תיעשה במהלך 24 חודשים מיום פרסומו ואולם אם נוכחו הרשות או עובד הרשות שהיא הסמיכה לכך, על פי בקשת תאגיד, כי התקיימו לגביו התנאים שנקבעו לפי סעיף קטן (ד) להארכת התקופה שבמהלכה ניתן להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף, יאריכו את התקופה האמורה בסעיף קטן זה ב־12 חודשים נוספים.
(ג)
על אף הוראות סעיף קטן (ב), הצעה לציבור של ניירות ערך מסחריים על פי תשקיף מדף הכולל, בהתאם לתקנות לפי סעיפים 16 ו־17, רק את הפרטים שיש לכלול בתשקיף להצעת ניירות ערך מסחריים, תיעשה במהלך 12 חודשים מיום פרסומו של תשקיף המדף.
(ד)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע תנאים להצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף ולהארכת התקופה שבמהלכה ניתן להציע לציבור ניירות ערך על פי תשקיף מדף לפי סעיף קטן (ב), לרבות תנאים אלה:
(1)
דרגת ההשקעה שניתנה לניירות הערך המוצעים, על פי דירוג כהגדרתו בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע״ד–2014 (בחוק זה – חוק הדירוג), היא כפי שקבע שר האוצר;
(2)
היותו של התאגיד תאגיד מדווח או תאגיד שהוראות פרק ה׳3 חלות עליו במשך תקופה שקבע שר האוצר כאמור, ועמידתו בחובות הדיווח לפי חוק זה.
(ה)
נוכחה הרשות, לאחר מתן ההיתר לפרסום תשקיף המדף, כי תנאי מהתנאים לפי סעיף קטן (ד) לא התקיים בעת מתן ההיתר כאמור, או כי חדל להתקיים לאחר מכן, רשאית היא, לאחר שנתנה למציע הזדמנות להביא את טענותיו לפניה, להורות שלא להציע עוד ניירות ערך על פי תשקיף המדף, או להתנות את המשך הצעת ניירות ערך על פיו בתנאים שתורה.
(ו)
ביקש המציע להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף, יגיש לרשות דוח על ההצעה (בחוק זה – דוח הצעת מדף); הוראת סעיף קטן זה לא תחול על הצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף אשר כל פרטיה, לרבות התקופה להגשת הזמנות על פיה, נקבעו בתשקיף המדף במועד פרסומו.
(ו1)
על אף האמור בסעיף קטן (ו), ביקש המציע להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף תוך כדי המסחר בבורסה, יחולו לעניין חובת הגשת דוח הצעת מדף ההוראות שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.
(ז)
דין דוח הצעת מדף כדין תשקיף, ויראו את האמור בדוח, ממועד פרסומו, כחלק בלתי נפרד מתשקיף המדף; ואולם –
(1)
פרסום דוח הצעת מדף אינו טעון היתר הרשות לפי חוק זה; על אף האמור, הרשות רשאית לקבוע בכללים מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת הרשות לפי חוק זה ותנאים למתן ההיתר כאמור;
פורסמו כללי ניירות ערך (מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת רשות ניירות ערך), התשע״ו–2016.
(2)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע את הפרטים שיש לכלול בדוח הצעת מדף, את מבנהו וצורתו ואת האופן והמועד להגשתו ולפרסומו.
פרק ד׳: הזמנות על פי התשקיף
התקופה להגשת הזמנות [תיקון: תשנ״ד־3, תשס״ד־2, תשס״ה]
(א)
התקופה להגשת הזמנות לניירות הערך המוצעים בתשקיף (בחוק זה – הזמנות) תיקבע בתשקיף, ובלבד שמועד תחילתה לא יהיה מוקדם ומועד סיומה לא יהיה מאוחר מהמועדים שנקבעו לכך בסעיפים קטנים (ב) או (ג), לפי הענין.
(ב)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע את כל אלה:
(1)
מועד תחילתה של התקופה להגשת הזמנות, ובלבד שהוא יהיה לאחר מועד פרסום התשקיף;
(2)
מועד סיומה של התקופה להגשת הזמנות, ובלבד שלא יהיה מאוחר מ־45 ימים ממועד תחילתה;
בתקנות לפי סעיף קטן זה רשאי שר האוצר לקבוע מועדים שונים לסוגים שונים של ניירות ערך, דרכי הצעה או תשקיפים.
(ג)
הרשות רשאית להקדים את מועד תחילתה של התקופה שנקבעה בתקנות לפי סעיף קטן (ב), לענין הגשת הזמנה, ובלבד שיהיה לאחר מועד פרסום התשקיף וכן רשאית לדחות את מועד סיומה של התקופה האמורה, ובלבד שלא יהיה מאוחר משישה חודשים ממועד תחילתה; הרשות רשאית להקדים או לדחות מועדים לפי סעיף קטן זה בתנאים שתמצא לנכון.
(ד)
המציע לא יקבל הזמנות לפני תחילת התקופה להגשתן או לאחר סיומה.
(ה)
על אף הוראות סעיף קטן (א) רישה, בהצעה על פי תשקיף מדף, רשאי המציע לקבוע את התקופה להגשת הזמנות בדוח הצעת מדף.
תיקון תשקיף במקרים מיוחדים [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד־2]
(א)
נוכחה הרשות, אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, שהתגלה או התרחש דבר שידיעתו היתה מניעה אותה שלא להתיר כלל את פרסום התשקיף או שלא להתירו אלא לאחר הכנסת שינויים מהותיים בטיוטת התשקיף, רשאית היא להורות למציע, אחרי שניתנה לו הזדמנות מתאימה להשמיע טענותיו, שיפרסם מיד או לא יאוחר מהמועד שהיא קבעה, תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה ובדרך שתורה.
(ב)
פורסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן בהתאם להוראת הרשות לפי סעיף קטן (א), יידחו המועדים הקבועים בחוק זה או לפיו, ולענין זה יראו את מועד פרסום התיקון לתשקיף או את מועד פרסום התשקיף המתוקן כמועד פרסום התשקיף, אלא אם כן קבעה הרשות אחרת.
(ג)
(בוטל).
(ד)
המציע חייב להודיע לרשות בכתב, מיד לאחר שנודע לו, על כל דבר שהרשות עשויה להתחשב בו לענין שיקוליה לפי סעיף קטן (א), וכן חייב להודיע בכתב מי שנתן חוות־דעת, דו״ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת; נעשתה ההצעה שלא בידי המנפיק, תחול חובה זו גם על המנפיק.
תיקון תשקיף לבקשת המציע או עקב פרסום דו״חות כספיים [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד־2]
(א)
ביקש מציע לשנות פרט מפרטי התשקיף אחרי שניתן היתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, יגיש בקשה לרשות, ואם ביקש לרשום את ניירות הערך למסחר בבורסה – ימציא העתק ממנה לבורסה; התירה הרשות לשנות את הפרט, יתקן את התשקיף בהתאם; הרשות רשאית להתיר תיקון התשקיף כאמור אם ראתה כי הדבר נחוץ או כי אין בתיקון התשקיף כדי לפגוע בזכויותיו של מי שהגיש הזמנה או רכש את ניירות הערך המוצעים לפני פרסומו של התיקון לתשקיף; חובת הגשת בקשה לרשות לא תחול על תיקון פרט המנוי בסעיף 16(א1), ובלבד שהפרט המתוקן פורסם לפני המועד האחרון להגשת הודעה משלימה.
(ב)
הוגשו לרשות דו״חות כספיים של המציע, של המנפיק או של תאגיד אחר שדו״חות כספיים שלו נכללו בתשקיף, לאחר שניתן היתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, תורה הרשות למציע לפרסם, מייד או לא יאוחר מהמועד שקבעה, תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה ובדרך שתורה.
(ג)
התירה הרשות תיקון לתשקיף כאמור בסעיף קטן (א) או הורתה על פרסום תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן כאמור בסעיף קטן (ב), יחולו הוראות סעיף 25(ב) בשינויים המחוייבים.
דין תיקון לתשקיף ותשקיף מתוקן [תיקון: תשמ״ח]
(א)
דין תיקון לתשקיף ותשקיף מתוקן כדין תשקיף ויחולו עליו הוראות החוק הנוגעות לתשקיף.
(ב)
פורסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן במועד שבו על המציע לכלול בתיקון לתשקיף או בתשקיף המתוקן דו״חות כספיים מעודכנים, רשאית הרשות, בנסיבות מיוחדות, לפטור את המציע מהכללתם; נתנה הרשות פטור לפי סעיף קטן זה, רשאית היא לדרוש מהמציע לכלול בתיקון לתשקיף או בתשקיף המתוקן פרטים נוספים כפי שתורה ולפרסם את הנימוקים למתן הפטור באופן ובמקום שבהם מתפרסם התיקון לתשקיף או התשקיף המתוקן.
תיקון טעות סופר בתשקיף [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד־2]
נפלה בתשקיף טעות לשונית־טכנית, פליטת קולמוס, השמטה מקרית, טעות הדפסה, שיבוש של העתקה או כיוצא באלה, ימסור על כך המציע דו״ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג), יפרסם את דבר התיקון בדרך שבה פורסמה ההודעה המשלימה ויצרף העתק ממנו לכל עותק של התשקיף.
ביטול הזמנות [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד־2]
(א)
מי שהגיש הזמנה לפני פרסומו של תיקון לתשקיף או של תשקיף מתוקן, רשאי לבטל הזמנתו עד תום התקופה להגשת הזמנות שנקבעה בתשקיף המתוקן או בתיקון לתשקיף.
(ב)
מי שביטל הזמנתו לפי סעיף קטן (א), חייב המציע להחזיר לו, תוך שבעה ימים מהיום שקיבל הודעה על הביטול, כל סכום ששילם לחשבון ניירות הערך.
(ג)
הורתה הרשות על פרסום תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן והמציע לא פרסמו, חייב המציע להחזיר למזמינים, תוך שבעה ימים לאחר תום המועד שנקבע לפי סעיפים 25(א) או 25א(ב), לפי הענין, כל סכום ששילמו בעד ניירות הערך; המציע יודיע לרשות, תוך המועד האמור, על ביצוע ההחזר, לפי הפרטים שנקבעו בתקנות.
החזרת תשלומים [תיקון: תשמ״ח, תשס״ח־2]
(א)
נקבע בתשקיף סכום מינימלי שהמציע מצפה להשיג על ידי ההצעה, ולא הוגשו הזמנות, תוך התקופה להגשתן, כדי אותו סכום, חייב המציע להחזיר למזמינים, תוך שבעה ימים מתום התקופה האמורה, כל סכום ששילמו לחשבון ניירות הערך.
(ב)
עלו ההזמנות שהוגשו על סך כל ניירות הערך המוצעים, חייב המציע –
(1)
לבצע את ההקצאה בדרך ובאופן שצויינו בתשקיף;
(2)
לפרסם, בתוך שבעה ימים לאחר תום התקופה להגשת ההזמנות, הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב, בדבר ההקצאה כאמור בפסקה (1);
(3)
להחזיר למזמינים שהזמנתם כולה או חלקה הושבה ריקם, תוך שני ימי עסקים ממועד ההקצאה, כל סכום ששילמו על חשבון ניירות הערך שלא הוקצו להם.
השקעת כספי הזמנות [תיקון: תשמ״ח]
(א)
כספים ששילמו המזמינים על חשבון ניירות הערך חייב המציע להחזיק בחשבון נאמנות נפרד בתאגיד בנקאי ולהשקיעם כיעיל לשמירת הקרן ולעשיית פירות, עד שיקיים את חיוביו לפי סעיף קטן (ב) או שיתברר שאין לו חיובים כאלה.
(ב)
חייב מציע להחזיר כספים לפי סעיפים 26 או 27, יוחזרו הקרן והפירות שהצטברו בחשבון הנאמנות, כאמור בסעיף קטן (א), עד למועד החזרתם בפועל.
(ג)
על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות דרך השקעת כספי הזמנות ומקרים שבהם לא תהיה חובה להחזיר פירות.
אחריות הדירקטורים [תיקון: תשמ״ח]
לא קיים המציע את חיוביו לפי הסעיפים 26(ב) עד 28 והמציע היה תאגיד, יהיו הדירקטורים של התאגיד, יחד ולחוד, אחראים כלפי המזמינים לכספים שלא הוחזרו להם, חוץ מדירקטור שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח קיום אותם חיובים.
הודעה על תוצאות ההצעה
תוך שבעה ימים לאחר תום התקופה להגשת הזמנות או לאחר קביעת חלוקת ניירות הערך כאמור בסעיף 27(ב) חייב המציע להודיע לרשות על תוצאות ההצעה שבתשקיף, לפי הפרטים שנקבעו בתקנות.
פרק ה׳: אחריות לתשקיף
אחריות לנזק בשל פרט מטעה בתשקיף [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד, תשס״ד־2]
(א)
(1)
מי שחתם על תשקיף לפי סעיף 22 אחראי כלפי מי שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף, וכלפי מי שמכר או רכש ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה או מחוצה לה, לנזק שנגרם להם מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה.
(2)
האחריות לפי פסקה (1) תחול גם על מי שהיה, במועד שבו אישר הדירקטוריון את הנוסח הסופי של התשקיף, דירקטור של המנפיק, המנהל הכללי שלו או בעל שליטה בו.
(ב)
תקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף קטן (א) שלא הוגשה עליה תובענה היא שנתיים מיום העסקה או שבע שנים מתאריך התשקיף, לפי המוקדם.
(ג)
(בוטל).
(ד)
(בוטל).
אחריותם של מומחים [תיקון: תש״ן־4, תשנ״ט]
מי שנתן חוות דעת, דו״ח, סקירה או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת, יהא אחראי כאמור בסעיף 31(א) לנזק שנגרם מחמת שהיה פרט מטעה בחוות הדעת, בדו״ח, בסקירה או באישור שנתן, לרבות בחוות דעת, בדו״ח, בסקירה או באישור שנכללו בתשקיף בדרך של הפניה אליהם, ותקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף זה, תהיה כאמור בסעיף 31(ב).
אחריות לנזק בשל מידע צופה פני עתיד [תיקון: תשס״ד, תשס״ה־3]
(א)
בסעיף זה, ”מידע צופה פני עתיד“ – תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר, המתייחסים לאירוע או לענין עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתו של התאגיד בלבד, למעט תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר כאמור שיש לכלול אותם, לפי כל דין לרבות לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים, בדוחות כספיים.
(ב)
האחריות לפי סעיפים 31 ו־32 לא תחול לגבי מידע צופה פני עתיד, בשל כך בלבד שלא התממש, כולו או חלקו, או שהתממש באופן שונה מכפי שנצפה, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(1)
צוין במפורש לצד המידע כאמור, בתשקיף, בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, כי המידע הוא מידע צופה פני עתיד;
(2)
פורטו לצד המידע כאמור, בתשקיף, בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע;
(3)
הודגשו באופן ברור הגורמים העיקריים שיש להתייחס אליהם כעשויים להביא לכך שהמידע צופה פני עתיד לא יתממש.
(ג)
הוראות סעיף קטן (ב) לא יחולו לגבי מי שידע כי המידע צופה פני עתיד לא יתממש; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף 33.
(ד)
שלילת אחריות [תיקון: תשמ״ח, תשנ״א, תש״ס, תשס״ד, תשס״ד־2]
האחריות לפי הסעיפים 31 או 32 לא תחול –
(1)
על מי שהוכיח שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, בחוות הדעת, בדו״ח או באישור, הכל לפי הענין, וכי האמין בתום לב שאכן אין בו פרט כזה, ומילא חובתו לפי סעיף 25(ד);
(1א)
על חתם שהסמיך חתם אחר לנקוט את כל האמצעים הנאותים גם מטעמו כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, אם הוכחו שני אלה:
(1)
החתם המסמיך האמין בתום לב כי אין פרט מטעה בתשקיף;
(2)
על החתם שהוסמך לא חלה אחריות בהתאם לפסקה (1);
(2)
כלפי מי שהוכח שרכש ניירות הערך בשעה שידע או היה עליו לדעת שיש פרט מטעה בתשקיף, בחוות הדעת, בדו״ח או באישור, הכל לפי הענין;
(3)
משהגיש המנפיק דו״ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) שבו תוקן הפרט המטעה ופרסם את דבר התיקון בדרך שבה פורסמה ההודעה על התשקיף לפי סעיף 23(ג)(2), והכל כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך אחרי הפרסום האמור;
(4)
על מי שמסר למנפיק הודעה בכתב בדבר תיקון הפרט המטעה, והכל כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך אחרי שעברו 24 שעות ממסירת ההודעה;
(5)
על מי שלא חתם על התשקיף והוכיח שלא ידע ולא היה עליו לדעת או לא יכול היה לדעת, על פרסום התשקיף.
אחריות רבים
במידה ששנים או יותר אחראים לפי הסעיפים 31 עד 33, אחראים הם כלפי הניזוק יחד ולחוד; בינם לבין עצמם הם נושאים באחריות לפי הכללים החלים על אחריות בנזיקין.
איסור שיפוי [תיקון: תשס״ד־2, תשס״ח־2]
(א)
לא ישופה חתם בשל פרט מטעה בתשקיף, אלא בהתאם להוראות סעיף זה בלבד ולא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי שנעשתה שלא בהתאם להוראות סעיף זה.
(ב)
ניתן לשפות חתם בשל חבות שהוטלה עליו או בשל הוצאה שהוציא כמפורט בפסקאות שבסעיף 260(א) לחוק החברות, בשינויים המחויבים, מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה.
(ג)
שיפוי כאמור בסעיף קטן (ב) יכול שייעשה על פי התחייבות מראש ובלבד שההתחייבות תהיה בסכום סביר שייקבע מראש ויפורט בתשקיף, ולענין התחייבות מראש לשיפוי שניתנה בידי תאגיד – בסכום שהדירקטוריון או גוף הממלא תפקיד דומה, קבע כי הוא סביר בנסיבות הענין.
(ד)
שיפוי לא יינתן אם לא הוכח כי החתם האמין בתום לב שאין בתשקיף פרט מטעה, וכן לא יינתן שיפוי בשל פעולה שנעשתה בכוונה או בפזיזות.
(ה)
חתם רשאי לשפות חתם אחר באותה הצעה, והוראות סעיפים קטנים (א) עד (ד) לא יחולו על שיפוי לפי סעיף קטן זה.
(ו)
בסעיף זה, ”שיפוי“ – בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות הסכמה מראש לגבי האופן שבו תחולק החבות בשל פסק דין או פשרה, ולמעט שיפוי מכוח הסכם ביטוח.
ביטול רכישה [תיקון: תשמ״ח, תשע״ח־3]
(א)
מי שרכש מן המציע ניירות ערך בהתאם לתשקיף ועשה זאת בהסתמך על פרט מטעה שבו, רשאי לבטל את הרכישה ולדרוש החזרת הכספים ששילם, ובלבד שעשה זאת תוך זמן סביר לאחר שנודע לו שהפרט היה מטעה או לאחר שפורסם דו״ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) שבו תוקן הפרט המטעה ולא יאוחר משנתיים לאחר הרכישה.
(ב)
זכות הביטול לפי סעיף קטן (א) קיימת גם כשהמנפיק נמצא בפירוק או שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי.
[תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
פרק ה׳1: תעודות התחייבות
[תיקון: תשע״ב־5]
סימן א׳: הגדרות
הגדרות [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ט, תשע״ב־5, תשע״ז־3, תשע״ח־3]
בפרק זה –
”תעודות התחייבות“ – תעודות המונפקות בסדרה על ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר והמקנות זכות לתבוע מתאגיד כאמור כסף, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסויים, ואינן מקנות זכות חברות או השתתפות באותו תאגיד, וכן תעודות כאמור הניתנות להמרה במניות או ניירות ערך המקנים זכות לרכישת תעודות כאמור, אך למעט תעודות שמנפיקה המדינה או המונפקות על פי חוק מיוחד וניירות ערך מסחריים;
”חוק הנאמנות“ – חוק הנאמנות, התשל״ט–1979;
”אסיפת מחזיקים“ – אסיפה של מחזיקים בתעודות התחייבות מסדרה מסוימת;
”אסיפת מחזיקים נדחית“ – אסיפה נדחית כמשמעותה בסעיפים 35יב12 או 35יב13(ב);
”חבר בורסה“ – (נמחקה);
”חברת חוץ“ – חברה הרשומה כחברת חוץ לפי סעיף 346 לחוק החברות;
”מחזיק“, ”מחזיק בתעודות התחייבות“ – כל אחד מאלה:
(1)
מי שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה תעודות התחייבות, ואותן תעודות התחייבות נכללות בין תעודות ההתחייבות הרשומות במרשם המחזיקים בתעודות התחייבות, על שם חברה לרישומים;
(2)
מי שלזכותו רשומות תעודות התחייבות במרשם המחזיקים בתעודות התחייבות;
”מרשם המחזיקים בתעודות התחייבות“ – כמשמעותו בסעיף 35ח2;
”מרשם הנאמנים“ – כמשמעותו בסעיף 35ג1;
”נציג הנושים“ – כמשמעותו בסעיף 341 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, בתקופת תוקפו של הסעיף.
סייג לתחולה [תיקון: תשע״ז־5]
הוראות חוק זה, למעט פרקים ז׳3, ח׳, ח׳1, ו־ט׳, לא יחולו על תעודת התחייבות שמטרתה השקעה משותפת או הפקת רווחים משותפת (בסעיף זה – תעודה) שהיא אחת מאלה, ויחולו עליה הוראות חוק להשקעות משותפות:
(1)
היא תעודה המקנה למחזיק בה זכות לקבלת תמורה הנגזרת ממחירם של מדד ניירות ערך, סחורות או חוזים עתידיים, או ממחירן של סחורות, למעט תעודה מסוג שקבע שר האוצר;
(2)
היא תעודה המקנה למחזיק בה זכות לקבלת תמורה הנגזרת ממחירם של מטבעות והיא הסדר מסוג שקבע שר האוצר לפי סעיף 2(א) לחוק להשקעות משותפות.
[תיקון: תשע״ב־5]
סימן ב׳: מינוי נאמן וכשירותו ומרשם הנאמנים
חובת מינוי נאמן [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(א)
לא יציע אדם תעודות התחייבות לציבור אלא אם כן מינה המנפיק נאמן למחזיקים בתעודות ההתחייבות; נאמן ראשון ימונה בשטר נאמנות שייערך בין המנפיק לבין הנאמן וייחתם בידם, ותקופת מינויו תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת המחזיקים שיכנס הנאמן לפי סעיף קטן (א1); לאחר מכן ימונה הנאמן בידי האסיפה שכונסה כאמור היא תקבע את תקופת מינויו, ורשאית אסיפת מחזיקים לשוב ולמנותו לתקופות מינוי נוספות.
(א1)
לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1(א), יזמן הנאמן אסיפת מחזיקים, לגבי כל סדרת תעודות התחייבות בנפרד; האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות כאמור, וסדר יומה יכלול את מינוי הנאמן לתעודות התחייבות לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2.
(ב)
(1)
(2)
שהוראות סעיף 13 לחוק הנאמנות יחולו, לעניין נאמנות לפי פרק זה, גם על נושא משרה בנאמן.
תנאים לשמש נאמן [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(א)
הנאמן חייב להיות חברה הרשומה במרשם הנאמנים.
(ב)
חברה המבקשת להירשם במרשם הנאמנים (בפרק זה – מבקשת) תגיש ליושב ראש הרשות בקשה לכך שתכלול פרטים ויצורפו אליה מסמכים כפי שנקבע בתקנות לפי סעיף 35ג1(ד).
מרשם הנאמנים [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
הרשות תנהל מרשם של נאמנים.
(ב)
יושב ראש הרשות ירשום במרשם הנאמנים מבקשת שמתקיימים לגביה כל אלה:
(1)
היא התאגדה בישראל, או שהיא חברת חוץ והמציאה לרשות אישור לכך שהדין במדינת המוצא שלה מאפשר לאכוף נגדה במדינת המוצא או במקום עסקיה פסק דין שניתן בישראל;
(2)
מטרתה העיקרית היא לעסוק בנאמנות;
(3)
היא עומדת בתנאים נוספים, ככל שנקבעו בתקנות לפי סעיפים קטנים (ד) ו־(ה).
(ג)
על אף הוראות סעיף קטן (ב), יושב ראש הרשות רשאי לסרב לרשום מבקשת במרשם הנאמנים, לאחר שנתן לה הזדמנות לטעון את טענותיה, בכל אחד מאלה:
(1)
אם מתקיימות נסיבות המעידות על פגם במהימנותה של המבקשת, של בעל שליטה בה או של נושא משרה בכל אחד מהם;
(2)
אם נושא משרה במבקשת, בעל שליטה בה או נושא משרה בו, הורשעו בעבירה שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין זה ראוי כי המבקשת תהיה רשומה במרשם הנאמנים.
(ד)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע הוראות לעניין ניהול מרשם הנאמנים ואופן הרישום בו, וכן הוראות לעניין בקשה להירשם במרשם כאמור, פרטים שתכלול הבקשה או מסמכים שיצורפו אליה ואגרות שעל מבקשת לשלם בעד רישום במרשם.
(ה)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע תנאים נוספים שעל מבקשת לעמוד בהם לצורך רישומה במרשם הנאמנים לפי סעיף קטן (ב), בעניינים אלה בלבד:
(1)
חובת הפקדת פיקדון לטובת ציבור המחזיקים וכן אופן הפקדתו, תנאיו, דרכי השקעתו ואופן מימושו, ולגבי מי שמבקש להירשם כנאמן למוצרי מדדים – דרישת הון עצמי ודרכי השקעתו, לרבות דוחות שיידרש להגיש בדבר אופן השקעת ההון העצמי, במקום חובת הפקדת פיקדון כאמור בפסקה זו; לעניין זה, ”מוצרי מדדים“ – תעודת סל, תעודת סחורה, תעודה בחסר, או אופציית כיסוי כמשמעותן בתקנון הבורסה וכן נייר ערך בעל מאפיינים דומים;
(2)
חובת עריכת ביטוח ותנאיו וכן אפשרות המרת הביטוח בפיקדון או בערבות בנקאית ואופן מימוש הערבות הבנקאית;
(3)
דרישות למומחיות מקצועית או מיומנות חשבונאית ופיננסית שיחולו על נאמן לשם ביצוע תפקידו לפי חוק זה, ובכלל זה ניסיון מקצועי, השכלה או ידיעות בתחום פעילותו.
הסרת נאמן ממרשם הנאמנים [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
מצא יושב ראש הרשות כי התקיים אחד מהמפורטים להלן (בסעיף זה – פגם), לגבי נאמן, וסבר כי הפגם ניתן לתיקון, רשאי הוא להורות לנאמן על תיקון הפגם בתוך תקופה שיקבע; לא היה הפגם ניתן לתיקון או חלפה התקופה שקבע יושב ראש הרשות והפגם לא תוקן, רשאי הוא, לאחר שנתן לנאמן הזדמנות לטעון את טענותיו, להסיר את שמו ממרשם הנאמנים:
(1)
חדל להתקיים לגביו תנאי מהתנאים לרישום במרשם הנאמנים לפי סעיף 35ג1(ב) או (ה);
(2)
התקיימו לגביו נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות, המנויות ברשימה לפי סעיף 35ג3.
(ב)
נאמן יודיע לרשות על התקיימות של אחת מהנסיבות המנויות בסעיף 27(ג) לחוק הייעוץ, לגביו, לגבי בעל שליטה בו או לגבי נושא משרה בכל אחד מהם, בארץ או בחוץ לארץ.
(ג)
נושא משרה בנאמן או בעל שליטה בו יודיעו לנאמן על התקיימות נסיבה כאמור בסעיף קטן (ב), מיד כשנודע להם על כך; הודעה לפי סעיף קטן זה תכלול את הפרטים הדרושים לנאמן כדי למלא את חובתו לפי סעיף קטן (ב).
רשימת נסיבות המעידות על פגם במהימנות [תיקון: תשע״ב־5]
הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנותו של נאמן, של בעל שליטה בו או של נושא משרה בכל אחד מהם; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום 30 ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך תלוי ועומד לפי סעיף זה; הודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי שלה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.
[תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(בוטל).
סייגים לשמש נאמן למחזיקים בסדרה מסוימת של תעודות התחייבות [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
לא ישמש אדם נאמן למחזיקים בסדרה מסוימת של תעודות התחייבות, אם מתקיים לגביו אחד מאלה:
(1)
בעל שליטה בו, נושא משרה בו או בן משפחתו של כל אחד מהם, הוא נושא משרה במנפיק של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה או בבעל שליטה במנפיק כאמור, או שהוא נושא משרה בתאגיד בשליטת אחד מהם;
(2)
קיימות נסיבות שבשלהן עלולה להיווצר סתירה בין טובתו שלו, של בעל שליטה בו, של בן משפחתו של בעל שליטה כאמור או של תאגיד בשליטת אחד מהם, ובין טובתם של מחזיקים בתעודות התחייבות מאותה סדרה.
שכר הנאמן ופיקדון לכיסוי הוצאותיו הסבירות [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
המנפיק יישא בשכרו של הנאמן ובהוצאות הסבירות שהנאמן נשא או התחייב לשאת בהן, כמפורט בסעיף זה; ואולם מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיף 35ב(א1) או 35יד(ד), יישאו המחזיקים בתעודות התחייבות מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; שר האוצר רשאי לקבוע הוראות בעניין הפרש בלתי סביר.
(ב)
המנפיק יעביר לנאמן סכום כסף שלא יפחת מסכום שייקבע בתקנות לפי סעיף קטן (ה), שישמש פיקדון להבטחת נשיאת המנפיק בהוצאות מיוחדות של הנאמן (בסעיף זה – כספי פיקדון).
(ג)
על כספי הפיקדון יחולו הוראות אלה:
(1)
כספי הפיקדון יוחזקו על ידי הנאמן בנאמנות לטובת ציבור המחזיקים, ולא יראו בהם חלק מנכסי המנפיק על אף הוראות כל דין;
(2)
הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי הפיקדון רק לאחר שפנה למנפיק לשם גביית הכספים ממנו;
(3)
הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי הפיקדון לכיסוי הוצאות מיוחדות שנשא או התחייב לשאת בהן לשם קיום ההוראות לפי חוק זה (בסעיף זה – הוצאות מיוחדות);
(4)
אין בשימוש של הנאמן בכספי הפיקדון כדי לגרוע מחובת המנפיק לפי סעיף קטן (א) לשאת בתשלום שלא מתוך כספי הפיקדון; שילם המנפיק את הסכום הנדרש לאחר שהנאמן עשה שימוש בכספי הפיקדון, יפקיד הנאמן את הסכום האמור בפיקדון.
(ד)
על אף האמור בסעיפים קטנים (ב) ו־(ג), מולאו כל התחייבויות המנפיק לפי שטר הנאמנות ותעודות ההתחייבות, יעביר הנאמן למנפיק את כספי הפיקדון בצירוף הפירות שצמחו ממנו לאחר שניכה מהם את יתרת שכרו והוצאות סבירות שנשא בהן והמנפיק טרם שילם לו אותן.
(ה)
שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, את אלה:
(1)
סכום הפיקדון כאמור בסעיף קטן (ג), אופן הפקדתו, תנאיו, דרכי השקעתו ואופן מימושו;
(2)
סוגי הוצאות שייחשבו הוצאות מיוחדות.
שטר הנאמנות [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(א)
שטר הנאמנות יכלול, בין היתר, עניינים אלה:
(1)
סך כל ההתחייבויות שהמנפיק או צד שלישי התחייב בהן על פי תעודות ההתחייבות, ואם הן מובטחות בשעבוד על נכסים, בערבות או בהתחייבות אחרת (בפרק זה – בטוחות) – תיאור של הבטוחות והנסיבות שבהן ניתן לאכוף אותן;
(2)
אם נקבעו בטוחות לפי פסקה (1) – ציון של ההגבלות לעניין שינוי הבטוחות ותנאיהן, כאמור בסעיף 35ז1, ותיאור של המנגנון לשינוי בטוחות ככל שנקבע בהתאם להוראות אותו סעיף;
(3)
התנאים והנסיבות ככל שנקבעו, שבהם יהיו הנאמן או המחזיקים זכאים לתבוע פרעון מיידי של הסכום המגיע על פי תעודות ההתחייבות, או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות המנפיק על פי תעודות ההתחייבות; נוסף על העילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות המפורטות בסעיף 35ט1(א);
(3א)
היו תעודות ההתחייבות המוצעות מהסוגים המנויים בתוספת שלישית א׳1, תצוין עובדה זו וכן ההוראות שלא יחולו, כקבוע באותה תוספת;
(4)
חובת הנאמן לזמן אסיפות של המחזיקים בתעודות ההתחייבות, מועדיהן, ניהולן ודרך קבלת החלטות בהן;
(5)
שכרו של הנאמן, נקוב בסכום או בשיעור מסך כל ההתחייבויות על פי תעודות ההתחייבות, מועדי תשלומו ואופן השתתפות המחזיקים במימון שכרו של נאמן שמונה לפי סעיף 35ה1(א);
(6)
הסייג לעניין חתימת הנאמן על שטר נאמנות, האמור בסעיף 35ט(ב).
(ב)
שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות עניינים נוספים אשר ייכללו בשטר נאמנות.
שינויים בשטר הנאמנות [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5, תשע״ח־3]
שינוי בשטר הנאמנות לא ייעשה אלא אם נתקיים אחד מאלה:
(1)
הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים בתעודות ההתחייבות; הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו;
(2)
המחזיקים בתעודות ההתחייבות הסכימו לשינוי בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב אחר שנקבע בשטר הנאמנות, לפי הגבוה, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור;
(3)
נקבע בשטר נאמנות תנאי שבהתקיימו תהיה לנושים זכות למנות נציג נושים – המחזיקים בתעודות ההתחייבות הסכימו בהחלטה שהתקבלה ברוב של המחזיקים בשלושה רבעים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות.
הגבלות לעניין שינוי בטוחות [תיקון: תשע״ב־5]
הונפקו תעודות התחייבות שהתחייבויות המנפיק על פיהן, כולן או חלקן, מובטחות בבטוחות, לא ייעשה כל שינוי בבטוחות כאמור או בתנאיהן, אלא בהתקיים האמור בפסקאות (1) או (2) של סעיף 35ז, או בהתאם למנגנון שנקבע בשטר הנאמנות המבטיח באופן סביר כי זכויות המחזיקים לא ייפגעו כתוצאה משינוי הבטוחות; שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות לעניין מנגנון כאמור.
[תיקון: תשע״ב־5]
סימן ג׳: חובות הנאמן, סמכויותיו והגבלות על פעולותיו
חובות הנאמן [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־6, תשע״ח־3]
(א)
הנאמן חייב לפעול לטובת כלל המחזיקים בתעודות ההתחייבות והוא ינהג בזהירות, באמונה ובשקידה, לא יעדיף את עניינו של מחזיק אחד על פני עניינו של מחזיק אחר ולא ישקול במסגרת תפקידו שיקולים שאינם נובעים מעצם החזקת תעודות ההתחייבות בידי המחזיקים שהוא נאמן להם.
(ב)
הנאמן ינקוט את כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת התחייבויותיו של המנפיק כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות שהוא נאמן להם, ובכלל זה –
(1)
ינקוט את כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו למנפיק כספים על חשבון תעודות ההתחייבות, תוקפן של בטוחות שנתן המנפיק או שנתן צד שלישי לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות; הנאמן אחראי כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות שהבטוחות כאמור יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו תעודות ההתחייבות, תיאור מלא ומדויק;
(2)
יבחן, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות כאמור בפסקה (1), ורשאי הנאמן אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הבחינה כאמור, לבדוק את הנכסים המשועבדים לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות;
(3)
יבחן את עמידת המנפיק בהתחייבויותיו כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות, לרבות התקיימותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי;
(ג)
נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד המנפיק, יודיע למחזיקים בתעודות ההתחייבות על ההפרה ועל הפעולות שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות המנפיק, לפי הענין.
(ד)
הנאמן ישתתף, ללא זכות הצבעה, באסיפות הכלליות של המנפיק.
(ד1)
(1)
סבר הנאמן כי קיים חשש סביר שתימנע מהמנפיק היכולת לעמוד בהתחייבויותיו הקיימות והצפויות בהגיע המועד לקיומן, יבחן את הנסיבות המקימות את החשש כאמור ויפעל להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו המתאימה ביותר; בלי לגרוע מסמכויותיו ומחובותיו של הנאמן לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות, רשאי הוא, בין השאר –
(א)
לבחון אם הנסיבות האמורות נובעות מפעולות או מעסקאות שביצע המנפיק, ובכלל זה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, שנעשו תוך הפרת הדין; ואולם הנאמן לא יערוך בחינה כאמור אם מונה למחזיקים בתעודות ההתחייבות מומחה כמשמעותו בסעיף 329 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, שמתפקידו לערוך אותה;
(ב)
לנהל, בשם המחזיקים בתעודות ההתחייבות, משא ומתן עם המנפיק לשינוי תנאי תעודות ההתחייבות.
(2)
לעניין זה, לא יראו כינוס של אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, בידי הנאמן, לשם קבלת הוראות כיצד לפעול, כהפרת חובתו, ובלבד שאין בעצם כינוס האסיפה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
(ד2)
כונסה אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף קטן (ד1), והתקבלה באסיפה החלטה כדין, יפעל הנאמן בהתאם להחלטה; עשה כן, יראו את פעולתו לפי אותה החלטה כעומדת בהוראות סעיף זה הנוגעות להחלטה.
(ד2א)
מונה למנפיק נציג נושים, יפעל נציג הנושים להגנת המחזיקים בהתאם להוראות סעיף זה בשינויים המחויבים, בין השאר בהתחשב בנושים שהוא מייצג.
(ד2ב)
(1)
חלפו 45 ימים מהמועד לתשלום קרן או ריבית בהתאם לתנאי תעודות ההתחייבות, ולא שולם תשלום כאמור, יגיש הנאמן לבית המשפט בקשה לצו לפתיחת הליכים לגבי המנפיק לפי פרק ב׳ לחלק ב׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, אלא אם כן התנגדו להגשת הבקשה רוב מחזיקי תעודות ההתחייבות של המנפיק המחזיקים יחד בשלושה רבעים לפחות מערך הקרן או הריבית שלא שולמה; התנגדו רוב מחזיקי תעודות ההתחייבות כאמור להגשת הבקשה לצו לפתיחת הליכים, ישוב הנאמן ויבחן את עמדתם לעניין הגשת הבקשה אחת לשישים ימים, לפחות.
(2)
דחה בית המשפט בקשה לצו לפתיחת הליכים לגבי מנפיק שהגיש הנאמן לפי הוראות פסקה (1), יבחן הנאמן את עמדת מחזיקי תעודות ההתחייבות לעניין הגשת בקשה כאמור אחת לשישים ימים, לפחות.
(ד3)
בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות, להורות לנאמן לבצע פעולה אם סבר שאי־ביצועה מהווה הפרה של חובת הנאמן כלפי ציבור המחזיקים בתעודות התחייבות לפי הוראות פרק זה או לפי שטר הנאמנות, או להימנע מביצוע פעולה אם סבר שביצועה מהווה הפרה כאמור.
(ה)
(בוטל).
(ו)
(בוטל).
חובות דיווח של הנאמן [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
הנאמן חייב להגיש לרשות ולבורסה דוח שנתי על ענייני הנאמנות.
(ב)
הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק זה, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי המנפיק כאמור בסעיף 35י(ד).
(ג)
הנאמן חייב, לפי דרישה של יושב ראש הרשות או של עובד שהוא הסמיכו לכך –
(1)
להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה ולא יקדם למועד להגשת דוחות או הודעות שנקבע לפי סעיף קטן (ה), אם נוכחו שמידע כאמור חשוב למשקיע סביר לצורך הגנה על ענייניו;
(2)
למסור בכתב לרשות, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוחות או בהודעות לפי סעיף זה;
(3)
להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי סעיף זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה, אם נוכחו כי דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף זה או כי פרטים שנמסרו לפי פסקה (2) מחייבים מתן הוראה כאמור.
(ד)
הנאמן יעדכן את המנפיק לפני דיווח לפי סעיף זה.
(ה)
שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, הוראות בדבר דוחות או הודעות נוספים שעל הנאמן להגיש לרשות או לבורסה, בדבר הפרטים שיש לכלול בדוחות או בהודעות שיש להגישם לפי סעיף קטן (א) או לפי סעיף קטן זה, צורתם, מועדי עריכתם והגשתם, ובדבר עדכון המנפיק על דיווח כאמור.
(ו)
שוכנעו יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך כי נבצר מהנאמן להגיש דוח או הודעה לפי סעיף זה במועד שנקבע לכך לפי סעיף קטן (ה), רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.
מרשם של מחזיקים בתעודות התחייבות [תיקון: תשע״ב־5]
המנפיק ינהל מרשם של מחזיקים בתעודות התחייבות שהנפיק, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם (בפרק זה – המרשם).
תוכן המרשם של מחזיקים בתעודות התחייבות [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
במרשם יירשמו –
(1)
מספר תעודות ההתחייבות שהונפקו לציבור, בציון הסדרה, הערך הנקוב ומועד הפירעון;
(2)
מספר תעודות ההתחייבות המוחזקות בידי כלל המחזיקים בתעודות ההתחייבות;
(3)
שמו, מספר זהותו ומענו של כל מי שמחזיק בתעודות התחייבות;
(4)
תאריך ההנפקה של תעודות ההתחייבות או מועד העברתן למחזיק, לפי העניין;
(5)
סומנו תעודות ההתחייבות במספרים סידוריים, יציין המנפיק לצד שמו של כל מחזיק את מספרי תעודות ההתחייבות הרשומות על שמו.
(ב)
הוראות סעיפים 130(ב), 131 עד 134 ו־299 לחוק החברות החלות על בעל מניה ועל בעל מניה שהוא נאמן, יחולו על מחזיק בתעודות התחייבות ועל מחזיק בתעודות התחייבות בנאמנות, בהתאמה ובשינויים המחויבים.
ייצוג בידי הנאמן ונפקות חתימתו על שטר הנאמנות [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(א)
הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל ענין הנובע מהתחייבויות המנפיק כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך, לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות.
(ב)
אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
סמכות הנאמן והמחזיקים להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
הנאמן, וכן מחזיקים בתעודות התחייבות, רשאים להעמיד לפירעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים על פי תעודות ההתחייבות או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות המנפיק כלפי המחזיקים על פי תעודות ההתחייבות, אם התקיימה עילה כמפורט להלן או אם התקיימו התנאים או הנסיבות, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות (בסעיף זה – עילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות):
(1)
חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק לעומת מצבו במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהמנפיק לא יוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן;
(2)
תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים;
(3)
המנפיק לא פרסם דוח כספי שהוא חייב בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו;
(4)
תעודות ההתחייבות נמחקו מהמסחר בבורסה.
(ב)
הנאמן או המחזיקים לא יעמידו תעודות התחייבות לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, לפי סעיף קטן (א), אלא לאחר שמסרו למנפיק הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור למנפיק הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או לממש בטוחות.
(ג)
נקבעה בשטר הנאמנות תקופה סבירה שבה רשאי המנפיק לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי לפי סעיף קטן (א) רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
(ד)
החלטת מחזיקים להעמיד תעודות התחייבות לפירעון מיידי או לממש בטוחות לפי סעיף קטן (א), תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
(ה)
הוראות סעיף זה אינן ניתנות להתניה, אלא לטובת המחזיקים.
(ו)
הוראות סעיף זה המנויות בטור ג׳ בתוספת שלישית א׳1, לא יחולו לגבי תעודות התחייבות מהסוג המנוי לצדן בטור א׳ בתוספת האמורה המונפקות בידי מנפיק המנוי בטור ב׳ באותה תוספת.
(ז)
שר האוצר רשאי, בצו, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את תוספת שלישית א׳1; צו כאמור הנוגע לתעודות התחייבות המונפקות על ידי תאגיד בנקאי או חברה בת של תאגיד כאמור, יותקן גם לאחר התייעצות עם המפקח על הבנקים שמונה לפי סעיף 5 לפקודת הבנקאות, 1943.
דיווח או העברת מידע לנאמן, ממנפיק או מחבר בורסה [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, הוראות בדבר דוחות או הודעות שעל מנפיק להגיש לנאמן וכן את הפרטים שיש לכלול בהם, צורתם, מועדי עריכתם והגשתם.
(ב)
המנפיק יעביר לנאמן, נוסף על דוחות או הודעות לפי סעיף קטן (א), גם מידע אחר, לפי דרישה סבירה של הנאמן.
(ג)
חבר בורסה יעביר לנאמן, לפי דרישתו, רשימה של מחזיקים בתעודות התחייבות הרשומים אצלו.
(ד)
הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי חוק זה, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
איסור רכישה והחזקה של תעודות התחייבות [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
נאמן, נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו, לא ירכוש ולא יחזיק בעד עצמו תעודות התחייבות מן הסדרה נושא נאמנות ולא יחזיק בעד עצמו ניירות ערך של המנפיק או של חברה־אם, חברה־בת או חברה קשורה של המנפיק אלא בהיתר שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ויכול שיהיה היתר כללי או לסוגים של ניירות ערך כאמור.
פורסם היתר לעשיית עסקה בניירות ערך (י״פ תשע״ה, 7120).
הגבלות על ביצוע עסקאות בניירות ערך [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
נאמן, נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו לא יבצע עסקאות בניירות ערך שהם נושא הנאמנות לחשבונו של אחר על פי יפוי כח המקנה שיקול דעת אלא בהיתר כאמור בסעיף 35יא.
[תיקון: תשע״ב־5]
סימן ד׳: אסיפת מחזיקים
אסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5, תשע״ח־3]
(א)
הנאמן יכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בכך או לדרישת מחזיק בתעודות התחייבות מסדרה מסוימת, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה.
(א1)
בלי לגרוע מהאמור בסעיף קטן (א), התקיימה לדעת הנאמן עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות כהגדרתן בסעיף 35ט1(א), יכנס הנאמן אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה, בין השאר, קבלת החלטה בשאלת ההעמדה לפירעון מיידי של הסכום המגיע למחזיקים על פי תעודות ההתחייבות או מימוש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבות המנפיק כלפי המחזיקים על פי תעודות ההתחייבות; אסיפה כאמור תכונס לא יאוחר מ־45 ימים לאחר המועד שבו התקיימה העילה האמורה.
(ב)
נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ־21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 35יב24; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
(ג)
לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
סדר היום באסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיף 35יב1, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).
(ב)
מחזיק בתעודות התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת תעודות התחייבות, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.
(ג)
באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.
הצבעה באסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5, תשע״ד]
(א)
מחזיק בתעודות התחייבות רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף קטן (ב).
(ב)
כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי תעודות ההתחייבות; מחזיק בתעודות התחייבות רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.
(ג)
כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בתעודות התחייבות את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 35יב13.
(ד)
כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 35יב12, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 35יב12 או 35יב14.
(ה)
הצביע מחזיק בתעודת התחייבות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של מחזיק בתעודת התחייבות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.
חובת מחזיק בתעודות התחייבות [תיקון: תשע״ב־5]
מחזיק בתעודות התחייבות יימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעתו באסיפת מחזיקים.
מחזיק בתעודות התחייבות שהוא בעל שליטה [תיקון: תשע״ב־5]
מחזיק בתעודות התחייבות שהוא בעל שליטה במנפיק, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
כינוס אסיפת מחזיקים על ידי בית המשפט [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 35ב(א1) או בסעיף 35יב1, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות, להורות על כינוסה.
(ב)
הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
הודעה על אסיפת מחזיקים ותוכנה [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז׳1, ותימסר למנפיק כאמור בסעיף 35ח1(ד) ו־(ה).
(ב)
ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 35יב3.
תקנות לעניין החלטות באסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5]
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית אסיפת מחזיקים לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע.
הוכחת בעלות בתעודות התחייבות [תיקון: תשע״ב־5]
מחזיק בתעודות התחייבות המעוניין להצביע באסיפת מחזיקים, זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזקות תעודות ההתחייבות, אישור המוכיח את בעלותו בתעודות ההתחייבות, באופן שיקבע שר האוצר; שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות, ואת גובה התשלום או התשלום המרבי.
כינוס אסיפה על ידי בית משפט [תיקון: תשע״ב־5]
מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת מנפיק, מחזיק בתעודות התחייבות הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.
אסיפה בישראל [תיקון: תשע״ב־5]
אסיפת מחזיקים לפי פרק זה תיערך בישראל.
דחיית אסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום למועד אחר ולמקום שייקבע; באסיפת מחזיקים נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא התקבלה לגביו החלטה.
(ב)
נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ־12 שעות קודם אסיפת המחזיקים; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 35יב7.
מניין חוקי באסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של לפחות שני מחזיקים בתעודות התחייבות שלהם 25 אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק זה.
(ב)
לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים בתעודות ההתחייבות; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
מניין חוקי באסיפת מחזיקים נדחית [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 35יב13, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק זה.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 35יב1(א), תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף.
יושב ראש אסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5]
בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש לאותה אסיפה.
הצבעה במניין קולות [תיקון: תשע״ב־5]
החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
רוב באסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5, תשע״ח־3]
(א)
החלטות אסיפת המחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
(ב)
החלטה בדבר מינוי נציג נושים לפי הוראות סעיף 341 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, וזהותו, תתקבל ברוב קולות של המחזיקים בתעודות התחייבות של המנפיק מכל הסדרות יחד; הוראות סעיף קטן זה יחולו בתקופת תוקפו של סעיף 341 לחוק האמור.
הכרזה כראיה [תיקון: תשע״ב־5]
הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
חופש ההתנאה [תיקון: תשע״ב־5]
ניתן להתנות בשטר הנאמנות על האמור בסעיפים 35יב12(א), 35יב13(א), 35יב14(א) ו־35יב16 עד 35יב18, כולם או מקצתם.
פנייה למחזיקי תעודות ההתחייבות [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
הנאמן, וכן מחזיק בתעודות התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים בתעודות ההתחייבות כדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה (בסימן זה – הודעת עמדה).
(ב)
זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 35יב1, רשאי מחזיק בתעודות התחייבות לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז׳1, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי תעודות ההתחייבות האחרים.
(ג)
הנאמן או המנפיק רשאי לשלוח הודעת עמדה למחזיקים בתעודות ההתחייבות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי תעודות ההתחייבות.
(ד)
בכפוף להוראות לפי סעיף 35יב21(4), מחזיק זכאי לקבל, בלא תנאי, כתב הצבעה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות תעודות ההתחייבות; לעניין זה, ”מחזיק“ – כהגדרתו בפסקה (1) להגדרה ””מחזיק“, ”מחזיק בתעודות התחייבות““.
תקנות [תיקון: תשע״ב־5]
שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע הוראות בדבר כתב הצבעה והודעת עמדה לפי סעיפים 35יב3 ו־35יב20, בין השאר בעניינים אלה:
(1)
אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה למחזיקים בתעודות התחייבות, או פרסומם כחלופה להמצאתם, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לנאמן, לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות בתעודות ההתחייבות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בסימן זה;
(2)
התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו בו חלק;
(3)
אופן הפיקוח על ביצוע ההוראות לפי סימן זה, לרבות לעניין חובת ניהול רישומים על ביצוע הוראות שקבע;
(4)
מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם.
פרוטוקולים באסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
נאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.
(ב)
פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.
(ג)
מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי תעודות ההתחייבות, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק בתעודות התחייבות שביקש זאת.
פגמים בכינוס [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות.
(ב)
היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק בתעודות התחייבות שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.
המועד הקובע לבעלות בתעודות התחייבות [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
מחזיקים בתעודות התחייבות הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים בתעודות התחייבות במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.
(ב)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות אחרות לעניין המועדים האמורים בסעיף קטן (א), אם נדרש הדבר לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, כאמור בסעיף 35יב3.
[תיקון: תשע״ב־5, תשע״ח־3]
(בוטל).
כינוס אסיפת מחזיקים לצורכי התייעצות [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
אין בהוראות סעיפים 35יב1 ו־35יב2 כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.
(ב)
[תיקון: תשע״ב־5]
סימן ה׳: הוראות כלליות
תקפן של פעולות [תיקון: תשמ״ח]
פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
סיום כהונתו של נאמן [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(א)
כהונתו של נאמן פוקעת לפני תום תקופת מינויו כאמור בסעיף 35ב(א) כאשר –
(1)
מתקיים לגביו האמור בפסקאות (1) או (2) של סעיף 35ג2(א);
(2)
(נמחקה);
(3)
נתקיימה בו אחת הנסיבות המנויות בסעיף 35ה.
(ב)
נאמן רשאי להתפטר בהודעה בכתב למי שמינהו; התפטרות נאמן אין לה תוקף אלא אם כן בא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך באישור.
(ג)
בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
(ד)
המחזיקים בחמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מסדרה מסוימת רשאים לכנס אסיפת מחזיקים מאותה סדרה, והאסיפה רשאית להחליט על העברת הנאמן מכהונתו, ובלבד שנכחו באסיפה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית – ובלבד שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
(ה)
נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים, והכל לפי הוראות סעיף קטן (ד).
(ה1)
הסתיימה או פקעה כהונתו של נאמן לפי סעיף 35ב(א) או לפי סעיף זה ולא מונה נאמן אחר במקומו בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקומו לתקופה ובתנאים שייראו לו.
(ו)
המנפיק והנאמן יגישו לרשות דו״ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) על אירוע כאמור בסעיפים קטנים (א) עד (ה1).
(ז)
הרשות רשאית אף היא לפנות לבית המשפט בבקשה לפי סעיף זה.
התייצבות הרשות בהליכים [תיקון: תשמ״ח]
(א)
פנה נאמן לתעודות התחייבות לבית המשפט או פנה אדם אחר לבית המשפט בהליך שנאמן לתעודות התחייבות צד לו, יודיע על כך הנאמן בכתב לרשות ולבורסה.
(ב)
ראה יושב ראש הרשות כי עניין של ציבור המחזיקים בתעודות התחייבות מסדרה כלשהי מושפע או כרוך, או עלול להיות מושפע או כרוך, בהליך אזרחי פלוני שלפני בית משפט, רשאי הוא להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברו.
הצעת ניירות ערך בידי המדינה [תיקון: תש״ס־2]
[תיקון: תשע״ב־5, תשע״ח־3]
(בוטל).
פטור מהוראות הפרק [תיקון: תשע״ב־5]
יושב ראש הרשות רשאי לפטור מהוראות פרק זה, כולן או מקצתן, תאגיד המציע לציבור בישראל תעודות התחייבות הרשומות למסחר בבורסה בחו״ל או שיירשמו בה למסחר מיד לאחר פרסום התשקיף או שלמחזיקים בהן מונה נאמן בהתאם להוראות דין אחר החל על התאגיד, אם מצא שהדין החל על התאגיד מבטיח די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל; יושב ראש הרשות רשאי להתנות מתן פטור כאמור בתנאים.
[תיקון: תשע״ד]
פרק ה׳2: כתבי אופציה
הגדרות [תיקון: תשע״ד, תשע״ז־3]
בפרק זה –
”אסיפת מחזיקים בכתבי אופציה“ – אסיפה של מחזיקים בכתבי אופציה מסדרה מסוימת;
”חבר בורסה“ – (נמחקה);
”כתב אופציה“ – נייר ערך שהנפיק תאגיד לציבור המקנה למחזיק בו זכות לרכוש מניות, יחידות השתתפות שנסחרות בבורסה או תעודות התחייבות כהגדרתן בסעיף 35א, שינפיק התאגיד האמור, במועד ובתנאים שנקבעו לגביו, תמורת סכום שיש לשלם בעת רכישת המניות, יחידות ההשתתפות או תעודות ההתחייבות האמורות;
”מרשם המחזיקים בכתבי אופציה“ – מרשם של המחזיקים בכתבי אופציה בהתאם לסעיפים 35טז5 ו־35טז6.
מחזיק בכתב אופציה [תיקון: תשע״ד]
מחזיק בכתב אופציה הוא כל אחד מאלה:
(1)
מי שלזכותו רשום אצל חבר בורסה כתב אופציה, ואותו כתב אופציה נכלל בין כתבי האופציה הרשומים במרשם המחזיקים בכתבי אופציה, על שם חברה לרישומים;
(2)
מי שלזכותו רשום כתב אופציה במרשם המחזיקים בכתבי אופציה.
מרשם המחזיקים בכתבי אופציה [תיקון: תשע״ד]
המנפיק ינהל מרשם של מחזיקים בכתבי אופציה שהנפיק, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
תוכן מרשם המחזיקים בכתבי אופציה [תיקון: תשע״ד]
(א)
במרשם המחזיקים בכתבי אופציה יירשמו –
(1)
מספר כתבי האופציה שהונפקו לציבור, בציון הסדרה;
(2)
מספר כתבי האופציה המוחזקים בידי כלל המחזיקים בכתבי האופציה;
(3)
שמו, מספר זהותו ומענו של כל מי שמחזיק בכתבי האופציה;
(4)
תאריך ההנפקה של כתבי האופציה או מועד העברתם למחזיק, לפי העניין;
(5)
סומנו כתבי האופציה במספרים סידוריים, יציין המנפיק לצד שמו של כל מחזיק בכתב אופציה את מספרי כתבי האופציה הרשומים על שמו.
(ב)
הוראות סעיפים 130(ב), 131 עד 134 ו־299 לחוק החברות החלות על בעל מניה ועל בעל מניה שהוא נאמן, יחולו על מחזיק בכתב אופציה ועל מחזיק בכתבי אופציה בנאמנות, בהתאמה ובשינויים המחויבים.
הוכחת בעלות בכתבי אופציה [תיקון: תשע״ד]
מחזיק בכתב אופציה המעוניין להצביע באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה, זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזק כתב האופציה, אישור המוכיח את בעלותו בכתב האופציה, באופן שיקבע שר האוצר באישור ועדת המדע והטכנולוגיה של הכנסת.
הצבעה באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה [תיקון: תשע״ד]
(א)
מחזיק בכתב אופציה רשאי להצביע באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף קטן (ב).
(ב)
כתב הצבעה יישלח על ידי התאגיד לכל מחזיקי כתבי האופציה; מחזיק בכתב אופציה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לתאגיד.
(ג)
כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בכתב אופציה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לתאגיד עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי בה.
(ד)
כתב הצבעה שהתקבל אצל התאגיד כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים בכתבי אופציה, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית, והוא יימנה בקיומה של אסיפת המחזיקים הנדחית.
(ה)
בכפוף להוראות לפי סעיף 35טז9(4), מחזיק בכתב אופציה כמשמעותו בסעיף 35טז4(1) זכאי לקבל, בלא תנאי, כתב הצבעה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקים כתבי האופציה.
(ו)
הצביע מחזיק בכתב אופציה ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של מחזיק בכתב אופציה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.
תקנות [תיקון: תשע״ד]
שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת המדע והטכנולוגיה של הכנסת, לקבוע הוראות בדבר כתב הצבעה לפי סעיף 35טז8, בין השאר בעניינים אלה:
(1)
אופן המצאת כתבי הצבעה למחזיקים בכתבי אופציה, או פרסומם כחלופה להמצאתם, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה, לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות בכתבי האופציה במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בפרק זה;
(2)
התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו בו חלק;
(3)
אופן הפיקוח על ביצוע ההוראות לפי פרק זה, לרבות לעניין חובת ניהול רישומים על ביצוע הוראות שקבע;
(4)
מתכונת לנוסח של כתב הצבעה לנושאים שפרק זה חל לגביהם.
[תיקון: תש״ס־3]
פרק ה׳3: ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בחו״ל
רישום למסחר של ניירות ערך של תאגיד חוץ [תיקון: תש״ס־3]
רישום למסחר בבורסה, של ניירות ערך של תאגיד חוץ, יכול שיהא על פי מסמך רישום בהתאם להוראות פרק זה, אם ניירות הערך שמבקש התאגיד לרשום רשומים למסחר בבורסה בחו״ל במשך תקופה שקבע שר האוצר; שר האוצר רשאי לקבוע תקופות שונות או שלא לקבוע תקופה, לפי בורסות בחו״ל ולפי שווי ניירות הערך של התאגיד.
קביעת בורסה בתוספת השלישית [תיקון: תש״ס־3]
שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתוספת השלישית בורסה בחו״ל שאינה מנויה בתוספת השניה, אם מצא שכלליה והדין החל על תאגידים שהואגדו בישראל, שניירות ערך שלהם רשומים למסחר בה, בתוספת פרטים נוספים שייכללו במסמך הרישום כפי שייקבעו בהתאם להוראות סעיף 35כ(א)(2), מבטיחים די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל.
שינוי התוספות [תיקון: תש״ס־3, תשס״ח־2]
(א)
שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, למחוק מהתוספות השניה והשלישית בורסה בחו״ל, אם מצא שעקב שינוי מהותי, אין כלליה והדין החל על תאגידים שהואגדו בישראל, שניירות הערך שלהם רשומים למסחר בה, מבטיחים עוד די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל.
(ב)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), רשאי שר האוצר, על פי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, לשנות, בצו, את התוספות השנייה והשלישית, ובלבד שמדובר בשינוי שם שנקבע על ידי בורסה, בורסה בחו״ל, רשימת מסחר או שוק מוסדר או פיצול או מיזוג של רשימות מסחר שבורסה, בורסה בחו״ל או שוק מוסדר הודיעו עליהם.
מסמך רישום [תיקון: תש״ס־3]
(א)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר מבנהו וצורתו של מסמך הרישום ובדבר פרטים מזהים לגבי תאגיד החוץ, ניירות הערך שלו והמחזיקים בהם, שייכללו במסמך הרישום; כמו כן ייקבע בתקנות כי ייכללו במסמך הרישום –
(1)
לענין תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל המנויה בתוספת השניה – מסמכים שחייב התאגיד לפרסם או להגיש על פי הדין הזר, ומסמכים שפרסם התאגיד;
(2)
לענין תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל המנויה בתוספת השלישית – מסמכים כאמור בפסקה (1) וכן פרטים נוספים כפי שיקבע; תקנות לפי פסקה זו יכול שיותקנו לסוגים של ניירות ערך, בורסות בחו״ל, תאגידי חוץ או לפי כל סיווג אחר.
(ב)
מסמך הרישום ייחתם בידי תאגיד החוץ ויישא תאריך שלא יקדם מיום אחד לפני יום פרסומו.
פטור מגילוי [תיקון: תש״ס־3]
פרסום מסמך הרישום [תיקון: תש״ס־3, תשס״ח־2]
(א)
תאגיד החוץ יגיש את מסמך הרישום לרשות, לרשם ולבורסה, ויפרסם בתוך יום עסקים אחד מיום הגשתו הודעה על כך בעיתון לפי סעיף 55ב.
(ב)
הרשות רשאית להורות לתאגיד החוץ להפיץ עותקים ממסמך הרישום במקומות ובמספר כפי שתורה.
(ג)
(בוטל).
המועד לרישום למסחר [תיקון: תש״ס־3]
(א)
ניירות הערך המוצעים על פי מסמך הרישום יירשמו למסחר בבורסה במועד שלא יקדם מיום המסחר השלישי שלאחר יום הגשת מסמך הרישום כאמור בסעיף 35כב(א), ולא יאוחר מחודש ימים מיום הגשתו.
(ב)
חלה על תאגיד החוץ, במהלך התקופה האמורה בסעיף קטן (א), חובה להגיש דוחות או הודעות לפי הוראות סעיף 35לא אילו היו ניירות הערך המוצעים רשומים למסחר בבורסה באותה התקופה, יוגשו גם מסמכים אלה, לא יאוחר מיום תחילת המסחר בניירות הערך של התאגיד בבורסה.
סמכות להורות על השלמת פרטים [תיקון: תש״ס־3]
(א)
תאגיד חוץ ימסור לרשות בכתב, לפי דרישה שלה או של עובד שהסמיכה לכך, בתוך תקופה שיקבעו, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במסמך הרישום או הנדרשים לפי הדין הזר; הרשות או עובד שהסמיכה לכך, רשאים לפנות אל גוף המופקד על פיקוח אי אכיפה של הדין הזר בטרם יפנו לתאגיד חוץ כאמור.
(ב)
הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים להורות לתאגיד החוץ, לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש דוח מיידי המתקן מסמך רישום, אם נוכחה כי הפרטים במסמך הרישום שהוגש אינם כנדרש לפי הדין הזר; הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בכל הנוגע לענין זה בטרם יפנו לתאגיד חוץ כאמור.
(ג)
[תיקון: תש״ס־3, תשס״ד]
(בוטל).
עיכוב הליכים בתובענה בישראל [תיקון: תש״ס־3, תשס״ח־2]
הוגשה לבית משפט בישראל תובענה על פי כל דין, בעילה הנובעת מזיקה לניירות ערך של תאגיד חוץ, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל דין, לעכב את ההליכים בתובענה, אם נוכח כי הוגשה בבית משפט מחוץ לישראל תביעה בשל אותה עילה או עילה דומה וזאת עד למתן פסק דין שאינו ניתן עוד לערעור, באותה תביעה; לענין זה, ”זיקה“ – כהגדרתה בפרט 5 לתוספת השניה בחוק תובענות ייצוגיות, התשס״ו–2006.
מחיקה מן המסחר [תיקון: תש״ס־3]
(א)
נמחקו מהמסחר בבורסה בחו״ל ניירות הערך של תאגיד חוץ שנרשמו למסחר בבורסה לפי פרק זה, בטרם עברה שנה מיום רישומם בבורסה, יימחקו ניירות הערך של התאגיד גם מהרישום למסחר בבורסה, חודשיים לאחר מועד המחיקה מהמסחר בבורסה בחו״ל, זולת אם פרסם התאגיד במהלך חודשיים אלה תשקיף לפיו יירשמו מחדש ניירות הערך שלו למסחר בבורסה.
(ב)
נמחקו ניירות הערך של התאגיד מהמסחר בבורסה כאמור בסעיף קטן (א) וניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור, יחולו על התאגיד הוראות פרק ו׳.
מחיקה מן המסחר ביוזמת תאגיד החוץ [תיקון: תש״ס־3, תשס״ח־2]
(א)
תאגיד חוץ רשאי לבקש כי ניירות הערך שלו הרשומים למסחר בבורסה יימחקו מהמסחר בה ובלבד שהודיע על כוונתו לעשות כן, בדוח מיידי שהוגש שלושה חודשים לפחות לפני המועד שביקש לקבוע לסיום המסחר כאמור, ופרסם על כך הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב בתוך יום עסקים אחד מיום הגשת הדוח המיידי.
(ב)
האמור בסעיף זה יחול כל עוד רשומים ניירות הערך של התאגיד למסחר בבורסה בחו״ל וכל עוד לא הושעה המסחר בהם, או כל עוד לא הודיעה הבורסה בחו״ל על כוונה להשעות את המסחר בהם או על כוונה למחקם מן המסחר בה.
(ג)
מיום מחיקת ניירות הערך של תאגיד חוץ מן המסחר בבורסה בעקבות הודעה כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו עליו חובות הדיווח על פי חוק זה, למרות האמור בסעיף 35לא(א).
תשקיף של תאגיד שהואגד בישראל שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל [תיקון: תש״ס־3]
(א)
הרשות רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור בישראל אם ניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל או יירשמו בה למסחר מיד לאחר פרסום התשקיף, אם ראתה כי נכון לעשות כן בנסיבות הענין, והיא רשאית להתנות את מתן הפטור בתנאים, לרבות לענין האמור בסעיף קטן (ב).
(ב)
תאגיד שפרסם תשקיף לפי סעיף קטן (א) וערב פרסום התשקיף לא חלו עליו חובות דיווח לפי חוק זה, ידווח, כל עוד ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל, לפי הוראות פרק זה או לפי הוראות פרק ו׳.
(ג)
בסעיף זה, ”הצעה לציבור“ – למעט רישום ניירות ערך למסחר בבורסה לפי פרק זה.
תאגיד שהואגד מחוץ לישראל שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל [תיקון: תש״ס־3, תש״ע־3, תשע״ז־3]
(א)
בסעיף זה –
”בורסה מחוץ לישראל“ – חברה המנהלת מערכת למסחר בניירות ערך כהגדרתה בסעיף 44לא, שוק מוסדר או רשימת מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, לרבות בורסה בחו״ל;
”רשות חוץ“ – כהגדרתה בסעיף 54יא1.
(ב)
ההוראות לפי פרק זה החלות על תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל המנויה בתוספת השלישית, יחולו בשינויים המחויבים, על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל, שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל או עתידים להירשם בבורסה כאמור במקביל להצעתם לציבור בישראל, ואשר מבקש לרשום את ניירות הערך האמורים למסחר בבורסה, בהתקיים כל אלה:
(1)
בין הרשות לבין רשות החוץ במדינת התאגדותו של התאגיד נחתם הסכם שעניינו הכרה הדדית בשקילות הדינים וההוראות החלים במדינת ישראל ובמדינת ההתאגדות כאמור, לעניין הסדרה, פיקוח ואכיפה בנוגע לשוק ההון (בסעיף זה – הסכם הכרה);
(2)
מתקיימים לגבי התאגיד ולגבי ניירות הערך שרישומם מתבקש, המאפיינים המנויים בתוספת שלישית ב׳, ובכלל זה מאפיינים לעניין מדינת התאגדותו של התאגיד, הבורסה מחוץ לישראל שבה ניירות הערך רשומים או עתידים להירשם וסוג ניירות הערך.
(ג)
על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאית הרשות, בהתקיים נסיבות המצדיקות זאת, להתנות את תחולת ההוראות לפי פרק זה על תאגיד מסוים שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (ב), בתנאים נוספים.
(ד)
(1)
שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לשנות, בצו, את תוספת שלישית ב׳, ובלבד שלא יוסיף מאפיינים או פרטים לתוספת האמורה, אלא אם כן מצא כי הדין וההוראות החלים על הצעה לציבור של ניירות ערך שייווספו להסדר הקבוע בסעיף קטן (ב), בשל הוספת המאפיינים או הפרטים כאמור, בצירוף הפרטים שייכללו במסמך הרישום לפי סעיף 35כ(א)(2), מבטיחים די הצורך את עניינו של ציבור המשקיעים בישראל;
(2)
בלי לגרוע מהוראות פסקה (1), רשאי שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, לשנות, בצו, את תוספת שלישית ב׳, ובלבד שמדובר בשינוי שם שנקבע על ידי בורסה מחוץ לישראל או פיצול או מיזוג של רשימת מסחר שהיא בורסה מחוץ לישראל, שהבורסה מחוץ לישראל הודיעה עליהם.
(ה)
הרשות רשאית להחליט כי הוראות לפי פרק זה, כולן או מקצתן, יחולו על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל וניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל, ואשר מבקש לרשום ניירות ערך אלה למסחר בבורסה ובלבד שלא נחתם הסכם הכרה בין הרשות לבין רשות החוץ במדינת התאגדותו של התאגיד; הרשות רשאית להתנות את החלטתה בתנאים שתקבע.
חובת דיווח של תאגיד חוץ [תיקון: תש״ס־3, תשס״ג, י״פ תשס״ד־2]
(א)
תאגיד חוץ שניירות הערך שלו נרשמו למסחר בבורסה לפי מסמך רישום, וערב הרישום למסחר לא חלו עליו חובות דיווח לפי חוק זה, חייב להגיש לרשות ולבורסה דוחות או הודעות לפי פרק זה, כל עוד ניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור.
(ב)
על תאגיד חוץ כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו הוראות פרק ו׳ ותקנות לפי סעיף 56(ד)(2) ו־(3), למעט סעיפים 36ג, 38 ו־38א שיחולו בשינויים המחויבים.
(ג)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין דוחות והודעות של תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) ובדבר צורתם ומועדי עריכתם והגשתם והכל לרבות בענינים האמורים בסעיף 56(ד)(2) ו־(3); בתקנות לפי סעיף זה ייקבע –
(1)
לענין תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל המנויה בתוספת השניה – המסמכים שחייב התאגיד לפרסם או להגיש על פי הדין הזר ומסמכים שפרסם התאגיד, וכן פרטים מזהים לגבי התאגיד, ניירות הערך שלו והמחזיקים בהם, אשר ייכללו בדוח או בהודעה;
(2)
לענין תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה המנויה בתוספת השלישית – המסמכים והפרטים האמורים בפסקה (1) וכן פרטים נוספים כפי שיקבע ואשר ייכללו בדוח או בהודעה; תקנות לפי פסקה זו יכול שיותקנו דרך כלל או לסוגים של ניירות ערך, בורסות בחו״ל, או של תאגידי חוץ או לפי כל סיווג אחר.
(ד)
תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) יגיש לפי דרישת הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך דוח מיידי אשר בהגשתו הוא חייב לפי הדין הזר.
(ה)
הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים להורות לתאגיד, לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש דוח מיידי המתקן דוח או הודעה לפי פרק זה, אם נוכחה כי הפרטים בדוח או בהודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף 35לא; הרשות רשאית לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בכל הנוגע לענין זה בטרם תפנה לתאגיד חוץ כאמור.
(ו)
שוכנעו הרשות או יושב ראש הרשות כי נבצר מתאגיד פלוני להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.
מעבר ממתכונת דיווח אחת לאחרת [תיקון: תש״ס־3, תשע״ד־3, תשע״ו]
(א)
תאגיד שניירות הערך שלו הרשומים למסחר בבורסה רשומים למסחר גם בבורסה בחו״ל והוא מדווח לפי הוראות פרק ו׳ רשאי לעבור לדיווח לפי הוראות פרק זה, כל עוד ניירות הערך שלו רשומים למסחר בחו״ל.
(א1)
תאגיד שהוראות סעיף קטן (א) אינן חלות עליו בשל כך שסוג מסוים של ניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בלבד, רשאי לעבור לדיווח לפי הוראות פרק זה אם הרשות נתנה לו פטור מדיווח לפי הוראות פרק ו׳, ורשאית הרשות להתנות את מתן הפטור כאמור בתנאים הנדרשים לדעתה כדי להבטיח את עניינו של ציבור המשקיעים בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בלבד.
(ב)
(ג)
מעבר כאמור בסעיפים קטנים (א) עד (ב) טעון הסכמה ברוב קולותיהם של מחזיקי ניירות הערך, למעט בעלי השליטה בתאגיד, המשתתפים בהצבעה, באסיפות מחזיקי ניירות הערך לסוגיהם שכינס התאגיד לענין זה.
(ד)
על אף האמור בסעיף קטן (ג), מעבר כאמור בסעיף קטן (א) של תאגיד שמיד לאחר רישומו למסחר בבורסה נכלל במדד ת״א טק–עילית, אינו טעון הסכמה של מחזיקי ניירות הערך כאמור בסעיף קטן (ג), ובלבד שהתאגיד קבע זאת במפורש בתשקיף ההצעה הראשונה לציבור; לעניין זה, ”מדד ת״א טק–עילית“ – כמשמעותו בהחלטות דירקטוריון הבורסה בנושא ”מדדי מניות“ שבמדריך המעו״ף לפי תקנון הבורסה, או מדד דומה לעניין זה שקבע דירקטוריון הבורסה באישור הרשות.
החלפת מתכונת דיווח [תיקון: תש״ס־3]
עם מעבר התאגיד מדיווח אחד לאחר, בהתאם להוראות סעיף 35לב, יגיש התאגיד לרשות ולבורסה, ואם הואגד בישראל גם לרשם, בהתאם להוראות מתכונת הדיווח שאליה עבר –
(1)
דוח מיידי בדבר המעבר, במועד שתקבע הרשות;
(2)
דוח תקופתי לתקופה של שנת הדיווח האחרונה של התאגיד שקדמה לתאריך המעבר;
(3)
דוחות ביניים המאוחרים לדוח התקופתי כאמור בפסקה (2).
[תיקון: תשע״ז־2]
פרק ה׳3א׳: רישום למסחר על ידי בורסה של מניות תאגיד הנסחרות בבורסה זרה
תנאים לרישום למסחר על ידי בורסה של מניות תאגיד הנסחרות בבורסה זרה [תיקון: תשע״ז־2]
(א)
בורסה רשאית לרשום למסחר מניות של תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל, אם מתקיימים במועד הרישום כל אלה:
(1)
המניות רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך המנויה בתוספת השנייה א׳ (בפרק זה – בורסה זרה);
(2)
אין לתאגיד זיקה של ממש לישראל; לעניין זה, יראו תאגיד כתאגיד שאין לו זיקה של ממש לישראל אם מתקיימים לגביו, בין השאר, כל אלה, על פי הדיווחים שהתאגיד חב בהם לפי הדין הזר שחל עליו:
(א)
ניהול עסקיו, למעט פעילות כאמור שאינה מהותית, נעשה מחוץ לישראל;
(ב)
רוב חברי הדירקטוריון ורוב נושאי המשרה של התאגיד אינם תושבי ישראל;
(ג)
נכסי התאגיד, למעט נכסים שאינם נכסים מהותיים, נמצאים מחוץ לישראל;
(3)
שווי שוק התאגיד עולה על 50 מיליארד דולר של ארצות הברית של אמריקה או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת; לעניין זה, ”שווי שוק התאגיד“ – כפי שתקבע הבורסה בתקנון או בהנחיות על פיו.
(ב)
בורסה רשאית לרשום למסחר לפי סעיף זה את מניותיהם של 50 תאגידים לכל היותר, אלא אם כן קבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, מספר גבוה יותר.
(ג)
בורסה תבטיח כי רישום מניות למסחר לפי סעיף זה, והמסחר במניות שנרשמו כאמור, ייעשו באופן שיהיה ניתן להבחין בין מניות אלה לבין ניירות ערך אחרים הרשומים למסחר בבורסה, וכי יינתן מידע למשקיעים בדבר הסיכונים הכרוכים במסחר במניות שנרשמו למסחר לפי סעיף זה.
תקנות לעניין רישום מניות למסחר לפי פרק ה׳3א׳ ומחיקה מהמסחר של מניות כאמור [תיקון: תשע״ז־2]
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות הוראות בעניין רישום מניות למסחר לפי פרק זה ומחיקה מהמסחר של מניות שנרשמו למסחר כאמור, ובכלל זה תנאים נוספים לרישום המניות למסחר כאמור.
הוראות לבורסה לעניין הבחנה וגילוי מידע [תיקון: תשע״ז־2]
(א)
הרשות תורה לבורסה בדבר אופן ההבחנה וגילוי המידע למשקיעים לפי הוראות סעיף 35לג1(ג); הוראות לפי סעיף קטן זה יכול שיינתנו, בין השאר, לעניין הגישה למסחר, מועד גילוי המידע, הדרך שבה יינתן המידע, תוכנו וכל עניין אחר הדרוש לדעת הרשות לצורך הבחנה וגילוי מידע לפי סעיף זה.
(ב)
הוראות שנתנה הרשות לפי סעיף קטן (א) יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, והודעה על פרסומן ומועד תחילתן תפורסם ברשומות.
אגרות בעד רישום מניות למסחר לפי פרק ה׳3א׳ והמסחר בהן [תיקון: תשע״ז־2]
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות לעניין אגרות שתשלם בורסה בעד רישום מניות למסחר לפי פרק זה והמסחר במניות הרשומות כאמור.
[תיקון: תשס״ה־4, תשס״ח־3]
פרק ה׳4: ניירות ערך מיוחדים
הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים [תיקון: תשס״ה־4, תשס״ח־3]
(א)
בפרק זה, ”ניירות ערך מיוחדים“ – ניירות ערך שהנפיק הבנק העולמי או הבנק האירופי להשקעות ושאינם מקנים זכות השתתפות או חברות בבנק העולמי או בבנק האירופי להשקעות, לפי העניין, ואינם ניתנים להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור.
(ב)
הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים יכול שתהא על פי מסמך הצעה לציבור בהתאם להוראות פרק זה (בפרק זה – מסמך הצעה לציבור).
(ג)
מסמך הצעה לציבור [תיקון: תשס״ה־4]
(א)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר מבנהו וצורתו של מסמך הצעה לציבור ובדבר הפרטים או המסמכים שיש לכלול בו, ורשאי הוא לקבוע הוראות שונות לענין סוגים שונים של הצעה לציבור.
(ב)
מסמך הצעה לציבור ייחתם בידי מנפיק ניירות הערך המיוחדים ויישא תאריך שלא יקדם מיום אחד לפני יום פרסומו.
(ג)
על מסמך הצעה לציבור יחולו הוראות סעיף 35כב, בשינויים המחויבים, וכן יחולו הוראות הסעיפים כמפורט להלן, לפי הענין ובשינויים המחויבים:
(1)
לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים בדרך של רישומם למסחר בבורסה בלבד – הוראות סעיף 35כג;
(2)
לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים שלא כאמור בפסקה (1) – הוראות סעיף 24.
סמכות להורות על השלמת פרטים [תיקון: תשס״ה־4]
מנפיק ניירות ערך מיוחדים ימסור לרשות בכתב, לפי דרישתה או לפי דרישתו של עובד שהסמיכה לכך, בתוך תקופה שיקבעו, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במסמך ההצעה לציבור.
חובת דיווח של מנפיק ניירות ערך מיוחדים [תיקון: תשס״ה־4]
(א)
מנפיק ניירות מיוחדים שהציעם לציבור לפי פרק זה, חייב להגיש לרשות ולבורסה דוחות, הודעות או מסמכים לפי פרק זה, כל עוד ניירות הערך המיוחדים נמצאים בידי הציבור, נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר.
(ב)
על מנפיק כאמור בסעיף קטן (א) לא יחולו הוראות פרק ו׳ ותקנות לפי סעיף 56(ד), למעט סעיף 38א שיחול בשינויים המחויבים.
(ג)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין דוחות, הודעות או מסמכים שמנפיק כאמור בסעיף קטן (א) חייב בהגשתם לפי הוראות אותו סעיף קטן, ובדבר צורתם, מועדי עריכתם והגשתם, והפרטים או המסמכים שיש לכלול בהם, ורשאי הוא לקבוע הוראות שונות לענין סוגים שונים של הצעה לציבור.
אחריות של מנפיק ניירות ערך מיוחדים [תיקון: תשס״ה־4]
(א)
הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, לפי הענין ובשינויים המחויבים, על מנפיק ניירות ערך מיוחדים לגבי פרט מטעה במסמך הצעה לציבור, בדוח, בהודעה או במסמך שהגיש לפי פרק זה.
(ב)
האחריות לפי הסעיפים האמורים בסעיף קטן (א) ולפי סעיף 52יא(א) לא תחול על דירקטור של מנפיק ניירות ערך מיוחדים, על המנהל הכללי שלו ועל בעל שליטה בו.
[תיקון: תשע״ו]
פרק ה׳5: הצעה באמצעות רכז הצעה
מרשם הרכזים [תיקון: תשע״ו]
יושב ראש הרשות ינהל מרשם של רכזי הצעות (בחוק זה – מרשם הרכזים); חברה המבקשת להירשם במרשם הרכזים (בפרק זה – המבקשת) תגיש ליושב ראש הרשות בקשה לרישומה.
מרשם הרכזים מפורסם באתר האינטרנט של הרשות.
רישום במרשם [תיקון: תשע״ו]
סירוב לרשום מבקשת במרשם הרכזים [תיקון: תשע״ו]
(א)
לא יסרב יושב ראש הרשות לרשום מבקשת שעומדת בתנאים לרישום כאמור בסעיף 35מ, אלא מטעמים הנוגעים למהימנותה, למהימנותו של בעל שליטה בה או למהימנותו של נושא משרה בכירה בה או בבעל שליטה בה.
(ב)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), יושב ראש הרשות רשאי להתנות תנאים לרישום רכז הצעה, ובלבד שלא יסרב לבקשת הרישום ולא יתנה תנאים כאמור, אלא אם כן הודיע למבקשת את נימוקיו ונתן לה הזדמנות לטעון את טענותיה לפניו לפני מתן החלטתו.
ביטול רישום במרשם הרכזים [תיקון: תשע״ו]
(א)
מצא יושב ראש הרשות כי רכז ההצעה הפר הוראה מהוראות לפי חוק זה או הוראה או הנחיה של הרשות, רשאי הוא להורות לרכז ההצעה על תיקון ההפרה בתוך תקופה שיורה עליה.
(ב)
הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות של רכז הצעה, של בעל שליטה בו או של נושא משרה בכירה בו או בבעל שליטה בו; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום 30 ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך תלוי ועומד לפי סעיף קטן (ג)(4); הודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי שלה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.
(ג)
הרשות רשאית לבטל את רישומו של רכז הצעה במרשם, לאחר שנתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו לפניה, אם התקיים אחד מאלה:
(1)
הרישום נעשה על יסוד מידע כוזב;
(2)
חדל להתקיים ברכז ההצעה תנאי מהתנאים לרישומו לפי סעיף 35מ;
(3)
רכז ההצעה לא תיקן את ההפרה כפי שהורה לו יושב ראש הרשות לפי סעיף קטן (א), או בתוך התקופה שעליה הורה;
(4)
התקיימו נסיבות המנויות ברשימה לפי סעיף קטן (ב), המעידות על כך שרכז ההצעה אינו ראוי לשמש ככזה; נסיבות כאמור ייבחנו לגבי רכז ההצעה, בעל שליטה בו ונושא משרה בכירה בו או בבעל השליטה בו.
(ד)
רכז הצעה יודיע לרשות על התקיימות אחת הנסיבות המנויות בסעיף 27(ג) לחוק הייעוץ, לגביו, לגבי בעל השליטה בו או לגבי נושא משרה בו או בבעל השליטה בו, בארץ או בחו״ל.
התנהלות תקינה והוגנת של רכז הצעה [תיקון: תשע״ו]
(א)
רכז הצעה יתנהל באופן תקין והוגן.
(ב)
רכז הצעה לא יכלול בדיווח, בפרסום מטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה.
חובות דיווח של רכז הצעה [תיקון: תשע״ו]
(א)
רכז הצעה יגיש לרשות דוח שנתי על ההצעות הנעשות באמצעותו.
(ב)
רכז הצעה ימסור לרשות, בכתב, לפי דרישה של יושב ראש הרשות, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח שמסר לפי חוק זה.
(ג)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע הוראות בעניינים אלה:
(1)
דוחות או הודעות נוספים שעל רכז הצעה להגיש לרשות;
(2)
הפרטים שיש לכלול בדוחות או בהודעות שיש להגישם לפי סעיף זה;
(3)
אופן הגשתם של דוחות והודעות לפי סעיף זה, לרבות פרסומם לציבור, מתכונתם, תוכנם ומידת פירוטם.
פיקוח הרשות על רכז הצעה [תיקון: תשע״ו]
(א)
הרשות תפקח על ניהולו התקין וההוגן של רכז הצעה.
(ב)
הרשות רשאית לתת הוראות הנוגעות לדרכי פעולתו של רכז הצעה, של נושא משרה בו ושל כל מי שמועסק על ידו, והכול כדי להבטיח את ניהולו התקין וההוגן של רכז ההצעה ואת השמירה על עניינם של המשקיעים באמצעותו; הוראות כאמור יכול שיינתנו לכל רכזי ההצעה או לסוג מסוים של רכזי הצעה, וכן רשאית הרשות ליתן הוראות לרכז הצעה מסוים כדי להבטיח את יישום ההוראות לפי חוק זה.
(ג)
אין חובה לפרסם ברשומות הוראות לפי סעיף קטן (ב), ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על מתן הוראות כאמור ועל מועד תחילתן; ההוראות, וכל שינוי בהן, יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות; הרשות רשאית להורות על דרכים נוספות לפרסום הוראות כאמור.
איסור עיסוק בלא רישום [תיקון: תשע״ו]
(א)
לא ישמש אדם רכז הצעה אלא אם כן נרשם במרשם הרכזים.
(ב)
לא יתחזה אדם לרכז הצעה ולא ישתמש בכל תואר או כינוי העשויים ליצור רושם שהוא רכז הצעה.
פרק ו׳: דו״ח שוטף
חובת דיווח של תאגידים [תיקון: תשמ״ח, תשנ״א, תשנ״ט־2, תש״ס, תשס״ג, י״פ תשס״ד, י״פ תשס״ד־2, תשע״ד־3]
(א)
תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף חייב להגיש לרשות דו״חות או הודעות לפי פרק זה כל עוד ניירות הערך שלו נמצאים בידי הציבור; תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר חייב להגיש דו״חות או הודעות לפי פרק זה לרשות ולבורסה.
(א1)
(בוטל).
(א2)
תאגיד שניירות הערך שלו היו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל ודיווח לפי הוראות פרק ה׳3, ובשל מחיקת ניירות הערך שלו ממסחר בבורסה בחו״ל חלה עליו חובת דיווח לפי פרק זה, רשאי להמשיך ולדווח לפי הוראות פרק ה׳3, למשך שישה חודשים ממועד מחיקת ניירות הערך כאמור, בטרם יחל לדווח לפי הוראות פרק זה, ובלבד שדיווחיו יכללו כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר.
(ב)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בדו״חות או בהודעות האמורים, צורתם ומועדי עריכתם והגשתם, לרבות פרטים שיש לכלול בדו״חות או בהודעות האמורים לפי מיטב ידיעתם של דירקטורים בתאגיד.
(ג)
תקנות לפי סעיף זה יתייחסו לכל ענין החשוב, לדעת שר האוצר, למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, ויכול שיתייחסו לכל דבר מן הדברים המפורטים בסעיף 17(ב) ויחייבו, נוסף על דו״ח תקופתי, גם דו״ח מיידי על אירועים מסויימים.
(ד)
שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה דרך כלל או לסוגים של תאגידים או ניירות ערך, או לפי כל סיווג אחר.
(ה)
תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) חייב להגיש לפי דרישה מיוחדת של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך, בתוך המועד שייקבע בדרישה ובלבד שלא יפחת מהמועד שנקבע בתקנות לפי סעיף קטן (ב), דוח מיידי על ענין או אירוע, אם, לדעתם, מידע על אודותיהם חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד.
(ו)
תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) חייב, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך –
(1)
למסור בכתב לרשות, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח או בהודעה לפי פרק זה;
(2)
להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי פרק זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה, אם נוכחו כי דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף זה, או כי הפרטים, שנמסרו מכוח הוראת פסקה (1), מחייבים זאת.
(ז)
הרשות רשאית להורות לתאגיד כאמור בסעיף קטן (א), לאחר שנתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש, בתוך תקופה שתקבע –
(1)
דוח שיכלול חוות דעת, נוסף על חוות הדעת שנכללה בדוח שהוגש לפי סעיף זה, אם נוכחה כי דוח כאמור אינו כנדרש לפי סעיף זה או כי פרטים שנמסרו מכוח הוראת סעיף קטן (ו) מחייבים מתן הוראה כאמור;
(2)
דוחות כספיים, חוות דעת או סקירה של רואה החשבון שביקר או שסקר אותם או של רואה חשבון אחר, במקום אלה שנכללו בדוח שהוגש לרשות, אם, לדעתה, הם לא נערכו לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים ואינם משקפים באופן נאות, בהתאם לעקרונות ולכללים האמורים, את מצב עסקי התאגיד.
(ח)
שוכנעו הרשות או עובד שהרשות הסמיכה לכך כי נבצר מתאגיד להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.
(ט)
הרשות רשאית להודיע לתאגיד כי אינו חייב עוד בדיווח לפי פרק זה, אף אם ניירות הערך שלו נמצאים בידי הציבור, בתנאים ובמועדים שיקבע שר האוצר בתקנות באישור ועדת הכספים של הכנסת, ובלבד שנתנה לתאגיד ולמחזיקים בניירות הערך שלו הזדמנות להשמיע את טענותיהם; אין בהוראות סעיף קטן זה לגרוע מאחריות התאגיד לפי שאר הוראות חוק זה או כל דין אחר.
סמכות להורות על דרך הצגת פרטים [תיקון: תשמ״ח, תשע״ו־2]
(א)
ראתה הרשות כי הדבר דרוש לשם שמירת עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך של תאגיד פלוני, רשאית היא להורות לו על דרך הצגת פרט בדו״חות כספיים, בדו״ח תקופתי או בדו״ח מיידי, ובלבד שהוראות לענין זה לא נקבעו בתקנות לפי סעיפים 17 או 36 או בעקרונות החשבונאיים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים.
(ב)
ראתה הרשות כי הדבר דרוש לשם שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, רשאית היא לקבוע הנחיות לענין הצגת פרטים בדו״חות המפורטים בסעיף קטן (א); הנחיות כאמור יפורסמו בדרך שיקבע יושב ראש הרשות.
(ג)
תקפן של הנחיות לפי סעיף קטן (ב) יהיה לתקופה של שנה אחת מיום פרסומן, אלא אם נקבעו לפני כן הוראות באותו עניין בתקנות לפי סעיפים 17 או 36 או בעקרונות החשבונאיים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים; הרשות רשאית, באישור שר האוצר, להאריך את תקפן של ההנחיות לתקופה שלא תעלה על שנה נוספת אחת.
(ד)
נתנה הרשות הוראה בענין פלוני לפי סעיף קטן (א) ליותר מתאגיד אחד, תקבע אותה בהנחיה לפי סעיף קטן (ב) תוך ששים ימים.
(ה)
לפני קביעת הנחיות כאמור בסעיף קטן (ב) ולפני הארכת תקפן לפי סעיף קטן (ג) תתן הרשות לנשיא לשכת רואי חשבון בישראל הזדמנות נאותה להביע את דעתו, ובתקופת תקפן של ההנחיות תפרסם לשכת רואי חשבון בישראל גילוי דעת בענין הנדון בהן רק בהסכמת הרשות.
(ו)
שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות שבהתקיימן תהיה הרשות רשאית לקבוע כללים לעניין יישום תקן דיווח כספי בין־לאומי כהגדרתו בסעיף 20(ג) בדוחות לפי סעיף זה לפני מועד תחילתו המחייב של התקן; כללים כאמור וכל שינוי בהם יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, והודעה על פרסומם ומועד תחילתם תפורסם ברשומות.
חובת דיווח של ערב [תיקון: תשמ״ח]
פטור מדיווח [תיקון: תשמ״ח, תש״ע־6]
(א)
הרשות רשאית לפטור תאגיד מגילוי פרט בדו״ח לפי פרק זה אם ראתה שנתמלאו התנאים האמורים בסעיף 19(א)(1), בשינויים המחוייבים.
(ב)
בית המשפט רשאי לפטור תאגיד מגילוי פרט בדו״ח לפי פרק זה אם ראה שנתמלאו התנאים האמורים בסעיף 19(א)(2), בשינויים המחוייבים; היועץ המשפטי לממשלה יהיה המשיב בבקשה לפי סעיף קטן זה.
(ג)
ניתן פטור מגילוי לפי סעיף זה, יצויין הדבר בדו״ח.
התאמות בפרטי דיווח לתאגיד שנכלל במדד ת״א טק–
הרשות רשאית, לגבי תאגיד שנכלל במדד ת״א טק–עילית כהגדרתו בסעיף 35לב(ד), להורות כי הפרטים שעל התאגיד לגלות בדוח לפי פרק זה יהיו בהתאם לפרטים שנדרש תאגיד מאותו סוג שניירות הערך שלו נסחרים בבורסה מחוץ לישראל לגלות בדוח בהתאם להוראות החלות עליו, ובלבד שסברה שאין בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולתו של משקיע סביר לקבל החלטת השקעה בניירות ערך; הרשות רשאית להתנות התאמות בפרטים כאמור בסעיף זה בתנאים כפי שתורה.
חובת הודעה של בעל ענין או של נושא משרה בכירה [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח, תש״ס, תשס״ח־2, תשע״ב־3, תשע״ד־2, תשע״ו]
(א)
מקום שתקנות לפי סעיף 36 מחייבות תאגיד לגלות בדו"חותיו פרטים על ניירות ערך שלו המוחזקים בידי בעל ענין בתאגיד או בידי נושא משרה בכירה בו או פרטים אחרים הנוגעים לבעל ענין בתאגיד או לנושא משרה בכירה בו, לרבות שינויים בהחזקות כאמור, חייב בעל הענין או נושא המשרה הבכירה להגיש לתאגיד הודעה לפי הפרטים ובמועדים הדרושים לתאגיד למלא את חובותיו האמורות; הוחזקו ניירות הערך באמצעות נאמן, והנאמן הגיש הודעה לפי סעיף קטן זה – המחזיק פטור; הגיש המחזיק הודעה כאמור – הנאמן פטור.
(ב)
הוראות סעיף קטן (א) בדבר חובת הודעה יחולו גם על מי שחדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה, וזאת לגבי האירוע אשר בעקבותיו חדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה.
(ג)
הודעה לפי סעיף זה תהיה בכתב, תיחתם בידי בעל הענין או נושא המשרה הבכירה או בידי מי שחדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה ותוגש לתאגיד במועד שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, באישור ועדת הכספים של הכנסת.
(ד)
”נושא משרה בכירה“ – נושא משרה, כהגדרתו בחוק החברות, וכן יושב ראש דירקטוריון, דירקטור חליף, יחיד שמונה לפי סעיף 236 לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, חשב, מבקר פנימי, מורשה חתימה עצמאי, וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן נושא משרה בכירה בתאגיד בשליטת התאגיד, אשר יש לו השפעה מהותית על התאגיד וכל יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה; לעניין זה:
”מורשה חתימה עצמאי“ – מורשה חתימה אשר בכוחו לחייב את התאגיד בלא צורך בחתימתו של גורם נוסף בתאגיד לעניין פעולה מסוימת;
”מורשה חתימה“ – מי שמורשה לחייב את התאגיד או לחייב תאגיד בשליטתו של התאגיד שאינו תאגיד מדווח ושאינו תאגיד שפרק ה׳3 חל עליו (להלן – תאגיד נשלט), וכן מי שמורשה בתאגיד נשלט לחייב את התאגיד הנשלט, בסכום העולה על חמישה אחוזים מסך הנכסים במאזן התאגיד, לפי דוחותיו הכספיים המבוקרים האחרונים; ויראו שני מורשי חתימה או יותר שהם בני משפחה, מורשה חתימה אחד;
”חיוב“ – למעט תשלום מס, ארנונה או תשלום חובה אחר, הניתנים לגבייה לפי פקודת המסים (גביה), ולמעט פעולה בחשבונות התאגיד או תאגיד נשלט, שעניינה רכישה או מכירה של ניירות ערך, פיקדונות, מטבע חוץ ונכסים פיננסיים כהגדרתם בחוק הייעוץ.
(ה)
הוראות סעיף זה לעניין בעל עניין ונושא משרה בכירה יחולו גם על בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה ובעל אמצעי שליטה מהותי בגוף מוסדי בלא שולט; בסעיף קטן זה –
”בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה“ – כל אחד מאלה:
(1)
מי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה;
(2)
מי שמחזיק יותר מאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, ובלבד שלא הודיע לתאגיד הבנקאי על התנגדותו לכך שהתאגיד הבנקאי יגלה בדוחותיו פרטים על החזקתו, כאמור בסעיף 36(ב)(1)(ג) לחוק הבנקאות (רישוי);
(3)
מי שמחזיק בסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי מסוים שהוא תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, מעל שיעור כפי שקבע המפקח, לפי סעיף 36(ב1) לחוק הבנקאות (רישוי), בהסכמת יושב ראש הרשות;
”בעל אמצעי שליטה מהותי בגוף מוסדי בלא שולט“ – כל אחד מאלה:
(1)
מי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה בגוף מוסדי בלא שולט;
(2)
מי שמחזיק יותר מאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי שליטה בגוף מוסדי בלא שולט, ובלבד שלא הודיע לגוף המוסדי על התנגדותו לכך שהגוף המוסדי יגלה בדוחותיו פרטים על החזקתו, כאמור בסעיף 34א(א1)(1)(ג) לחוק הפיקוח על הביטוח;
(3)
מי שמחזיק בסוג מסוים של אמצעי שליטה בגוף מוסדי מסוים שהוא גוף מוסדי בלא שולט, מעל שיעור כפי שקבע המפקח לפי סעיף 34א(א2) לחוק הפיקוח על הביטוח, בהסכמת יושב ראש הרשות;
”גוף מוסדי בלא שולט“ – כל אחד מאלה:
(1)
מבטח בלא שולט כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח;
(2)
חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על קופות גמל, שכל מחזיקי אמצעי השליטה בה אינם חייבים בהיתר לפי הוראות סעיף 9(ב) לחוק האמור;
”החזקה“, ו”אמצעי שליטה“ – לעניין בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה – כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי), ולעניין בעל אמצעי שליטה בגוף מוסדי בלא שולט – כהגדרתם בחוק הפיקוח על הביטוח;
”חוק הבנקאות (רישוי)“ – חוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981;
”חוק הפיקוח על הביטוח“ – (נמחקה);
”תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה“ – כמשמעותו בסעיף 11ב(ג) לפקודת הבנקאות, 1941.
צו בית המשפט [תיקון: תשמ״ח, תש״ס, תשס״ח־2, תש״ע־6]
(א)
תאגיד שלא הגיש דו״ח לפי פרק זה במועד שנקבע לכך, או שהגישו שלא לפי סעיף 36 או סעיף 36א, או שלא תיקנו בתוך המועד שהורו הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך, או שלא מסר הסבר, פירוט, ידיעות או מסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח או בהודעה לפי סעיף 36, או שלא הגיש חוות דעת נוספת או אחרת על פי דרישת הרשות, רשאי בית המשפט, לבקשת הרשות, לצוות עליו ועל הדירקטורים שלו שיגישו את הדו״ח או שיתקנו אותו או שיגישו חוות דעת נוספת או אחרת, תוך זמן שיקבע בית המשפט, ובמידת הצורך לצוות על בעל ענין או נושא משרה בכירה להגיש לתאגיד הודעה כאמור בסעיף 37.
(ב)
בעל ענין או נושא משרה בכירה שלא הגיש הודעה לפי סעיף 37 או שהגישה שלא בהתאם להוראות הסעיף האמור, רשאי בית המשפט, לבקשת התאגיד, לצוות עליו שיגיש את ההודעה או שיתקנה תוך זמן שיקבע בית המשפט.
הוראה להפסקת המסחר [תיקון: תשמ״ח]
(א)
תאגיד אשר עשה אחת מאלה:
(1)
לא הגיש דו״ח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך;
(2)
הגיש דו״ח או הודעה שלא לפי סעיפים 36, 36א או 37, ובלבד שהרשות שוכנעה כי חריגה זו הינה בענינים שבמהות – רשאית הרשות, לאחר התייעצות עם יושב ראש דירקטוריון הבורסה ולאחר שניתנה לתאגיד הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו, להורות לבורסה להפסיק את המסחר בניירות ערך שלו.
(ב)
הוגשו הדו״ח או ההודעה כנדרש, להנחת דעתה של הרשות, תורה הרשות לבורסה לחדש את המסחר בניירות הערך של התאגיד.
(ג)
האמור בסעיף קטן (א) אין בו כדי לגרוע מסמכויות בורסה על פי תקנונה להורות על הפסקת המסחר בניירות ערך.
אחריות אזרחית של בעל ענין או של נושא משרה בכירה [תיקון: תשמ״ח, תשס״ח־2]
הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, בשינויים המחוייבים, כלפי המחזיק בניירות ערך של תאגיד, על בעל ענין או על נושא משרה בכירה שהגישו דו״ח או הודעה לפי סעיפים 36, 36א או 37.
אחריות לנזק בשל פרט מטעה בדוח, בהודעה או במסמך [תיקון: תשס״ד]
(א)
הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, לפי הענין ובשינויים המחויבים –
(1)
על תאגיד, דירקטור של תאגיד, המנהל הכללי שלו ובעל שליטה בו – לגבי פרט מטעה שהיה בדוח, בהודעה או במסמך שהגיש התאגיד לפי חוק זה (בסעיף זה – דיווח);
(2)
על מי שנתן חוות דעת, דוח, סקירה או אישור שנכללו או שנזכרו, בהסכמתו המוקדמת, בדיווח – לגבי פרט מטעה שהיה בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור האמורים.
(ב)
בסעיף זה, ”בעל שליטה“ – למעט המדינה.
[תיקון: תשל״ח]
פרק ז׳: הוראות נוספות בענין הנפקות הצעות לציבור ודו״ח שוטף
אישור שר האוצר [תיקון: תשל״ח, תשל״ח־2]
(א)
הנפקה של ניירות ערך והצעתם לציבור טעונות אישור שר האוצר או מי שנתמנה לכך על ידיו.
פורסם אישור כללי ורשיון להנפקת ניירות ערך והצעתם לציבור (י״פ תשמ״ז, 2314).
(ב)
לא יסרב שר האוצר לתת אישור לפי סעיף זה אלא אם ראה שההצעה, תנאיה או עתויה נוגדים את המדיניות הכלכלית של הממשלה.
(ג)
אישור לפי סעיף קטן (א) יכול שיהיה כללי, לסוגים או אישי.
(ד)
לא תתן הרשות היתר לפרסום תשקיף, אלא לאחר שההצעה אושרה לפי סעיף זה.
החלת הוראות על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה או תעודות ההתחייבות שלה מוצעות לציבור בישראל [תיקון: תשס״ה־3, תש״ע־3, תשע״ב־5]
(א)
הוראות לפי חוק החברות ותקנות לפי חוק זה יחולו על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומציעה מניות או תעודות התחייבות שלה לציבור בישראל, הכל בהתאם למפורט בחלק א׳ או בחלק ב׳ לתוספת הרביעית, לפי העניין, ואולם רשאית הרשות לפטור חברה כאמור מהוראות ותקנות המפורטות בתוספת האמורה, כולן או חלקן, אם נוכחה כי הדין מחוץ לישראל החל על החברה מבטיח די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל; בסעיף זה, ”הדין מחוץ לישראל“ – הדין החל על החברה במדינה שבה התאגדה וכן הדין החל עליה בשל רישום ניירות ערך או תעודות התחייבות שלה למסחר בבורסה מחוץ לישראל, לרבות כללי אותה בורסה.
(ב)
נוכחה הרשות כאמור בסעיף קטן (א), תפטור את החברה מהוראות ותקנות, כפי שקבעה, ותודיע על כך לחברה בעת מתן ההיתר לפרסום התשקיף.
(ג)
השר, בהתייעצות עם שר המשפטים ועם רשות ניירות ערך, רשאי להוסיף בצו בתוספת הרביעית או לגרוע ממנה הוראות לפי חוק החברות או תקנות לפי חוק זה.
(ד)
[תיקון: תשמ״ח, תש״ס־2]
(בוטל).
[תיקון: תש״ס־2]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ח, תש״ס־2]
(בוטל).
[תיקון: תש״ס־2]
(בוטל).
עיון במסמכים [תיקון: תשמ״ח, תש״ס־3, תשס״ג, י״פ תשס״ד]
תשקיף שהותר פרסומו, מסמך רישום וכל דו״ח, חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בהם, וכן כל דו״ח והודעה שהוגשו לפי הסעיפים 36 עד 37 – יעמדו העתקים מהם במשרד הראשי של המנפיק או התאגיד לעיונו של כל דורש, וכל אדם רשאי להעתיקם, חוץ מבקשת פטור או ממסמך שניתן לגביו פטור מגילוי.
הגבלה על נותן חוות דעת [תיקון: תשמ״ח]
הנותן חוות דעת הנדרשת לפי חוק זה לא יהיה בעל ענין במנפיק שחוות הדעת מתייחסת אליו.
פרט מטעה [תיקון: תשע״א־2]
(א)
בטיוטת תשקיף, בתשקיף, בדוח, בהודעה, במסמך או במפרט הצעת רכש, המוגשים לפי חוק זה לרשות (בסעיף זה – דיווח), לא יהיה פרט מטעה.
(ב)
בחוות דעת, בדוח, בסקירה או באישור (בסעיף זה – חוות דעת), שנכללו או שנזכרו בדיווח, בהסכמתו המוקדמת של נותן חוות הדעת, לא יהיה פרט מטעה.
[תיקון: תשס״ג]
פרק ז׳1: דיווח אלקטרוני
דרכי דיווח [תיקון: תשס״ג, י״פ תשס״ד־2]
(א)
טיוטת תשקיף, תשקיף שהותר פרסומו, מסמך רישום וכל דוח, חוות דעת או אישור הכלולים בהם, וכן כל דוח, הודעה או מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי חוק זה – יוגשו בהתאם להוראות לפי פרק זה.
(ב)
מסמך שיש להגישו גם לבורסה לפי הוראות חוק זה ודווח אלקטרונית לרשות, תעבירו הרשות לבורסה, ויראו את הדיווח האלקטרוני לרשות גם כמילוי חובת ההגשה לבורסה.
אבטחת מידע [תיקון: תשס״ג, י״פ תשס״ד־2]
לשם אבטחת מידע של מסמכים שדווחו אלקטרונית לרשות לפי פרק זה, תעשה הרשות שימוש במערכות תוכנה וחומרה מהימנות המעניקות, להנחת דעתה, הגנה סבירה מפני חדירה, שיבוש, הפרעה או גרימת נזק למחשב או לחומר מחשב, והמקנות רמה סבירה של זמינות ואמינות.
ביצוע ותקנות [תיקון: תשס״ג]
(א)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר –
(1)
סדרי דיווח אלקטרוני וחתימות לצורך הדיווח האלקטרוני;
(2)
יחידים בעלי תפקיד בתאגיד, נותני שירותים לתאגיד או יחידים אחרים, הרשאים לשמש כמורשים לצורך דיווח אלקטרוני וחתימה לצורך דיווח כאמור (בחוק זה – מורשה חתימה אלקטרונית);
(3)
חובותיו של מורשה חתימה אלקטרונית בקשר לדיווח לפי הוראות פרק זה;
(4)
שמירת מסמכים במשרדי התאגיד;
(5)
אגרות שיש לשלם לרשות, לרבות פטור מאגרות כאמור, בקשר עם עיון, הפקה והפצה של דוחות ונתונים שדווחו לה אלקטרונית.
(ב)
בלי לגרוע מהוראות חוק חתימה אלקטרונית שר המשפטים ושר האוצר כאחד רשאים, אם ראו כי הדבר דרוש לצורך שמירה על עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, להתקין תקנות לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור הועדה לעניני מחקר ופיתוח מדעי וטכנולוגי של הכנסת, בדבר –
(1)
תנאים נוספים על הנדרש מגורם מאשר בחוק חתימה אלקטרונית, כדי שיוכל להיות גורם מאשר לצורך דיווח אלקטרוני על פי הוראות חוק זה (בחוק זה – מאשר חתימה);
(2)
חובותיו של מאשר חתימה, נוסף על חובותיו לפי חוק חתימה אלקטרונית;
(3)
דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה של מאשר חתימה, נוסף על הדרישות לפי חוק חתימה אלקטרונית.
סמכות הרשות [תיקון: תשס״ג, תשס״ט־2]
(א)
הרשות רשאית לקבוע כללים לענין –
(1)
הליכי הרישום לצורך דיווח אלקטרוני לרשות;
(2)
אופן הדיווח האלקטרוני;
(3)
דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה המשמשות לצורך דיווח אלקטרוני;
(4)
התוכנה שבאמצעותה ייעשה הדיווח האלקטרוני;
(5)
מבנה ומתכונת הטפסים שיש להשתמש בהם לצורך דיווח אלקטרוני;
(6)
תנאים בקשר עם עיון, הפקה והפצה של דוחות ונתונים שדווחו לה אלקטרונית.
(ב)
כללים לפי סעיף קטן (א) אין חובה לפרסמם ברשומות, ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על קביעת כללים כאמור ועל מועד תחילתם.
(ג)
כללים לפי סעיף קטן (א) וכל שינוי בהם, יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומם.
מאשר חתימה [תיקון: תשס״ג, י״פ תשס״ד־2]
יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך, רשאי לדרוש ממאשר חתימה או ממי שמבקש להיות מאשר חתימה, כל הסבר, פירוט, ידיעות או מסמכים, לשם בחינת עמידתו בהוראות לפי חוק זה.
[תיקון: תשס״ט־2, תשע״ד]
פרק ז׳2: דואר אלקטרוני מאובטח ומערכת הצבעה אלקטרונית
[תיקון: תשע״ד]
סימן א׳: דואר אלקטרוני מאובטח
[תיקון: תשס״ט־2, תש״ע־5, תשע״ד]
(בוטל).
המצאת מסר אלקטרוני [תיקון: תשס״ט־2, תשע״ד, תשפ״ג־2]
הודעה, הוראה, דרישה וכל מסמך אחר שהרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך רשאים להמציא לפי חוק זה לנמען, יכול שייערכו כמסר אלקטרוני ויומצאו לנמען במשלוח לתיבת הדואר האלקטרוני המאובטח שלו. בסימן זה, ”נמען“ – מי שחלה עליו חובת דיווח לפי סעיף 44ד(א).
חזקת המצאה [תיקון: תשס״ט־2, תשע״ד, תשפ״ג־2]
(א)
מסר אלקטרוני שנשלח בהתאם להוראות סעיף 44ח לנמען, ונתקבל לגביו אישור הגעה אלקטרוני, יראו אותו כאילו הומצא לנמען בתום שני ימי עסקים ממועד ההגעה שצוין באישור האמור, אלא אם כן הוכח כי הנמען קיבל את המסר האלקטרוני האמור במועד מוקדם יותר.
(ב)
חל מועד ההגעה המצוין באישור כאמור בסעיף קטן (א) ביום ו׳ בשבוע, ביום מנוחה כמשמעותו בסעיף 18א לפקודת סדרי השלטון והמשפט, התש״ח–1948, או ביום שבתון שנקבע בחיקוק, יראו את מועד ההגעה לעניין סעיף קטן (א), כאילו חל ביום העסקים שלאחר מכן.
(ג)
על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו־(ב), מסר אלקטרוני, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותו בסעיף 44יא5, שנשלח לנמען כאמור בסעיף 44ח והתקבל לגביו אישור הגעה אלקטרוני, יראו אותו כאילו הומצא לנמען במועד פתיחת האסיפה שבעניינה נערכה ההצבעה כאמור.
תקנות בעניין דואר אלקטרוני מאובטח [תיקון: תשס״ט־2]
(א)
שר האוצר יחד עם שר המשפטים יתקינו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר –
(1)
יחידים שהם בעלי תפקיד בנמען, נותני שירותים לנמען או פועלים מטעם הנמען, הרשאים לשמש מורשים לצורך גישה לתיבת דואר אלקטרוני מאובטח של הנמען;
(2)
חובותיו של מורשה כאמור בפסקה (1);
(3)
תדירות הגישה לתיבת דואר אלקטרוני מאובטח.
(ב)
שר האוצר יחד עם שר המשפטים יתקינו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת המדע והטכנולוגיה של הכנסת, תקנות בדבר חובותיו של מאשר חתימה בקשר לתעודות אלקטרוניות המשמשות לעבודה במערכת דואר אלקטרוני מאובטח, נוסף על חובותיו לפי חוק חתימה אלקטרונית.
כללי הרשות בעניין דואר אלקטרוני מאובטח [תיקון: תשס״ט־2, תשפ״ג־2]
(א)
הרשות תקבע כללים לעניין –
(1)
הליכי הרישום לצורך קבלת אישור גישה למערכת דואר אלקטרוני מאובטח;
(2)
אופן יצירת תיבת דואר אלקטרוני מאובטח ואופן הגישה לתיבה לצורך קבלת מסר אלקטרוני שנשלח מאת הרשות;
(3)
דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה המשמשות לצורך גישה למערכת דואר אלקטרוני מאובטח.
(ב)
הרשות רשאית לקבוע כללים לעניין דרישה לחתימה אלקטרונית במערכת דואר אלקטרוני מאובטח.
(ג)
כללים לפי סעיפים קטנים (א) ו־(ב) אין חובה לפרסמם ברשומות, ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על קביעת כללים כאמור ועל מועד תחילתם.
(ד)
כללים לפי סעיפים קטנים (א) ו־(ב) וכל שינוי בהם, יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומם.
[תיקון: תשע״ד]
סימן ב׳: מערכת הצבעה אלקטרונית
הגדרות [תיקון: תשע״ד, תשע״ז־3]
בסימן זה –
”אסיפה“ – אסיפה של מחזיקים בניירות ערך שבה ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה;
”חבר בורסה“ – (נמחקה);
מערכת הצבעה אלקטרונית [תיקון: תשע״ד, תשע״ה]
(א)
הרשות תקים מערכת מחשב אשר תאפשר למחזיקים בניירות ערך, שחבר בורסה המציא לגביהם את המידע הנדרש בהתאם לתקנות לפי סעיפים 35יב21 ו־35טז9 ובהתאם לתקנות לפי סעיף 89 לחוק החברות, לרבות כפי שהוחלו בסעיף 65לב לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל״ה–1975, ולפי סעיף 65סג לפקודה האמורה, להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה, באמצעות האינטרנט, וכן להוכיח את בעלותם בניירות הערך (בסימן זה – מערכת הצבעה אלקטרונית).
(ב)
לשם אבטחת הנתונים שהועברו אל מערכת ההצבעה האלקטרונית או ממנה לפי סימן זה, תעשה הרשות שימוש במערכות תוכנה וחומרה מהימנות המעניקות, להנחת דעתה, הגנה סבירה מפני חדירה, שיבוש, הפרעה או גרימת נזק למחשב או לחומר מחשב, והמקנות רמה סבירה של זמינות ואמינות.
(ג)
הרשות תתעד פעולות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית, את מועד ביצוען ואת זהותו של מי שביצע אותן.
(ד)
הרשות תגבה את מערכת ההצבעה האלקטרונית באמצעים מוגנים ומובטחים, והגיבוי יישמר בנפרד מהמערכת.
(ה)
הרשות תנקוט אמצעים שיבטיחו את פרטיותם של המחזיקים בניירות ערך, בשים לב לחלופות טכנולוגיות מקובלות.
הפרדה מבנית [תיקון: תשע״ד, תשפ״ד־3]
(א)
על אף האמור בכל דין, מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה נפרדת מפעילות אחרת של הרשות ובלתי תלויה בה, ולא תהיה לרשות או לכל גורם אחר גישה לנתונים שהועברו אל המערכת או ממנה; הרשות או כל גורם אחר לא יעשו שימוש בנתונים כאמור, למעט לצורכי בקרה, תפעול ותחזוקה של מערכת ההצבעה האלקטרונית או אם התעורר חשד לביצוע עבירה באמצעותה.
(ב)
יושב ראש הרשות ימנה ממונה על אכיפת ההפרדה המבנית כאמור בסעיף קטן (א), ובכלל זה על ביצוע כל הפעולות הדרושות כדי להבטיח שההפרדה המבנית תקוים ושלא יועבר מידע ממערכת ההצבעה האלקטרונית או אליה אלא לפי סימן זה.
(ג)
יושב ראש הרשות ורשם מאגרי מידע ימנו עובד המדינה שאינו עובד הרשות, לפיקוח על ההפרדה המבנית לפי סעיף זה; בסעיף קטן זה, ”רשם מאגרי מידע“ – הרשם כהגדרתו בסעיף 7 לחוק הגנת הפרטיות, התשמ״א–1981.
(החל מיום 14.8.2025): יושב ראש הרשות וראש הרשות להגנת הפרטיות ימנו עובד המדינה שאינו עובד הרשות, לפיקוח על ההפרדה המבנית לפי סעיף זה; בסעיף קטן זה, ”ראש הרשות להגנת הפרטיות“ – ראש הרשות כהגדרתו בחוק הגנת הפרטיות, התשמ״א–1981.
סמכות הרשות [תיקון: תשע״ד, תשע״ה]
(א)
הרשות תקבע כללים בעניינים אלה, בשים לב להוראות סעיף 44יא2:
(1)
אופן ההפעלה והשימוש במערכת ההצבעה האלקטרונית ומאפייני המערכת;
(2)
מאפייני המסר האלקטרוני שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית כאמור בסעיף 44יא5(א) והפרטים שיש לכלול בו;
(3)
המאפיינים הטכניים של המידע והפרטים שחברי הבורסה נדרשים להמציא למחזיק בנייר ערך ולמערכת ההצבעה האלקטרונית, בהתאם לתקנות לפי סעיפים 35יב21 ו־35טז9 ובהתאם לתקנות לפי סעיף 89 לחוק החברות, לרבות כפי שהוחלו בסעיף 65לב לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל״ה–1975, ולפי סעיף 65סג לפקודה האמורה;
(4)
הממשק של חברי הבורסה מול מערכת ההצבעה האלקטרונית.
(ב)
כללים לפי סעיף קטן (א) אין חובה לפרסמם ברשומות, ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על קביעת כללים כאמור ועל מועד תחילתם.
(ג)
כללים לפי סעיף קטן (א) וכל שינוי בהם יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומם.
נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית [תיקון: תשע״ד, תשפ״ג־2]
(א)
סמוך לפני מועד כינוס האסיפה, תמציא הרשות למזמן האסיפה, באמצעות מערכת דואר אלקטרוני מאובטח, מסר אלקטרוני שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית, שיכלול נתונים אלה:
(1)
פרטי המחזיקים בניירות ערך אשר הצביעו במערכת ההצבעה האלקטרונית ואופן הצבעתם;
(2)
פרטי המחזיקים בניירות ערך אשר הורו למערכת האמורה להעביר את פרטיהם, בלא ציון אופן הצבעתם, לשם הוכחת בעלותם בניירות הערך.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), נוכח יושב ראש הרשות, ובהעדרו – עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך, כי מתקיימות נסיבות חריגות בקשר לפעילות מערכת הדואר האלקטרוני המאובטח או מערכת ההצבעה האלקטרונית, רשאי הוא להורות, למשך תקופה שיקבע ושלא תעלה על התקופה המזערית הנדרשת בנסיבות העניין, כי העברת הנתונים כאמור בסעיף קטן (א) תיעשה שלא באמצעות מערכת דואר אלקטרוני מאובטח אלא באופן שיורה, או כי מערכת ההצבעה האלקטרונית תיחסם לשימוש, לפי העניין; הוראה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ובאמצעי תקשורת נוספים כפי שימצא לנכון.
תוצאות ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית [תיקון: תשע״ד, תשע״ה]
בקביעת המניין החוקי ומניין הקולות באסיפה יובאו בחשבון גם הקולות המנויים בתוצאות ההצבעה האלקטרונית, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים 35יב3 ו־35טז8 והוראות סעיף 87 לחוק החברות לרבות כפי שהוחלו בסעיף 65לב לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל״ה–1975, לפי העניין.
[תיקון: תש״ע־4]
פרק ז׳3: זירת סוחר לחשבונו העצמי
הגדרות [תיקון: תש״ע־4, תשע״ז, תשע״ח]
בפרק זה –
”אופציה בינארית“ – מכשיר פיננסי כאמור בפסקה (4) להגדרה ”מכשיר פיננסי“, שמתקיימים בו כל אלה:
(1)
התקבולים והתשלומים הנובעים ממנו נקבעו מראש והם בסכום קבוע או בשיעור קבוע מסכום שנקבע מראש;
(2)
בהתאם לתנאיו, המחזיק בו זכאי לתקבולים ככל שיתקיים אירוע מסוים במועד הפקיעה שלו;
”זירת סוחר“ – כל אחת מאלה:
(1)
מערכת ממוחשבת שבאמצעותה קונה אדם מלקוחותיו, לחשבונו העצמי, מכשירים פיננסיים או מוכר ללקוחותיו, מחשבונו העצמי, מכשירים פיננסיים, באופן מאורגן, תדיר ושיטתי, למעט מערכת שבה כל המכשירים הפיננסיים שנקנים או שנמכרים הם מכשירים פיננסיים שתנאיהם נקבעו במשא ומתן ישיר בין הצדדים לעסקה;
(2)
מערכת ממוחשבת המעמידה ללקוח אפשרות לסחור באמצעות מערכת כאמור בפסקה (1);
”מכשיר פיננסי“ – כל אחד מאלה:
(1)
ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 1;
(2)
ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה או בידי בנק ישראל;
(3)
יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות;
(4)
הסכם או הסדר שערכו נגזר מערכם של מטבעות, סחורות (Commodities), שערי ריבית, שערי חליפין, מדדים או מכשיר פיננסי אחר;
(5)
כל מכשיר פיננסי אחר שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת;
”לקוח“ – מי שמבקש לקנות או למכור מכשיר פיננסי, באמצעות זירת סוחר;
”נושא משרה“ – נושא משרה בכירה כהגדרתו בסעיף 37(ד);
”רישיון זירה“ – רישיון לניהול זירת סוחר, שניתן על ידי הרשות.
איסור הצעת מסחר במכשירים פיננסיים מסוימים [תיקון: תשע״ח]
לא יציע אדם בזירת סוחר, מסחר במכשיר פיננסי מסוג אופציה בינארית או מסחר במכשיר פיננסי אחר מסוג שקבע שר האוצר על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.
רישיון לניהול זירת סוחר [תיקון: תש״ע־4, תשע״ח]
(א)
לא ינהל אדם זירת סוחר, אלא אם כן הוא בעל רישיון זירה, ובהתאם לתנאי הרישיון.
(ב)
הרשות תיתן רישיון זירה לחברה שמתקיימים בה כל אלה:
(1)
השליטה על עסקיה וניהולם מופעלים בישראל, ואם אינם מופעלים בישראל – ביכולתה של החברה לקיים את כל ההוראות לפי חוק זה, וניתן לאכוף אותן לגביה;
(2)
מטרתה היחידה של החברה היא ניהול זירת סוחר;
(2א)
החברה אינה מציעה מסחר במכשיר פיננסי מסוג אופציה בינארית או במכשיר פיננסי מסוג אחר שנקבע לפי סעיף 44יב1;
(3)
החברה התקינה תקנון כאמור בסעיף 44יח;
(4)
לחברה מיומנות טכנית ואמצעים מתאימים לצורך הפעלת זירת הסוחר באופן שיבטיח את יציבות הזירה, אמינותה, זמינותה ואבטחת המידע שבה;
(5)
החברה עומדת בדרישות נוספות שקבע שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, בעניינים המפורטים להלן, ורשאי השר לקבוע דרישות שונות לפי סוג הרישיון ולפי היקף הפעילות על פיו, ואופיה:
(א)
הון עצמי, נכסים נזילים ופיקדון;
(ב)
ביטוח;
(6)
החברה הגישה לרשות דוחות ומסמכים כפי שקבע שר האוצר על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת; דוחות שהוגשו לפי פסקה זו יפורסמו לציבור עם מתן הרישיון, באופן שתורה הרשות.
(ג)
על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאית הרשות לסרב ליתן רישיון זירה, לחברה שמתקיימים לגביה התנאים האמורים באותו סעיף קטן, מטעמים הנוגעים למהימנותה, או למהימנותו של נושא משרה בה או של בעל שליטה בה, ובלבד שנתנה לחברה הזדמנות לטעון את טענותיה.
(ד)
ברישיון זירה רשאית הרשות לקבוע את סוגי המכשירים הפיננסיים שניתן לסחור בהם באמצעות הזירה, ורשאית היא להגבילו, בין השאר, לסוגי פעולות שהחברה בעלת רישיון הזירה רשאית לבצע או לסוגי לקוחות שיהיו רשאים לסחור באמצעות הזירה.
חובה לעמוד בדרישות למתן רישיון [תיקון: תש״ע־4, תשע״ח]
חברה בעלת רישיון זירה תעמוד, בכל עת, בתנאים הקבועים בסעיף 44יג(ב)(1), (2א), (4) ו־(5).
איסור ניהול זירת סוחר ללקוחות מחוץ לישראל שמוצע בה מסחר במכשירים פיננסיים מסוימים [תיקון: תשע״ח]
(א)
לא ינהל אדם זירת סוחר המשמשת רק לקוחות מחוץ לישראל, ומציעה מסחר במכשיר פיננסי מסוג אופציה בינארית או במכשיר פיננסי אחר שנקבע לפי סעיף 44יב1.
(ב)
לעניין סעיף זה, ”ניהול זירת סוחר“ – לרבות כל אחד מאלה:
(1)
קבלת ההחלטות האסטרטגיות של זירת הסוחר;
(2)
תפעול של זירת הסוחר, ביחס למכשיר פיננסי כאמור בסעיף קטן (א), לרבות תפעול המערכת הממוחשבת שבה מתנהלת הזירה, תמחור המכשירים הפיננסיים וסליקה שלהם או של כספי הלקוחות, ותפעול מוקדי שירות או שיווק טלפוניים או מקוונים, והכול בין באופן ישיר ובין על ידי נותן שירותים.
איסור הצעה לסחור בזירת סוחר שאינה מורשית [תיקון: תש״ע־4, תשע״ח]
(א)
לא יפנה אדם בהצעה לסחור בזירת סוחר, אלא אם כן הזירה מנוהלת בידי חברה בעלת רישיון זירה, או בידי מי שרשאי לנהל זירת סוחר בלא רישיון לפי הוראות סעיף 44ל.
(ב)
לא יפנה אדם בהצעה לסחור בזירת סוחר המשמשת רק לקוחות מחוץ לישראל, אם מוצע בזירה כאמור מסחר במכשיר פיננסי מסוג אופציה בינארית או במכשיר פיננסי אחר שנקבע לפי סעיף 44יב1.
איסור על עיסוקים נוספים [תיקון: תש״ע־4]
(א)
חברה בעלת רישיון זירה לא תעסוק בכל עיסוק נוסף מלבד ניהול הזירה.
(ב)
חברה בעלת רישיון זירה לא תיתן אשראי ללקוחותיה.
התנהלות תקינה והוגנת [תיקון: תש״ע־4]
(א)
חברה בעלת רישיון זירה תנהל את זירת הסוחר באופן תקין והוגן.
(ב)
חברה בעלת רישיון זירה וכן מי שנותן שירותים מטעמה, ובכלל זה שירותי שיווק של זירת הסוחר (בסעיף זה – נותן שירותים), לא יכללו בדיווח, בפרסום מטעמם או במידע אחר שהם מוסרים, פרט מטעה.
(ג)
חברה בעלת רישיון זירה חייבת לפקח ולנקוט את כל האמצעים הסבירים למניעת הפרת הוראת סעיף קטן (ב) בידי נותן שירותים; הפר נותן שירותים הוראה כאמור, חזקה כי החברה הפרה את חובתה לפי סעיף קטן זה, ודינה כאילו ביצעה את ההפרה בעצמה, אלא אם כן הוכיחה כי נקטה את כל האמצעים הסבירים כדי למלא את חובתה האמורה.
כללים בתקנון לניהול זירת סוחר [תיקון: תש״ע־4]
(א)
חברה בעלת רישיון זירה תקבע כללים בתקנונה, שיאושרו בידי הרשות, לניהול תקין והוגן של זירת הסוחר, לרבות כללים להבטחת עמידתה בדרישות לפי הוראות חוק זה.
(ב)
שינוי של כללים בתקנון כאמור בסעיף קטן (א) טעון את אישור הרשות, ואולם רשאית הרשות להורות כי לגבי עניין מסוים לא יידרש אישור הרשות לתיקון כאמור.
(ג)
סברה הרשות, לאחר שנתנה לחברה בעלת רישיון זירה הזדמנות לטעון את טענותיה, כי לשם ניהול תקין והוגן של הזירה יש להוסיף כללים לתקנון, לפי הוראות סעיף קטן (א), או לשנותם, תורה על כך לחברה, והחברה תנהג בהתאם, בתוך 30 ימים מיום קבלת ההוראה.
(ד)
כללים בתקנון כאמור בסעיף קטן (א) וכל שינוי בהם יפורסמו בדרך שתורה הרשות.
איסור ניצול לקוח [תיקון: תש״ע־4]
חברה בעלת רישיון זירה לא תעשה, במעשה או במחדל, בכתב או בעל פה או בכל דרך אחרת, דבר שיש בו משום ניצול אי־ידיעתו או חוסר ניסיונו של לקוח, כדי להתקשר בעסקה בתנאים בלתי סבירים או כדי לתת או לקבל תמורה השונה במידה בלתי סבירה מהתמורה המקובלת.
פיקוח הרשות [תיקון: תש״ע־4, תשע״ט]
(א)
הרשות תפקח על ניהולה התקין וההוגן של זירת סוחר בידי חברה בעלת רישיון זירה.
(ב)
הרשות רשאית, לצורך פיקוח כאמור בסעיף קטן (א), ליתן הוראות הנוגעות לדרכי פעולתה של חברה בעלת רישיון זירה, של נושא משרה בה ושל כל מי שמועסק על ידה, והכל כדי להבטיח את ניהולה התקין וההוגן של זירת הסוחר ואת השמירה על עניינם של לקוחותיה וכדי לתמוך ביציבותה של המערכת הפיננסית ובפעילותה הסדירה; הוראות כאמור יכול שיינתנו לכל החברות בעלות רישיון זירה או לסוג מסוים של חברות כאמור.
(ג)
אין חובה לפרסם ברשומות הוראות לפי סעיף קטן (ב), ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על מתן הוראות כאמור ועל מועד תחילתן; ההוראות, וכל שינוי בהן, יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות; הרשות רשאית להורות על דרכים נוספות לפרסום הוראות כאמור.
(ד)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב), רשאית הרשות, לצורך פיקוח כאמור בסעיף קטן (א), ליתן הוראות לחברה מסוימת, בעלת רישיון זירה, כדי להבטיח את יישום ההוראות לפי חוק זה.
(ה)
חברה בעלת רישיון זירה תמסור לרשות, בכתב, לפי דרישה של הרשות או של עובד הרשות שהוסמך לכך, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח שמסרה לפי פרק זה.
אחריות חברה בעלת רישיון זירה [תיקון: תש״ע־4]
(א)
חברה בעלת רישיון זירה אחראית לנזק שנגרם ללקוח כתוצאה מכך שהפרה הוראה מההוראות לפי חוק זה, או כלל בתקנונה שנקבע לפי סעיף 44יח.
(ב)
המנהל הכללי של חברה בעלת רישיון זירה חייב לפקח ולנקוט את כל האמצעים הסבירים למניעת הפרת הוראה או כלל כאמור בסעיף קטן (א) בידי החברה או בידי עובד מעובדיה.
(ג)
הפרה חברה בעלת רישיון זירה הוראה או כלל כאמור בסעיף קטן (א), חזקה כי המנהל הכללי של החברה הפר את חובתו לפי סעיף קטן (ב), והאחריות לפי סעיף קטן (א) תחול גם עליו, אלא אם כן הוכיח כי נקט את כל האמצעים הסבירים כדי למלא את חובתו האמורה.
חובת הודעה של בעל עניין ונושא משרה בחברה בעלת רישיון זירה [תיקון: תש״ע־4]
מקום שההוראות לפי פרק זה מחייבות חברה המבקשת רישיון זירה או בעלת רישיון כאמור, לגלות בדוחותיה פרטים הנוגעים לבעלי עניין בה או לנושאי משרה בה, יחולו הוראות סעיפים 37 ו־38 לעניין חובת הודעה בידי בעל עניין או נושא משרה בה וכן בידי מי שחדל להיות בעל עניין או נושא משרה בה, כאמור בסעיף 37(ב).
ביטול או התלייה של רישיון זירה [תיקון: תש״ע־4]
(א)
מצא יושב ראש הרשות כי חדל להתקיים לגבי חברה בעלת רישיון זירה, תנאי מהתנאים האמורים בסעיף 44יג(ב), או כי התקיימו נסיבות המנויות ברשימה לפי סעיף קטן (ב), המעידות על פגם במהימנות החברה, נושא משרה בה או בעל שליטה בה, וסבר כי הפגם ניתן לתיקון, רשאי הוא להורות על תיקונו בתוך תקופה שיקבע; לא היה הפגם ניתן לתיקון או חלפה התקופה שקבע יושב ראש הרשות בהוראה שנתן לפי סעיף קטן זה והפגם לא תוקן, רשאית הרשות, לאחר שנתנה לחברה הזדמנות לטעון את טענותיה, להתלות את הרישיון או לבטלו.
(ב)
הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות חברה בעלת רישיון זירה, נושא משרה בה או בעל שליטה בה; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות והודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי בה ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.
היתר בעל שליטה [תיקון: תש״ע־4]
(א)
לא יהיה אדם בעל שליטה בחברה בעלת רישיון זירה אלא בהיתר מאת הרשות (בפרק זה – היתר שליטה).
(ב)
הרשות רשאית לסרב ליתן היתר שליטה לפי סעיף זה רק מטעמים הנוגעים למהימנותו של מבקש ההיתר או של נושא משרה בו.
(ג)
הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו על מי שהיה לבעל שליטה כאמור באותו סעיף קטן, מכוח העברת אמצעי שליטה על פי דין.
העברת אמצעי שליטה [תיקון: תש״ע־4]
מי שמחזיק אמצעי שליטה בחברה בעלת רישיון זירה לא יעביר אותם לאחר ביודעו שהנעבר זקוק להיתר שליטה, ואין בידו היתר כאמור.
ביטול היתר שליטה [תיקון: תש״ע־4]
(א)
מצא יושב ראש הרשות כי התקיימו נסיבות המנויות ברשימה לפי סעיף קטן (ב), המעידות על פגם במהימנות בעל היתר שליטה או נושא משרה בו, וסבר כי הפגם ניתן לתיקון, רשאי הוא להורות על תיקונו בתוך תקופה שיקבע; לא היה הפגם ניתן לתיקון או חלפה התקופה שקבע יושב ראש הרשות בהוראה שנתן לפי סעיף קטן זה והפגם לא תוקן, רשאית הרשות, לאחר שנתנה לבעל היתר השליטה הזדמנות לטעון את טענותיו, לבטל את ההיתר.
(ב)
הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנותו של בעל היתר שליטה או של נושא משרה בו; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות והודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי בה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.
הוראות למי שפעל בלא היתר שליטה [תיקון: תש״ע־4]
(א)
ראה יושב ראש הרשות שאדם הוא בעל שליטה בחברה בעלת רישיון זירה, בלא היתר שליטה, רשאי הוא, לאחר שנתן לאותו אדם הזדמנות לטעון את טענותיו, להורות –
(1)
על מכירת אמצעי השליטה שמחזיק אותו אדם, כולם או חלקם, בתוך תקופה שיקבע, כך שלא יהיה עוד בעל שליטה;
(2)
שלא יופעלו זכויות ההצבעה או זכויות למינוי דירקטור או מנהל כללי מכוח אמצעי שליטה שמחזיק אותו אדם בלא היתר שליטה;
(3)
שהצבעה מכוח אמצעי שליטה שהחזיק אותו אדם בלא היתר שליטה, לא תבוא במניין קולות ההצבעה;
(4)
על ביטול מינויו של דירקטור או מנהל כללי שנגרם בידי אותו אדם;
(5)
על ביטול רישיון הזירה של החברה.
(ב)
היה אדם בעל שליטה בחברה בעלת רישיון זירה מכוח העברת אמצעי שליטה על פי דין, רשאית הרשות, לאחר שנתנה לאותו אדם הזדמנות לטעון את טענותיו, להורות לו למכור את אמצעי השליטה האמורים, כולם או חלקם, בתוך תקופה שתורה, כך שלא יהיה עוד בעל שליטה כאמור.
(ג)
הורתה הרשות לפי הוראות סעיף קטן (ב) למכור אמצעי שליטה, רשאית היא לתת הוראה כאמור בסעיף קטן (א)(2) עד (4), בשינויים המחויבים.
(ד)
לא מכר בעל השליטה את אמצעי השליטה בהתאם להוראות יושב ראש הרשות או הרשות לפי סעיפים קטנים (א) או (ב), רשאי בית המשפט, לבקשת הרשות, למנות כונס נכסים למכירת אמצעי השליטה כאמור.
חובת הודעה לרשות לעניין בחינת מהימנות [תיקון: תש״ע־4, תשע״א־3]
(א)
חברה בעלת רישיון זירה וכן בעל היתר שליטה, יודיעו לרשות על התקיימות אחת הנסיבות המנויות בסעיף 27(ג) לחוק הייעוץ, והכל לגביהם או לגבי נושא משרה בהם, בארץ או בחו״ל.
(ב)
נושא משרה בחברה בעלת רישיון זירה או בבעל שליטה בחברה כאמור, יודיע לחברה או לבעל השליטה, לפי העניין, על אירוע כאמור בסעיף קטן (א), מיד כשנודע לו על כך; הודעה לפי סעיף קטן זה תכלול את הפרטים הדרושים לחברה או לבעל השליטה כדי למלא את חובתם לפי סעיף קטן (א).
תקנות לעניין פרק ז׳3 [תיקון: תש״ע־4]
שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות בעניינים אלה:
(1)
רמת המינוף המותרת של המכשירים הפיננסיים הנסחרים בזירה, לרבות רמות מינוף שונות לגבי סוגים שונים של מכשירים פיננסיים;
(2)
מניעת ניגוד עניינים בין חברה בעלת רישיון זירה (בסעיף זה – החברה), עובד שלה, נותן שירותים מטעמה ובעל שליטה בה, לבין לקוחותיה;
(3)
אופן הטיפול בכספי לקוחות החברה;
(4)
המידע שעל החברה למסור ללקוחותיה, לרבות מידע לעניין זירת הסוחר, המכשירים הפיננסיים הנסחרים בה ומחיריהם, והעסקאות הנקשרות בה;
(5)
שמירת מסמכים על ידי החברה;
(6)
חיוב החברה לבחון את התאמת הפעילות בזירה ללקוח, ובכלל זה את מידת הבנתו בדבר הסיכויים והסיכונים הכרוכים בפעילותו בזירה;
(7)
דרכי הפרסום והשיווק של החברה, לרבות פרסום או הודעה ללקוח בדבר הסיכונים והסיכויים הכרוכים בפעילות בזירה;
(8)
דיווחים שעל החברה להגיש לרשות ואופן פרסומם לציבור;
(9)
רישום עסקאות בידי החברה.
סייג לתחולה [תיקון: תש״ע־4]
(א)
ההוראות לפי פרק זה לא יחולו על אלה:
(1)
בנק ישראל;
(2)
מי שכל לקוחותיו הם מהסוגים המנויים בתוספת הראשונה וכן תאגיד בנקאי או תאגיד עזר כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, אלא אם כן עתידות להתבצע באמצעות זירת הסוחר, עסקאות המנויות בתוספת רביעית א׳.
(ב)
שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות ועם המפקח על הבנקים שמונה לפי סעיף 5 לפקודת הבנקאות, 1941, להוסיף, בצו, לתוספת רביעית א׳, סוגי עסקאות נוספים.
[תיקון: תשע״ז־3]
פרק ח׳: בורסה ומסלקה
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן א׳: הגדרות
הגדרות [תיקון: תשע״ז־3]
בפרק זה –
”בורסה“ – חברה שקיבלה רישיון להקמה ולניהול של מערכת למסחר בניירות ערך לפי סעיף 45;
”מסלקה“ – חברה שקיבלה רישיון לפתיחה ולניהול של מערכת סליקה לפי סעיף 50א;
”מערכת למסחר בניירות ערך“ – מערכת רב־צדדית שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך, בדרך של הפגשת פקודות קנייה ופקודות מכירה של ניירות ערך ושכלול עסקאות בין קונים ומוכרים של ניירות ערך, הפועלת בלא הפעלת שיקול דעת, על פי כללים שנקבעו מראש;
”מערכת סליקה“ – אחת מאלה:
(1)
מערכת מרכזית שבאמצעותה מתבצעת סליקת עסקאות בניירות ערך;
(2)
מערכת הנותנת שירותי משמורת מרכזית (Central Securities Depository) של ניירות ערך ששוכללה לגביהם עסקה, לראשונה;
(3)
מערכת המשמשת צד נגדי מרכזי (Central Counterparty) בעסקאות בניירות ערך; לעניין זה, ”צד נגדי מרכזי“, בעסקה בניירות ערך – גורם המבטיח לצדדים לעסקה בניירות ערך את מימושה, בין השאר בדרך של מתן ערבות;
”סליקה“, של עסקה בנייר ערך – העברת נייר ערך או העברת התמורה בעדו, בהתאם לעסקה בנייר ערך.
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן ב׳: בורסה
רישיון בורסה [תיקון: תשנ״א, תש״ס, תשע״ז־3]
(א)
לא יפתח אדם ולא ינהל מערכת למסחר בניירות ערך אלא ברישיון שניתן לו לפי הוראות סימן זה (בחוק זה – רישיון בורסה).
(ב)
(בוטל).
תנאים ושיקולים למתן רישיון בורסה [תיקון: תשמ״ח, תשנ״א, תשע״ז־3]
(א)
שר האוצר, לאחר התייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי להעניק רישיון בורסה לחברה כהגדרתה בחוק החברות, שהגישה בקשה לרישיון בורסה לפי סעיף 45ב ושמתקיימים לגביה כל אלה:
(1)
היא, וכל תאגיד שהיא מחזיקה באמצעי שליטה בו, עוסקים אך ורק בעיסוקים המותרים לבורסה לפי סעיף 45יג;
(2)
תקנון ההתאגדות שלה אינו כולל הוראות שיש בהן כדי לפגוע בניהולה התקין וההוגן;
(3)
היא התקינה תקנון כאמור בסעיף 46 והתקנון אושר בידי הרשות ושר האוצר;
(4)
יש לה מיומנות טכנית ואמצעים מתאימים לשם הפעלת מערכת למסחר בניירות ערך באופן שיבטיח את יציבות המערכת, אמינותה, זמינותה ואבטחת המידע שבה;
(5)
היא שילמה את האגרות שנקבעו לפי סעיף 55א, אם נקבעו;
(6)
היא עומדת בדרישות לעניין הון עצמי, ביטוח, פיקדון וערבות שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, ורשאי השר לקבוע הוראות שונות לגבי חברות שונות המבקשות רישיון בורסה.
(ב)
בהחלטה בבקשת חברה למתן רישיון בורסה יובאו בחשבון, בין השאר, עניינים אלה:
(1)
תכניות הפעולה של המבקשת וסיכוייה להגשימן;
(2)
מיומנותם של נושאי המשרה במבקשת והתאמתם לתפקידם;
(3)
האמצעים הכספיים של המבקשת;
(4)
האמצעים הכספיים והרקע העסקי של בעלי השליטה במבקשת;
(5)
שיקולים הנוגעים למהימנותה של המבקשת, למהימנותו של בעל שליטה בה או למהימנותו של נושא משרה בכירה במבקשת או בבעל שליטה בה;
(6)
שיקולים שבטובת הציבור.
בקשה לרישיון בורסה [תיקון: תשמ״ח, תשע״ז־3]
(א)
בקשה למתן רישיון בורסה תוגש לרשות; הרשות רשאית לקבוע הוראות לעניין אופן הגשת הבקשה, הפרטים שייכללו בה והמסמכים שיצורפו לה.
(ב)
יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאים לדרוש מהמבקשת פרטים או מסמכים, נוסף על הנדרש לפי סעיף קטן (א), אם ראו כי הדבר דרוש לצורך החלטה בבקשה.
דיווח על שינוי בפרטי הבקשה לרישיון בורסה או במסמכים שצורפו לה [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד, תשע״ז־3]
חל שינוי מהותי בפרט מהפרטים שמסרה המבקשת לרשות במסגרת בקשתה או במסמכים שצורפו לה, תדווח על כך לרשות, מיד משנודע לה על כך ולא יאוחר מתום יום העסקים הראשון לאחר מכן, ותצרף את המסמכים הנוגעים לעניין.
תנאים ברישיון בורסה [תיקון: תשמ״ח, תשע״ז־3]
שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע ברישיון בורסה תנאים והגבלות, וכן לשנותם בכל עת, ובלבד שלא יקבע תנאים או הגבלות כאמור, או ישנה אותם, אלא אם כן הודיע למבקשת את נימוקיו ונתן לה הזדמנות לטעון את טענותיה לפניו, לפני קביעתם או שינוים.
ביטול רישיון בורסה או התלייתו [תיקון: תשע״ז־3, תשע״ח־3]
(א)
יושב ראש הרשות, רשאי לבטל או להתלות רישיון בורסה, בהחלטה מנומקת בכתב, אם מתקיים לגבי הבורסה אחד מאלה:
(1)
הרישיון ניתן לה על יסוד מידע כוזב או שגוי;
(2)
חדל להתקיים בה תנאי מהתנאים למתן רישיון כאמור בסעיף 45א(א) או שהיא הפרה תנאי מהתנאים שנקבעו ברישיון לפי סעיף 45ד;
(3)
מתקיימים לגביה הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או הליכי פירוק לפי חלק שמיני א׳ לחוק החברות או הליכי כינוס לפי פקודת החברות;
(4)
מתקיימת נסיבה מהנסיבות המנויות ברשימה שנקבעה לפי סעיף קטן (ב) המעידה על פגם במהימנותה; נסיבות כאמור ייבחנו לגבי הבורסה, בעל שליטה בה ונושא משרה בכירה בבורסה או בבעל שליטה בה;
(5)
היא הפרה הוראה מההוראות לפי חוק זה או הוראה או הנחיה של הרשות ולא תיקנה את ההפרה כפי שהורה לה יושב ראש הרשות או שלא תיקנה את ההפרה בתוך התקופה שעליה הורה.
(ב)
הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות של בורסה, של בעל שליטה בה או של נושא משרה בכירה בה או בבעל שליטה בה; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום 30 ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך תלוי ועומד לפי סעיף קטן (א)(4); הודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי שלה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.
(ג)
יושב ראש הרשות לא יבטל או יתלה רישיון כאמור בסעיף קטן (א) אלא לאחר שנתן לבורסה הזדמנות לטעון את טענותיה לפניו או לפני מי שהוא הסמיכו לכך, בדרך שהורה.
חובת הודעה לרשות [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
בורסה תודיע לרשות על התקיימות אחת הנסיבות המנויות בסעיף 27(ג) לחוק הייעוץ לגביה, לגבי בעל שליטה בה או לגבי נושא משרה בכירה בה או בבעל שליטה בה, מיד משנודע לה על כך ולא יאוחר מתום יום העסקים הראשון לאחר מכן.
(ב)
נושא משרה בכירה בבורסה או בבעל שליטה בבורסה וכן בעל שליטה בבורסה או בבעל שליטה בה, יודיעו לבורסה על התקיימות נסיבה מהנסיבות כאמור בסעיף קטן (א), מיד משנודע להם על כך; הודעה לפי סעיף קטן זה תכלול את הפרטים הדרושים לבורסה כדי למלא את חובתה לפי סעיף קטן (א).
שליטה והחזקת אמצעי שליטה בבורסה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
לא יחזיק אדם חמישה אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בבורסה, אלא על פי היתר שנתנה הרשות (בסימן זה – היתר החזקה).
(ב)
לא ישלוט אדם בבורסה אלא על פי היתר שנתנה הרשות (בסימן זה – היתר שליטה).
(ג)
במתן היתר לפי סעיף זה יובאו בחשבון שיקולים אלה:
(1)
שיקולים הנוגעים למהימנותו של מבקש ההיתר או נושא משרה בכירה במבקש ההיתר;
(2)
קיומם של ניגודי עניינים בין מבקש ההיתר או תאגיד קשור אליו לבין הבורסה או חברה קשורה לבורסה;
(3)
ההשלכות האפשריות של מתן ההיתר על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה ועל יכולתה לקיים את חובותיה, כולן או חלקן;
(4)
שיקולים שבטובת הציבור;
(5)
לעניין היתר שליטה – מדיניות משרד האוצר בעניין מתן היתר שליטה בבורסה, במקרה שהיא החברה היחידה שבידיה רישיון בורסה.
(ד)
הרשות רשאית לקבוע בהיתר תנאים והגבלות ורשאית היא לשנותם בכל עת, ובלבד שלא תקבע תנאים או הגבלות כאמור, אלא אם כן הודיעה לבעל ההיתר את נימוקיה ונתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו לפניה, לפני קביעתם.
(ה)
שליטה בבורסה או החזקת אמצעי שליטה בבורסה בלא קבלת היתר מתאים לפי סעיף זה לא תקנה זכויות כלשהן מעבר לזכויות שמקנה החזקה באמצעי שליטה בשיעור שאינו טעון היתר כאמור.
(ו)
הוראות סעיף זה יחולו גם על החזקת אמצעי שליטה בבורסה כערובה לחיוב, למעט אמצעי שליטה כאמור שנועדו בתום לב לשמש כערובה לחיוב.
(ז)
לא יינתן היתר לפי סעיף זה לחבר בורסה או לתאגיד בנקאי גם אם אינו חבר בורסה.
(ח)
הוראות סעיף זה לא יחולו על החזקת אמצעי שליטה בבורסה בידי בנק ישראל.
העברת אמצעי שליטה בבורסה [תיקון: תשע״ז־3]
מי שמחזיק אמצעי שליטה בבורסה, לא יעביר אותם לאחר ביודעו שהנעבר זקוק להיתר לפי סעיף 45ז ואין בידו היתר כאמור.
שינוי או ביטול היתר [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
הרשות רשאית לשנות היתר החזקה או היתר שליטה שנתנה, או לבטלו, בהחלטה מנומקת בכתב, אם מצאה כי מתקיים אחד מאלה (בסעיף זה – פגם):
(1)
בבעל ההיתר חדל להתקיים תנאי מהתנאים למתן היתר;
(2)
בבעל ההיתר חדל להתקיים תנאי מהותי מתנאי ההיתר או שהוא הפר תנאי כאמור;
(3)
מתקיימת אחת הנסיבות המנויות ברשימה לפי סעיף 45ה(ב), שיש בה כדי להעיד על פגם במהימנותו של בעל ההיתר או של נושא משרה בכירה בבעל ההיתר.
(ב)
הרשות לא תשנה או תבטל היתר שנתנה אלא לאחר שנתנה לבעל ההיתר הזדמנות לטעון את טענותיו, ואם הורתה הרשות על תיקון הפגם לפי סעיף קטן (ג) – גם לאחר שחלפה התקופה לתיקונו.
(ג)
סברה הרשות כי הפגם ניתן לתיקון, רשאית היא להורות על תיקונו בתוך תקופה שתורה.
חובת הודעה על פגם במהימנות [תיקון: תשע״ז־3]
התקיימה במי ששולט בבורסה או במי שמחזיק אמצעי שליטה בבורסה בשיעור הטעון היתר לפי סעיף 45ז, או בנושא משרה בכירה באחד מהם, אחת הנסיבות כמפורט להלן, יודיע השולט או המחזיק כאמור לרשות מיד משנודע לו על כך:
(1)
אחת הנסיבות המנויות בסעיף 27(ג) לחוק הייעוץ;
(2)
לעניין תאגיד – ניתן צו לפירוקו או מונה כונס נכסים לנכסיו או לחלק מהותי מהם בשל אי־תשלום חוב, ולעניין יחיד – ניתן לגביו צו כינוס נכסים בהליכי פשיטת רגל או שהוא הוכרז פסול דין.
הוראות למי שפעל בלא היתר [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
ראה יושב ראש הרשות שאדם הוא בעל שליטה בבורסה או מחזיק אמצעי שליטה בבורסה בשיעור הטעון היתר לפי סעיף 45ז, בלא שבידו היתר כאמור, רשאי הוא, לאחר שנתן לאותו אדם הזדמנות לטעון את טענותיו, להורות –
(1)
על מכירת אמצעי השליטה שמחזיק אותו אדם, כולם או חלקם, בתוך תקופה שיקבע, כך שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו מעל השיעור המותר להחזקה בלא היתר לפי סעיף 45ז;
(2)
שלא יופעלו זכויות ההצבעה או זכויות למינוי דירקטור או מנהל כללי מכוח אמצעי שליטה שמחזיק אותו אדם בלא היתר לפי סעיף 45ז;
(3)
שהצבעה מכוח אמצעי שליטה שהחזיק אותו אדם בלא היתר לפי סעיף 45ז לא תבוא במניין הקולות באותה הצבעה;
(4)
על ביטול מינויו של דירקטור או מנהל כללי שנגרם בידי אותו אדם.
(ב)
היה אדם בעל שליטה בבורסה מכוח העברת אמצעי שליטה על פי דין, או החזיק אדם אמצעי שליטה בבורסה מכוח העברה על פי דין בשיעור הטעון היתר לפי סעיף 45ז, רשאי יושב ראש הרשות, לאחר שנתן לאותו אדם הזדמנות לטעון את טענותיו, להורות לו למכור את אמצעי השליטה האמורים, כולם או חלקם, בתוך תקופה שיורה, כך שלא יהיה עוד בעל שליטה כאמור או שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו מעל השיעור המותר להחזקה בלא היתר לפי הסעיף האמור.
(ג)
הורה יושב ראש הרשות לאדם, לפי הוראות סעיף קטן (ב), למכור אמצעי שליטה, רשאי הוא לתת הוראה כאמור בסעיף קטן (א)(2) עד (4), בשינויים המחויבים.
(ד)
לא מכר בעל השליטה או המחזיק את אמצעי השליטה בהתאם להוראות יושב ראש הרשות לפי סעיף קטן (א) או (ב), רשאי בית המשפט, לבקשת הרשות, למנות כונס נכסים למכירת אמצעי השליטה כאמור.
פעילות בורסה [תיקון: תשע״ז־3]
בורסה תפעל באופן תקין והוגן מתוך הבטחת עניינו של הציבור.
עיסוקים מותרים לבורסה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
בסעיף זה, ”שירותים נלווים“ – שירותי סליקה של עסקאות בניירות ערך, שירותי משמורת של ניירות ערך ושירותים אחרים הקשורים בטיבם לעיסוקה של בורסה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך.
(ב)
בורסה או חברה שבורסה מחזיקה באמצעי שליטה בה תעסוק אך ורק בניהול מערכת למסחר בניירות ערך.
(ג)
על אף האמור בסעיף קטן (ב), רשאית בורסה או חברה שבורסה מחזיקה באמצעי שליטה בה, בכפוף להוראות כל דין, לעסוק במתן שירותים נלווים בהתקיים אחד מאלה:
(1)
השירותים הנלווים אינם מעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים עם עיסוקה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך;
(2)
השירותים הנלווים חיוניים לעיסוקה של הבורסה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך והרשות קבעה כי הבורסה רשאית לעסוק בהם, בתנאים שקבעה הרשות, אף אם הם מעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים עם עיסוקה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך.
(ד)
הרשות רשאית לקבוע כי שירותים נלווים מסוימים ייחשבו לכאלה שמעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים לעניין סעיף זה.
(ה)
בורסה רשאית לספק שירותים נלווים המעוררים חשש לניגוד עניינים, לפי הוראות סעיף זה, רק באישורה של ועדת הביקורת, ובתנאים שתקבע הוועדה.
הגבלה על ביצוע עסקה בידי בורסה לחשבונה העצמי [תיקון: תשע״ז־3]
בורסה לא תבצע עסקה לחשבונה העצמי, אלא בהיתר מאת הרשות.
קביעת נהלים והקצאת משאבים ליישומם [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
בורסה תקבע, לשם הסדרת פעילותה, נהלים כמפורט להלן, תפעל להבטחת יישומם ובכלל זה תקצה משאבים לכך:
(1)
נהלים להבטחת עמידתה בתנאים למתן רישיון לפי סעיף 45א, בתנאים שנקבעו ברישיון לפי סעיף 45ד ובחובותיה לפי חוק זה;
(2)
נהלים בדבר האמצעים הטכניים הדרושים לבורסה לצורך פעילותה, ובכלל זה מערכות מחשב או מערכות טכנולוגיות אחרות;
(3)
נהלים לעניין פיקוח על ציות חברי הבורסה לכללים שנקבעו בתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46;
(4)
נהלים לעניין פיקוח על ציות חברי הבורסה ועובדיה לנהלים שקבעה הבורסה לפי סעיף זה;
(5)
נהלים לעניין פיקוח על פעילות חברי הבורסה ועובדיה לשם הבטחת תקינות המסחר בבורסה;
(6)
נהלים שעניינם הבטחת ניהולה התקין וההוגן של הבורסה, בהתאם לכללים שנקבעו לעניין זה בתקנון הבורסה, ובכלל זה נהלים לאיתור ולטיפול בניגודי עניינים בפעילותה וכן נהלים לזיהוי סיכונים שאליהם חשופה הבורסה ולניהול סיכונים כאמור;
(7)
נהלים בדבר התקשרות עם מסלקה שמקיימת הסדרים הולמים של סליקת עסקאות בניירות ערך ובדבר בקרה על פעילות הסליקה שמבצעת המסלקה בעבור הבורסה;
(8)
נהלים בעניינים אחרים שתקבע הרשות.
(ב)
מצא יושב ראש הרשות כי לא נקבעו נהלים לפי סעיף קטן (א) או שהבורסה לא פעלה להבטחת יישומם של נהלים כאמור או לא הקצתה משאבים לכך, יחולו לעניין זה הוראות סעיף 45ה(א)(5).
חובה לפרסם עמלות מסחר וסליקה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
בורסה תפרסם באתר האינטרנט שלה, וכן בדרך אחרת שקבעה הרשות, אם קבעה, את העמלות שגובים חברי בורסה מלקוחותיהם, ובכלל זה עמלות מסחר ועמלות סליקה, וכל שינוי שלהן, והכול באופן שיאפשר השוואה בין העמלות.
(ב)
חברי הבורסה ידווחו לבורסה על העמלות שהם גובים מלקוחותיהם כאמור בסעיף קטן (א) ועל כל שינוי שלהן.
(ג)
הבורסה תדווח לוועדת הכספים של הכנסת, אחת לשנה, על העמלות שגובים חברי בורסה בישראל מלקוחותיהם באופן שיאפשר השוואה בין העמלות, ותוך השוואה, ככל הניתן ולפי אמות מידה בין־לאומיות, לעמלות דומות שנגבות בבורסות מחוץ לישראל כהגדרתן בסעיף 35ל; לצורך הדיווח לפי סעיף קטן זה, המפקח על הבנקים, כהגדרתו בסעיף 52סו(ד), יאשר שהנתונים שנכללו בדיווח שתאגיד בנקאי שהוא חבר בורסה מסר לבורסה כאמור בסעיף קטן (ב) תואמים את המידע שנמצא ברשותו.
לקוח המבקש לפתוח חשבון ניירות ערך [תיקון: תשע״ז־3]
חבר בורסה יציין לפני לקוח המבקש לפתוח ולנהל באמצעותו חשבון ניירות ערך, שהעמלות שחברי הבורסה גובים בעד השירות מתפרסמות לפי סעיף 45טז.
תקנון הבורסה [תיקון: תשנ״א, תשנ״א־4, תשנ״ד, תש״ס, תשס״ד־2, תשס״ח־2, תשע״א־4]
(א)
בתקנון הבורסה ייקבעו כללים לניהול תקין והוגן של הבורסה; בלי לגרוע מהאמור יכול שייקבעו בתקנון, למטרה האמורה –
(1)
כללים לענין החברות בבורסה, ובכלל זה –
(א)
תנאי כשירות לחברות בבורסה ונוהל לקבלת חברים;
(ב)
תחומי הפעילות המותרים לחברי הבורסה;
(ג)
חובות חברי הבורסה כלפי הבורסה וכלפי חבריה, ובכלל זה חובות גילוי, רישום ודיווח;
(ד)
כללי ההתנהגות של חברי הבורסה כלפי לקוחותיהם, ובכלל זה חובות גילוי, רישום ודיווח;
(ה)
הפיקוח והבקרה של הבורסה על קיום תקנון הבורסה והנחיותיה, בידי חבריה;
(ו)
עבירות משמעת ושיפוט משמעתי של חברי הבורסה;
(ז)
תנאים ונוהל להשעיית חבר הבורסה ולביטול חברות;
(ח)
החלת הוראות פסקאות משנה (א) עד (ז), בשינויים המחוייבים, על חברה הפועלת בתחומי הפעילות המותרים לחבר הבורסה והיא נשלטת בידי חבר הבורסה או בידי בעל שליטה בו;
(2)
כללים לרישום ניירות ערך למסחר בבורסה (להלן – רישום למסחר) ובכלל זה כללים בדבר –
(א)
אפיוני חברה שניתן לרשום ניירות ערך שלה למסחר, מבחינת תקופת פעילותה, היקף פעילותה ותוצאותיה העסקיות, שווי נכסיה והתחייבויותיה, זיקתה לתאגידים אחרים וסיווגה לקבוצות רישום; ניתן לקבוע כללים שונים כאמור לפי סוג הפעילות הכלכלית שבה עוסקת החברה;
(ב)
אפיוני ניירות הערך שניתן לרשמם למסחר, מבחינת סוגם, שווים המזערי הכולל בעת הרישום, החלק המזערי שיוחזק סמוך לאחר הרישום בידי הציבור ומידת פיזורו, והמספר המרבי של הסוגים או הסדרות;
(ג)
היחס בין מחירם של ניירות ערך בהנפקה לבין מחירם של ניירות הערך של החברה בבורסה, אופן ביצוע ההנפקה ודרך הקצאתם של ניירות הערך המונפקים;
(ד)
(נמחקה);
(ה)
רישום למסחר של ניירות ערך שהוקצו על פי הצעה שלא לציבור;
(ו)
מניעה של כל עסקה או פעולה בניירות ערך בידי מחזיק או סוג מחזיקים, לתקופה שתיקבע;
(ז)
חיוב החברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יהיו מניות שנפרעו במלואן;
(ח)
חיוב החברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יירשמו למסחר, וכללים לחריגה מכלל זה לגבי חברות תעשייתיות שחוק עידוד התעשיה (מסים), התשכ״ט–1969, חל עליהן; חיוב כאמור לא יחול לגבי מניות מדינה מיוחדות כאמור בסעיף 46ב(1);
(ט)
חיוב החברה כי כל ניירות הערך שלה יירשמו למסחר על שם חברת רישומים, וכללי לחריגה מכלל זה, לרבות לגבי חברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל וכן לגבי חברות שהתאגדו מחוץ לישראל;
(3)
כללים לענין המסחר בבורסה, ובכלל זה כללים בדבר –
(א)
מועדי המסחר;
(ב)
קיום מסחר בקבוצות מסחר שונות ובשיטות מסחר שונות;
(ג)
הפיקוח והבקרה של הבורסה על קיום הוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, הנוגעות למסחר, ועל תקינות המסחר;
(ד)
תנאים ונוהל להפסקה זמנית או להגבלה של המסחר בנייר ערך או בקבוצה של ניירות ערך;
(ה)
ייחוד המסחר לחברי הבורסה ולמי שהבורסה אישרה, ותנאים לאישור כזה;
(ו)
פרסום תוצאות המסחר;
(ז)
תנאים ונוהל לביצוע עסקאות מחוץ לבורסה בידי חבר הבורסה, בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה;
(4)
חובות חברה שניירות ערך שלה רשומים למסחר (להלן – חברה רשומה) ובכלל זה –
(א)
המשך קיום הכללים שנקבעו לרישום למסחר, גם לאחר הרישום, בשינויים הנובעים מהיות ניירות הערך של החברה רשומים למסחר;
(ב)
חובת מתן הודעה על סוגי אירועים ומסירת מידע לפי דרישת הבורסה;
(5)
תנאים ונוהל להשעיית המסחר בנייר ערך או למחיקת נייר ערך מהרישום למסחר, לרבות מחיקה ביזמת החברה הרשומה;
(6)
כללים לענין פרסום מידע על ידי הבורסה, ובכלל זה מידע המתייחס למסחר, לחברי הבורסה ולחברות רשומות;
(7)
עמלות, דמי רישום ודמי טיפול בעד שירותי הבורסה;
(8)
תחולת הכללים שנקבעו בתקנון על תאגיד שאינו חברה, ועל יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות, וההתאמות הנדרשות לכך.
(ב)
בתקנון הבורסה יכול שייקבע כי דירקטוריון הבורסה רשאי לסרב לרשום ניירות ערך למסחר בבורסה אם ראה שקיים ניגוד עניינים מהותי בין החברה לבין בעל שליטה בה או בין החברה לבין חברה בשליטת בעל השליטה, ובלבד שהחלטה כאמור תתקבל בקולותיהם של שני שלישים מחברי הדירקטוריון המשתתפים בישיבה ורשאים להשתתף בהצבעה, לאחר שניתנה לחברה הזדמנות נאותה להביא לפני הדירקטוריון את עמדתה בכתב.
(ג)
בתקנון הבורסה ובכל תיקון בו יכול שייקבעו הוראות מעבר להוראות שנקבעו בהם.
(ד)
דירקטוריון הבורסה רשאי לקבוע, באישור הרשות, הנחיות הכוללות פירוט, תנאים וסייגים לגבי כללים שנקבעו בתקנון, והכל מקום שהוסמך לכך במפורש בתקנון.
תקנון הבורסה מפורסם באתר הבורסה לניירות ערך.
[תיקון: תשמ״ח, תשנ״ב־2, תשע״ז־3]
(בוטל).
שוויון זכויות ההצבעה [תיקון: תשנ״א, תשע״ז־2]
(א)
לא תרשום בורסה למסחר בה מניות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, אלא אם כן ראתה כי הובטחו תנאים אלה:
(1)
לענין חברה שמניותיה נרשמות לראשונה למסחר – בהון החברה יהיה סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב; תנאי זה לא יחול על מניות מדינה מיוחדות; אין בהוראה זו כדי למנוע את החברה מלהנפיק מניות בכורה, ובלבד שחלפה שנה מיום שמניותיה נרשמו לראשונה למסחר;
(2)
לענין חברה רשומה כמשמעותה בסעיף 46(א)(4) – כל הנפקת מניות נוספת תיעשה במניות העדיפות ביותר בזכויות הצבעה; אין בהוראה זו כדי למנוע חברה רשומה שיש בהונה רק סוגי מניות המותרות לפי פסקה (1) מלהנפיק מניות בכורה החל ביום כ״ה בטבת התשנ״ב (1 בינואר 1992) או בתום שנה מן היום שבו היו בהונה רק מניות כאמור, לפי המאוחר.
(א1)
הוראות סעיף זה לא יחולו על רישום מניות למסחר בידי בורסה, לפי הוראות פרק ה׳3א.
(ב)
בסעיף זה –
”מניות בכורה“ – מניות המקנות זכות עדיפה לדיבידנדים ואינן מקנות זכויות הצבעה;
”מניות מדינה מיוחדות“ – מניות שהממשלה החליטה כי הן דרושות לה לצורך שמירה על ענין חיוני, והמקנות לה זכויות מיוחדות כפי שקבעה הממשלה בהחלטתה לפני הרישום למסחר.
חובת מחזיקי מניות יסוד [תיקון: תשנ״א]
מי שביום י׳ באב תש״ן (1 באוגוסט 1990) החזיק מניות יסוד וגם מניות הון בחברה רשומה, יוסיף להחזיק – הוא או כל אדם שרכש ממנו את מניות היסוד – מניות הון בשיעור שלא יפחת מן השיעור שבו החזיק באותו מועד, אלא במידה שהקטנת שיעור החזקותיו במניות ההון נובעת רק מזכויות שהוקנו לפני המועד האמור למחזיקים האחרים בניירות ערך של החברה למימוש או להמרה של אותם ניירות ערך במניות הון; אין בהוראה זו כדי לגרוע מתחולתו של סעיף 46ב(א)(2) על החברה הרשומה.
ערעור ועתירה על החלטות הבורסה [תיקון: תשמ״ח, תש״ע־6, תשע״ז־3]
(א)
הרואה עצמו נפגע על ידי החלטת הבורסה בשיפוט משמעתי, רשאי לערער על כך לבית המשפט.
(ב)
הרואה עצמו נפגע על ידי החלטת הבורסה שאינה כאמור בסעיף קטן (א) שאינה החלטה תוך כדי המסחר בבורסה ושאינה החלטה בעניין תקנון או הנחיות, רשאי לעתור על כך למחלקה הכלכלית כמשמעותה בסעיף 42ד לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ״ד–1984; הודעה בדבר פתיחת הליך לפי סעיף קטן זה תומצא לרשות והרשות רשאית להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברה. לעניין זה, ”החלטה בעניין תקנון או הנחיות“ – החלטה לפי סעיף 46 שעניינה קביעת תקנון הבורסה או הנחיות, לרבות החלטה על שינוים או על ביטולם.
שינויים של תקנון הבורסה [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ד, תשע״ז־3]
(א)
דירקטוריון הבורסה רשאי לשנות את תקנון הבורסה; השינוי טעון אישור של הרשות; אישרה הרשות את השינוי, תמסור לשר האוצר הודעה על שינוי התקנון והשינוי ייכנס לתוקף בתום עשרה ימים מיום מסירת ההודעה, אלא אם כן הודיע שר האוצר לפני תום התקופה האמורה כי הוא מתנגד לשינוי; לא אישרה הרשות את השינוי, תמסור הודעה על כך לבורסה, בצירוף הנימוקים להתנגדותה לשינוי
(ב)
היתה הרשות סבורה כי לשם ניהול תקין והוגן של הבורסה יש להביא שינוי בתקנון הבורסה, תודיע על כך לבורסה; לא שינתה הבורסה את התקנון לפי ההודעה תוך המועד שנקבע בה, רשאית הרשות לשנותו; החליטה הרשות על שינוי התקנון, תמסור לשר האוצר הודעה על כך והשינוי יקבל תוקף בתום עשרה ימים מיום מסירת ההודעה או במועד מאוחר יותר שתורה עליו הרשות, אלא אם כן הודיע שר האוצר לרשות, לפני המועד האמור, כי הוא מתנגד לשינוי.
(ג)
(בוטל).
פרסום תקנון הבורסה וההנחיות לגביו [תיקון: תשע״ז־3]
תקנון הבורסה וההנחיות שנקבעו לגבי תקנון הבורסה לפי סעיף 46(ד), וכל שינוי בהם, יפורסמו בדרך שיורה יושב ראש הרשות.
איסור הצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך שאינה מנוהלת בידי בורסה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
לא יפנה אדם בהצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך, באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך, אלא אם כן המערכת מנוהלת בידי בורסה.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי יושב ראש הרשות להתיר לאדם לפנות בהצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך המנוהלת בידי בורסה מחוץ לישראל כהגדרתה בסעיף 35ל, בתנאים שיקבע, אם מצא שאין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים בישראל.
פטור מתחולת ההוראות לפי פרק זה [תיקון: תשע״ז־3]
סבר יושב ראש הרשות כי אין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים בישראל, רשאי הוא לקבוע, בהסכמת שר האוצר, כי בורסה המשתפת פעולה עם בורסה מחוץ לישראל כהגדרתה בסעיף 35ל לשם ניהול מערכת למסחר בניירות ערך, תהיה פטורה מההוראות לפי פרק זה, כולן או חלקן, בין השאר, אם מצא שהדין הזר החל על הבורסה מחוץ לישראל מבטיח די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל ואינו מתיישב עם הוראות הדין בישראל; יושב ראש הרשות, בהסכמת שר האוצר, רשאי להתנות מתן פטור כאמור בתנאים.
רציפות פעולתה של מערכת למסחר בניירות ערך [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
לא תפסיק בורסה את פעולתה של המערכת למסחר בניירות ערך אלא אם יש לדעתה או לדעת שר האוצר הכרח לעשות כן לטובת ציבור המשקיעים.
(ב)
לא תחליט הבורסה על הפסקת פעולתה של המערכת למסחר בניירות ערך ליותר מיום עסקים אחד אלא באישור שר האוצר.
(ג)
החליטה הבורסה להפסיק את פעולת המערכת למסחר בניירות ערך, תודיע על כך מיד לשר האוצר, והשר רשאי להורות לבורסה שלא להפסיק את פעולת המערכת האמורה, ואם הפסיקה את פעולתה – להורות לה לשוב ולחדשה.
(ד)
הפסיקה בורסה את פעולתה של מערכת למסחר בניירות ערך לפי סעיף קטן (ב) או (ג), או היה לשר האוצר חשש ממשי שהבורסה תפסיק את פעולתה של המערכת האמורה, יחולו הוראות אלה:
(1)
שר האוצר רשאי להורות לבורסה לשוב ולחדש את פעולתה של המערכת למסחר בניירות ערך;
(2)
יושב ראש הרשות, בהסכמת שר האוצר, רשאי למנות אדם שיופקד על המשך פעולת המערכת למסחר בניירות ערך (בסעיף זה – הממונה); הממונה יהיה אחראי לפעולתה של המערכת למסחר בניירות ערך עד שיפסיקו להתקיים הנסיבות שבשלהן היה לשר האוצר חשש ממשי כאמור ברישה של סעיף קטן זה, או עד שיינתן לחברה אחרת רישיון לפי סעיף 45 לגבי אותה מערכת;
(3)
בידי הממונה יהיו כל התפקידים והסמכויות שבידי המנהל הכללי של הבורסה, הדירקטוריון וועדות הדירקטוריון, ואלה לא ימלאו את תפקידיהם ולא ישתמשו בסמכויותיהם כל עוד מינוי הממונה בתוקף, והכול לשם הבטחת המשך פעולת המערכת למסחר בניירות ערך ובכפוף להוראות שנתן יושב ראש הרשות, באישור שר האוצר; הבורסה תשלם לממונה שכר כפי שיורה יושב ראש הרשות, באישור שר האוצר;
(4)
יושב ראש הרשות ימנה את הממונה לפי הוראות פסקה (2) לאחר שנתן לבורסה הזדמנות להשמיע את טענותיה, אלא אם כן מתקיימות נסיבות המחייבות, לדעת יושב ראש הרשות ושר האוצר, מינוי של הממונה בדחיפות;
(5)
מינוי הממונה לפי סעיף קטן זה יהיה לתקופה שיקבע יושב ראש הרשות ושלא תעלה על שנה אחת (בסעיף קטן זה – תקופת המינוי); ואולם רשאי יושב ראש הרשות, בהסכמת שר האוצר, להאריך את תקופת המינוי לתקופה נוספת אחת שלא תעלה על שישה חודשים, וכן להחליף את הממונה בכל עת;
(6)
כל עוד מינוי הממונה בתוקף, לא תקבל הבורסה החלטה על פירוקה מרצון, אלא אם כן הסכים לכך הממונה, בכתב.
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן ג׳: מסלקה
חובת רישוי ויציבות מסלקה [תיקון: תשס״ה־2, תשס״ה־5, תשס״ח, תשס״ח־2, תשע״ז, תשע״ז־3, תשע״ח־3]
(א)
בסעיף זה ובסעיפים 50א2 עד 50א8 –
”בורסה“ – לרבות בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת, וכן שוק מוסדר;
”הוראת סליקה“ – אחת מאלה:
(1)
הוראה להעברת ניירות ערך, לרבות הוראה למשיכת ניירות ערך מחשבון המתנהל במסלקה או להפקדת ניירות ערך בחשבון המתנהל במסלקה;
(2)
הוראה להעברת כספים;
”הליכי חדלות פירעון או פירוק“ – הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי שניתן לקבל בהם צו לפתיחת הליכים או הליכים לפי חלק שמיני א׳ לחוק החברות;
”הסדרי כשל“ – הוראות בכללי המסלקה בעניין פעולות שרשאית מסלקה לבצע במקרה שבו, לדעת המסלקה, חבר המסלקה אינו מקיים את חיוביו כלפיה או כלפי חבר מסלקה אחר או שיש חשש שלא יקיים את חיוביו כאמור, בין השאר משום שחבר המסלקה חדל פירעון, ובכלל זה הוראות בכללי המסלקה מהסוג הנכלל בהסדרים לקביעת שווי הוגן, הסדרים לקביעת זכויות, חיובים ודרכי התחשבנות, הסדרים לחישוב נטו והסדרים לסיום מוקדם;
”הסדרים לחישוב נטו“ (Netting) – הוראות בכללי המסלקה באחד או יותר מאלה:
(1)
הוראות שלפיהן החיובים או הזכויות של המסלקה כלפי חבר המסלקה יהיו חיוביה או זכויותיה של המסלקה כלפי אותו חבר מסלקה בניכוי החיובים או הזכויות של חבר המסלקה כלפיה, או ששווי החיובים או שווי הזכויות של המסלקה כלפי חבר המסלקה יהיו שווי החיובים או הזכויות כאמור בניכוי שווי החיובים או שווי הזכויות של חבר המסלקה כלפי המסלקה;
(2)
הוראות שלפיהן החיובים או הזכויות של חבר המסלקה כלפי המסלקה או כלפי חבר מסלקה אחר, אחד או יותר, יהיו חיוביו או זכויותיו של חבר המסלקה כלפי המסלקה או כלפי חבר מסלקה אחר, אחד או יותר, בניכוי החיובים או הזכויות של המסלקה או של חבר המסלקה האחר כלפיו, או ששווי החיובים או שווי הזכויות של חבר המסלקה כלפי המסלקה או כלפי חבר מסלקה אחר, אחד או יותר, יהיה שווי החיובים או הזכויות כאמור, בניכוי שווי החיובים או שווי הזכויות של המסלקה או של חבר המסלקה האחר, כלפיו;
”הסדרים לסיום מוקדם“ – הוראות בכללי המסלקה הכוללות אחת או יותר מאלה:
(1)
הוראות הקובעות תנאים שבהתקיימם יבואו לידי סיום מוקדם, ובכלל זה ביטול או קיום מוקדם (בהגדרה זו – סיום מוקדם), עסקאות הנסלקות במסלקה או פעולות המבוצעות בה, לפי העניין, או שבהתקיימם יעמדו חיוביו של חבר מסלקה לפירעון מיידי, והדרך שבה יתבצעו סיום מוקדם או העמדה לפירעון מיידי כאמור לפי פסקה זו;
(2)
הוראות הקובעות תנאים שבהתקיימם רשאית המסלקה להביא לידי סיום מוקדם עסקאות או פעולות כאמור בפסקה (1) או להעמיד את חיוביו של חבר המסלקה לפירעון מיידי, והדרך שבה יתבצעו הסיום המוקדם או ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לפי פסקה זו;
(3)
הסדרים לקביעת זכויות, חיובים ודרכי התחשבנות והסדרים לקביעת שווי הוגן המשמשים בעת ביצוע הסדר לסיום מוקדם;
(4)
הוראות שלפיהן יבואו לכדי סיום מוקדם עסקאות או פעולות כאמור בפסקה (1), עקב התנהלותם של הליכי חדלות פירעון או פירוק לגבי חבר המסלקה;
”הסדרים לקביעת זכויות, חיובים ודרכי התחשבנות“ – הוראות בכללי המסלקה באחד או יותר מאלה:
(1)
הדרך לקביעת זכות או חיוב של חבר מסלקה או של המסלקה ולחישובם;
(2)
דרכי ההתחשבנות בין המסלקה לבין חבר מסלקה או בין חברי המסלקה לבין עצמם, לרבות לעניין ריבית, הפרשי הצמדה, הוצאות, פיצוי או כל סכום אחר, שייווספו לחיוב של חבר מסלקה או של המסלקה;
(3)
היוון חיובים, זקיפת תשלומים על חשבון חיובים וקיום חיובים;
”הסדרים לקביעת שווי הוגן“ – הוראות בכללי המסלקה באחד או יותר מאלה:
(1)
הדרך לחישוב השווי ההוגן של חיובים או זכויות של חבר מסלקה או של המסלקה, לרבות לשם ביצוע הסדרים לחישוב נטו, הסדרים לקביעת זכויות, חיובים ודרכי התחשבנות, הסדרים לסיום מוקדם או הסדרי כשל או לשם ביצוע פעולה אחרת בהתאם לכללי המסלקה; הוראות בעניין זה יכול שיורו על חישוב השווי ההוגן כאמור, בין השאר, בדרך של מכירה או רכישה של ניירות ערך בידי המסלקה וזקיפת התמורה בעד מכירתם או הסכום ששולם לשם רכישתם לזכות חבר המסלקה או לחובתו, לפי העניין, או בדרך של הערכת שוויין של עסקאות בניירות ערך דומים, והכול בין בבורסה ובין בשוק שבו מתנהלות עסקאות כאמור;
(2)
הדרך לחישוב ההמרה של הסכום המתקבל מהחישוב כאמור בפסקה (1), למטבע מסוים, או הדרך לחישוב ההמרה של סכום במטבע מסוים לסכום במטבע אחר;
”זכות“, ”חיוב“ – לרבות כל זכות או חיוב הנובעים מהוראת סליקה שהתקבלה במסלקה או מפעולת סליקה המבוצעת במסלקה, לרבות כל אחד מאלה:
(1)
זכות לקבלת ניירות ערך או כספים, ובכלל זה ניירות ערך או כספים המופקדים או רשומים לזכותו של חבר המסלקה, אצל המסלקה, או לקבלת זכות הנובעת מהם;
(2)
חיוב להעברת ניירות ערך או כספים כאמור בפסקה (1) או להעברת זכות הנובעת מהם;
”חבר בורסה“ – לעניין בורסה מחוץ לישראל או שוק מוסדר, כאמור בהגדרה ”בורסה“ שבסעיף קטן זה – מי שאושר על ידם כחבר בהם או כמשתתף בהם;
”חבר מסלקה“ – מי שאושר על ידי המסלקה כחבר בה, למעט בנק ישראל;
”חיוב“ – לרבות התחייבות;
”יום עסקים“ – כהגדרתו בחוק להשקעות משותפות;
”כללי מסלקה“ – כללים שקבעה המסלקה, המסדירים את פעילותה, ובכלל זה מסדירים את היחסים בין המסלקה לבין חברי המסלקה ובינם לבין עצמם והכללים שגובשו לפי סעיף 50ב;
”כספים“ – לרבות זכויות לקבלת כספים המופקדים בחשבון אצל מתווך פיננסי או פירותיהם וכל זכות אחרת הנובעת מכספים כאמור;
”מסלקה“ – (נמחקה);
”מתווך פיננסי“ – כל אחד מאלה:
(1)
חבר בורסה;
(2)
מסלקה;
(2א)
תאגיד בנקאי שאינו מנוי בפסקאות (1) או (2);
(3)
בנק ישראל;
”נכס“ – מיטלטלין, מקרקעין או זכויות;
”פעולת סליקה“ – אחת מאלה:
(1)
פעולה שמבוצעת במסלקה לפי כללי המסלקה בקשר להוראת סליקה שהתקבלה במסלקה, ובכלל זה –
(א)
העברת ניירות ערך או כספים, בידי המסלקה או אליה;
(ב)
זיכוי או חיוב חשבון המסלקה או החשבון של חבר המסלקה;
(2)
פעולה שמבוצעת במסלקה בהתאם להסדרים לקביעת שווי הוגן, הסדרים לקביעת זכויות, חיובים ודרכי התחשבנות, הסדרים לחישוב נטו, הסדרים לסיום מוקדם או הסדרי כשל;
”פקודת החברות“ – פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983;
”צו הקפאת הליכים“ – (נמחקה);
”צו פירוק“ – כמשמעותו בחלק שמיני א׳ לחוק החברות.
(א1)
(א2)
שר האוצר, לאחר התייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי להעניק רישיון מסלקה לחברה שמתקיימים לגביה שניים אלה:
(1)
היא עומדת בתנאים שקבע שר האוצר בתקנות, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לרבות תנאים לעניין הון עצמי, ביטוח, פיקדון וערבות, ורשאי השר לקבוע כאמור הוראות שונות לגבי חברות המבקשות רישיון להפעלת סוגים שונים של מערכות סליקה לפי סימן זה;
(2)
היא שילמה את האגרות שנקבעו לפי סעיף 55א, אם נקבעו.
(א3)
בהחלטה בבקשת חברה למתן רישיון מסלקה לפי סעיף קטן (א2) יובאו בחשבון, בין השאר, העניינים המנויים בסעיף 45א(ב).
(א4)
הוראות סעיפים 45ב ו־45ג יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין הגשת בקשה למתן רישיון מסלקה והחובה לדווח לרשות על שינוי בפרטי הבקשה או במסמכים שצורפו לה, לפי העניין.
(א5)
הוראות סעיף 45ד יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין הסמכות לקבוע תנאים והגבלות ברישיון מסלקה ולשנותם.
(א6)
הוראות סעיף 45ה יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין ביטול רישיון מסלקה או התלייתו; שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע עילות נוספות לביטול רישיון מסלקה או התלייתו.
(א7)
הוראות סעיפים 45ו עד 45יא ו־50(ד) יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין מסלקה.
(א8)
סבר יושב ראש הרשות כי אין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים, רשאי הוא, בהסכמת שר האוצר, לפטור חברה מסוימת המבקשת רישיון מסלקה, מההוראות לפי פרק זה כולן או חלקן, וכן להתנות מתן פטור כאמור בתנאים.
(ב)
(1)
חבר בורסה שרכש, בבורסה, ניירות ערך הנסלקים במסלקה, אינו זכאי לניירות הערך שרכש כאמור, אלא אם כן התקבלה במסלקה מלוא התמורה בעבורם.
(2)
לא התקבלה במסלקה מלוא התמורה כאמור בפסקה (1), תוקנה הבעלות בניירות הערך למסלקה; על המסלקה יחולו לענין זה הוראות סעיף 34 לחוק המכר, התשכ״ח–1968, ויראו אותה כמי שרכשה את ניירות הערך ממי שעוסק במכירת נכסים מסוגו של הממכר והמכירה היתה במהלך העסקים הרגיל של עסקיו.
(ג)
חבר בורסה שמכר, בבורסה, ניירות ערך הנסלקים במסלקה, אינו זכאי לתמורה שנתקבלה בעד מכירתם, אלא אם כן העביר למסלקה את ניירות הערך שמכר כאמור.
(ג1)
הוראות סעיפים קטנים (ב) ו־(ג) יחולו, בשינויים המחויבים, גם על העברה של ניירות ערך הנסלקים במסלקה, שהיא אחת מאלה, ויראו לעניין הסעיפים הקטנים האמורים את המעביר כמי שמכר את ניירות הערך בבורסה ואת הנעבר כמי שרכשם בבורסה:
(1)
העברה מחבר בורסה שרכש את ניירות הערך בבורסה לחבר בורסה אחר שמחזיקם בשביל מי שניירות הערך נרכשו בעבורו בבורסה;
(2)
העברה מחבר בורסה שמחזיק את ניירות הערך בשביל מי שניירות הערך נמכרים בעבורו בבורסה, לחבר בורסה אחר, לצורך מכירתם בבורסה.
(ג2)
לעניין סעיפים קטנים (ב) ו־(ג) יראו כרכישה בבורסה או כמכירה בבורסה, לפי העניין, גם רכישה או מכירה המהווה חלק מעסקת מכר חוזר בניירות ערך, שהוסכם כי תתבצע או כי הוקנתה זכות לבצעה, בתום תקופה שהוסכמה מראש או בהתקיים תנאי שנקבע מראש; לעניין זה, ”עסקת מכר חוזר בניירות ערך“ – כהגדרתה בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס״ו–2006.
(ג3)
מסלקה רשאית לקבוע, בכללי המסלקה, כי הוראות סעיפים קטנים (ב) ו־(ג) יחולו, בשינויים המחויבים, גם לגבי עסקה בניירות ערך הנסלקים במסלקה, מחוץ לבורסה, שבה משמשת המסלקה צד נגדי מרכזי, ורשאית היא לקבוע כאמור, לגבי סוגים של ניירות ערך או סוגים של עסקאות כאמור; קבעה כאמור, תפרסם הודעה על כך באתר האינטרנט של המסלקה, ובאין אתר כאמור – באתרי האינטרנט של הבורסות שהמסלקה נותנת להן שירותים; לעניין זה, ”צד נגדי מרכזי“, בעסקה בניירות ערך – גורם המבטיח לצדדים לעסקה בניירות ערך את מימושה, בין השאר בדרך של מתן ערבות.
(ד)
שעבוד של ניירות ערך או כספים, המשמש ערובה להתחייבות של חבר מסלקה כלפי המסלקה, כוחו יפה כלפי נושים אחרים של חבר המסלקה ויראו אותו כשעבוד קבוע ראשון, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
(1)
ניירות הערך או הכספים רשומים או מופקדים לזכות המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, אצל מתווך פיננסי לרבות אצל המסלקה עצמה, או שניירות הערך רשומים או מופקדים לזכות המסלקה כאמור בחברת רישומים;
(2)
ניירות הערך או הכספים רשומים או מופקדים לזכות חבר המסלקה, אצל מתווך פיננסי שאינו המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, והמתווך הפיננסי התחייב כלפי המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, כמפורט להלן:
(א)
לפעול בהתאם להוראות המסלקה בלא צורך בקבלת הסכמתו של חבר המסלקה, ובלבד שקיבל לכך הסכמה מראש מאת חבר המסלקה;
(ב)
שלא לפעול בהתאם להוראות אדם אחר זולת המסלקה וחבר המסלקה;
(3)
לעניין שעבוד של ניירות ערך – ניירות הערך רשומים או מופקדים לזכות חבר המסלקה אצל המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, ומתקיימים שניים אלה:
(א)
המסלקה קיבלה הסכמה מראש מאת חבר המסלקה לפעול בעצמה בלא צורך בקבלת הסכמתו;
(ב)
המסלקה התחייבה כלפי חבר המסלקה שלא לפעול בהתאם להוראות אדם אחר זולתה וזולת חבר המסלקה.
(ה)
מימוש שעבוד של ניירות ערך או כספים, המשמש ערובה להתחייבות של חבר מסלקה או אדם אחר, כלפי מסלקה, יכול שייעשה על ידי המסלקה, אף בלא צו של בית משפט או של ראש ההוצאה לפועל כאמור בסעיף 17 לחוק המשכון, התשכ״ז–1967, בדרך של מכירת ניירות הערך בבורסה או בדרך של קבלת בעלות בניירות הערך או בדרך של קבלת הכספים מהמתווך הפיננסי, לפי העניין, או בדרך מסחרית סבירה אחרת, ובלבד שהתקיים לגבי שעבוד ניירות הערך או הכספים אחד מאלה:
(1)
האמור בסעיף קטן (ד)(1);
(2)
ניירות הערך או הכספים רשומים או מופקדים לזכות נותן השעבוד, אצל מתווך פיננסי שאינו המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, והמתווך הפיננסי התחייב כלפי המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד לפעול בהתאם להוראותיה בלא צורך בקבלת הסכמתו של נותן השעבוד, ובלבד שקיבל לכך הסכמה מראש מאת נותן השעבוד;
(3)
לעניין שעבוד של ניירות ערך – ניירות הערך רשומים או מופקדים לזכות נותן השעבוד אצל המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד;
(4)
נותן השיעבוד נתן למסלקה יפוי כוח להקנות לאחר זכות בניירות הערך או בכספים.
(ו)
המסלקה רשאית לממש שעבוד לפי הוראות סעיף קטן (ה) בלא מתן הודעה מראש לנותן השעבוד בדבר כוונתה לממש את השעבוד; המסלקה תמסור לנותן השעבוד הודעה על המימוש, סמוך לאחר ביצועו.
(ז)
המסלקה אחראית כלפי נותן השעבוד לנזק שנגרם לו בשל מימוש השעבוד שלא בהתאם להוראות סעיפים קטנים (ה) ו־(ו).
(ח)
הוראות סעיף זה יחולו על אף הוראות כל דין, לרבות פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983, חוק המשכון, התשכ״ז–1967, חוק החברות וחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, והן יחולו גם לענין זכות בנייר ערך או בכספים; ואולם אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מזכותה של מסלקה לפעול לענין שעבוד של ניירות ערך או כספים ומימושו בהתאם להוראות כל דין אחר.
(ט)
אין בהוראות סעיף קטן (ד) כדי לגרוע מכוחו של שעבוד ניירות ערך המשמש ערובה להתחייבות של חבר המסלקה כלפי צד שלישי, אם לפני תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס׳ 26), התשס״ה–2004, היה כוחו יפה כלפי נושים אחרים של חבר המסלקה, לפי הוראות כל דין.
עיסוקים מותרים למסלקה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
מסלקה או חברה שמסלקה מחזיקה באמצעי שליטה בה תעסוק אך ורק בניהול מערכת סליקה.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאית מסלקה או חברה שמסלקה מחזיקה באמצעי שליטה בה, בכפוף להוראות כל דין, לתת שירותים אחרים שהם שירותים נלווים הקשורים בטיבם לעיסוקה של המסלקה בניהול מערכת סליקה, ויחולו לעניין מתן שירותים נלווים כאמור הוראות סעיף 45יג(ג) עד (ה), בשינויים המחויבים.
המועד, הדרך והתנאים לקבלת הוראת סליקה במסלקה [תיקון: תשע״ז]
הוראת סליקה תתקבל במסלקה במועד, בדרך ובהתאם לתנאים שנקבעו לעניין זה בכללי המסלקה.
סופיות הסליקה במסלקות [תיקון: תשע״ז]
(א)
התקבלה במסלקה הוראת סליקה, והיא נחשבת בלתי חוזרת על פי כללי המסלקה, יחולו הוראות אלה:
(1)
לא יהיה ניתן לבטל את הרישום במסלקה של הוראת הסליקה, לשנותו או לדרוש מהמסלקה לא לבצע פעולת סליקה הקשורה במישרין או בעקיפין להוראה, אלא בהתאם לכללי המסלקה;
(2)
בוצעה פעולת סליקה כאמור בפסקה (1), לא יהיה ניתן לדרוש מהמסלקה לבטל את הפעולה, אלא בהתאם לכללי המסלקה;
(3)
המסלקה לא תהיה חייבת בהשבה או בפיצוי בשל רישום הוראת הסליקה, סירוב לבטל את הרישום או לשנותו, ביצוע פעולת סליקה הקשורה במישרין או בעקיפין להוראה או סירוב לבטל פעולת סליקה כאמור שבוצעה, אם פעלה בהתאם לכללי המסלקה.
(ב)
התקבלה במסלקה הוראת סליקה, ונקבע בכללי המסלקה כי חיוב שבשלו התקבלה הוראה כאמור ייחשב לחיוב שקוים בין חבר המסלקה למסלקה או בין חבר המסלקה לחבר מסלקה אחר, במועד מסוים, רואים את החיוב כחיוב שקוים באותו מועד, ובלבד שכללי המסלקה שבהם נקבע המועד האמור פורסמו באתר האינטרנט של המסלקה, ובאין אתר כאמור – באתרי האינטרנט של הבורסות שהמסלקה נותנת להן שירותים; לעניין זה יכול שייקבעו בכללי המסלקה מועדים שונים לגבי חיובים שונים.
(ג)
הסדרים לחישוב נטו שפורסמו באתר האינטרנט של המסלקה, ואם אין אתר כאמור – באתרי האינטרנט של הבורסות שהמסלקה נותנת להן שירותים, יהיו תקפים כלפי חברי המסלקה או המסלקה על אף האמור בכל דין.
סופיות הסליקה בהליכי חדלות פירעון או פירוק לגבי חבר מסלקה [תיקון: תשע״ז, תשע״ח־3]
(א)
בסעיף זה –
”בעל תפקיד“ – כל אחד מאלה: נאמן שמונה לפי חלק שמיני א׳ לחוק החברות, או לפי פרק ו׳ לחלק ב׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, כונס נכסים שמונה לפי סעיף 194 לפקודת החברות או בעל תפקיד אחר שמינה בית המשפט במסגרת הליכי חדלות פירעון או פירוק;
”דיני חדלות פירעון או פירוק“ – ההוראות לעניין הליכי חדלות פירעון או פירוק לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או חוק החברות;
”המועד הקובע“ – תום יום העסקים הראשון שלאחר עשרים וארבע שעות מסוף היום שבו ניתן לגבי חבר מסלקה צו פירוק או צו לפתיחת הליכים.
(ב)
על אף האמור בכל דין, מתנהלים לגבי חבר מסלקה הליכי חדלות פירעון או פירוק, יחולו הוראות אלה:
(1)
כל הוראת סליקה הנוגעת לחבר המסלקה, שהתקבלה במסלקה עד המועד הקובע, תהיה תקפה ולא יהיה ניתן להורות על ביטולה;
(2)
המסלקה רשאית לבצע כל פעולת סליקה הקשורה במישרין או בעקיפין להוראת סליקה כאמור בפסקה (1), ובכלל זה פעולה בהתאם לכללי מסלקה לעניין שעבוד נכס לטובת המסלקה לרבות מימוש נכס משועבד כאמור, ולעניין זכות קיזוז או זכות עיכבון לרבות מימושן, גם לאחר המועד הקובע;
(3)
כל פעולת סליקה כאמור בפסקה (2) שבוצעה במסלקה בהתאם לכללי המסלקה, תהיה תקפה, ולא יהיה ניתן להורות על ביטולה גם אם בוצעה לאחר המועד הקובע, וגם אם החיוב שנוצר לחבר המסלקה שמתנהלים לגביו הליכי חדלות פירעון או פירוק, בקשר להוראת הסליקה, נוצר לאחר המועד הקובע.
(ג)
על אף האמור בסעיף קטן (ב)(1), רשאית מסלקה, בכללי המסלקה, לפעול לגבי הוראת סליקה הנוגעת לחבר מסלקה שמתנהלים לגביו הליכי חדלות פירעון, באחת מאלה:
(1)
לקבוע מועד מוקדם מהמועד הקובע, שלהוראת סליקה כאמור שהתקבלה לאחריו לא יהיה תוקף;
(2)
לקבוע כי לא תבצע הוראת סליקה כאמור אף אם התקבלה במסלקה לפני המועד הקובע.
(ד)
אין בדיני חדלות פירעון או פירוק כדי לפגוע בהסדרים לסיום מוקדם, בהסדרים לחישוב נטו, בהסדרים לקביעת שווי הוגן או בהסדרים לקביעת זכויות, חיובים ודרכי התחשבנות המשמשים בעת ביצוע הסדרים לחישוב נטו, ובלבד שהכללים האמורים פורסמו באתר האינטרנט של המסלקה, ובאין אתר כאמור – באתרי האינטרנט של הבורסות שהמסלקה נותנת להן שירותים.
(ה)
אין בדיני חדלות פירעון או פירוק כדי לפגוע –
(1)
בתוקפם של כללי מסלקה לעניין שעבוד נכס לטובת המסלקה, ובכלל זה לעניין מימושו של הנכס המשועבד כאמור, והכול ובלבד שהשעבוד נוצר עד המועד הקובע;
(2)
בתוקפם של כללי מסלקה לעניין קיזוז או עיכבון, ובכלל זה מימוש זכות קיזוז או מימוש זכות עיכבון בידי המסלקה;
והכול בקשר להוראת סליקה שהתקבלה במסלקה עד המועד הקובע ובלבד שהכללים האמורים פורסמו באתר האינטרנט של המסלקה, ובאין אתר כאמור – באתרי האינטרנט של הבורסות שהמסלקה נותנת להן שירותים; לעניין זה, הוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי לא יחולו על מסלקה לעניין נושה מובטח, נושה בעל זכות עיכבון או נושה בעל זכות קיזוז, והמסלקה תהיה רשאית להיפרע את חובה וכן לממש את השעבוד, את זכות העיכבון או את הקיזוז, בדרך שהיתה רשאית לממשם לולא התנהלו לגבי חבר מסלקה הליכי חדלות פירעון או פירוק כאמור.
(ו)
אין בדיני חדלות פירעון או פירוק כדי לפגוע בתוקפם של כללי מסלקה לעניין השעיית חבר המסלקה מחברותו במסלקה, ביטול חברותו במסלקה, חסימה של חבר המסלקה ממתן הוראות סליקה או הפסקה, לרבות הפסקה זמנית, במתן שירותים לחבר מסלקה, כולם או חלקם, ובלבד שהכללים האמורים פורסמו באתר האינטרנט של המסלקה, ובאין אתר כאמור – באתרי האינטרנט של הבורסות שהמסלקה נותנת להן שירותים.
(ז)
על אף האמור בסעיף 50א3(ב), חיוב שבשלו התקבלה במסלקה הוראת סליקה הנוגעת לחבר מסלקה שמתנהלים לגביו הליכי חדלות פירעון או פירוק, ייחשב לחיוב שקוים לפי הוראות הסעיף האמור רק אם הוראת הסליקה התקבלה במסלקה עד המועד הקובע.
(ח)
בית המשפט או בעל תפקיד לא יפעיל סמכות הנתונה לו על פי דין במסגרת הליכי חדלות פירעון או פירוק לגבי חבר מסלקה לרבות במסגרת משא ומתן לגיבוש הסדר חוב, ובין השאר לא יפעיל בית משפט סמכות למתן צו פירוק, צו לפתיחת הליכים או סעד זמני ולא יפעיל בעל תפקיד סמכות לוותר על נכס מכביד לפי סעיף 361 לפקודת החברות, באופן שיש בו כדי להביא לאחת או יותר מאלה:
(1)
פגיעה בתוקפה של הוראת סליקה הנוגעת לחבר המסלקה שהתקבלה במסלקה עד המועד הקובע;
(2)
פגיעה בביצועה של פעולת סליקה הקשורה, במישרין או בעקיפין, להוראת סליקה כאמור בפסקה (1), או מניעת ביצועה של פעולה כאמור;
(3)
פגיעה בתוקפה של פעולת סליקה כאמור בפסקה (2), שבוצעה בהתאם לכללי המסלקה, וזאת אף אם הפעולה בוצעה לאחר המועד הקובע;
(4)
פגיעה במימוש שיעבוד של נכס או מימוש של זכות קיזוז או זכות עיכבון בידי המסלקה, בהתאם לכללי המסלקה, וזאת אף אם המימוש בוצע לאחר המועד הקובע;
הוראות חלק שמיני א׳ לחוק החברות או חלק י׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי לא יחולו לעניין חוב של חבר מסלקה כלפי מסלקה או לעניין שעבוד נכס כערובה להתחייבות שנתן כאמור, זכות עיכבון לגבי נכס או זכות קיזוז כנגד התחייבות כאמור ולא יהיה ניתן לשנות את תנאי הפירעון, או לפגוע בהעמדתם לפירעון מיידי, לרבות במשא ומתן לגיבוש הסדר חוב.
המשך פעילות של חבר מסלקה בהליכי חדלות פירעון או פירוק [תיקון: תשע״ז, תשע״ח־3]
(א)
ניתן לגבי חבר המסלקה צו פירוק, צו לפתיחת הליכים, או נפתחו לגביו הליכים לפי חלק י׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, טעון המשך פעילותו של חבר המסלקה, במסלקה, אישור מאת המסלקה ויושב ראש הרשות; במתן אישור כאמור רשאים המסלקה ויושב ראש הרשות לשקול, בין השאר, את יכולתו של חבר המסלקה לקיים את כללי המסלקה.
(ב)
אישרו המסלקה ויושב ראש הרשות את המשך פעילותו של חבר המסלקה כאמור בסעיף קטן (א), יחולו הוראות סעיפים 50א2 עד 50א4 לגבי הוראת סליקה הנוגעת לחבר מסלקה כאמור שהתקבלה במסלקה לאחר המועד הקובע, ולגבי כל פעולת סליקה הקשורה אליה, כאילו התקבלה ההוראה האמורה במסלקה לפני המועד הקובע.
הודעה על הליכי חדלות פירעון או פירוק או מינוי כונס נכסים [תיקון: תשע״ז, תשע״ח־3]
(א)
המגיש לבית משפט בקשה לצו פירוק, לצו לפתיחת הליכים או לפתיחה בהליכים לפי חלק י׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, לגבי חבר מסלקה, או בקשה למינוי כונס נכסים לפי הוראות סעיף 194 לפקודת החברות לגבי נכסיו של חבר המסלקה או חבר מסלקה המוסר הודעה על פתיחה במשא ומתן מוגן לפי פרק ד׳ לחלק י׳ לחוק האמור, ימציא העתק מהבקשה או מההודעה למסלקה ולרשות מיד עם הגשתה.
(ב)
נפתחו לגבי חבר מסלקה הליכי חדלות פירעון או פירוק או ניתן לגבי חבר מסלקה צו פירוק, צו לפתיחת הליכים או צו למינוי כונס נכסים כאמור בסעיף קטן (א), יודיע על כך מבקש הצו, מיד, למסלקה ולרשות וימציא להן העתק מהצו; המסלקה תודיע על כך לחברי המסלקה, בהתאם לכללי המסלקה, ככל שנקבעה בכללים אלה חובת הודעה כאמור.
(ג)
הרשות תהיה צד לכל הליך המתנהל בבית משפט במסגרת הליכי חדלות פירעון או פירוק לגבי חבר מסלקה ולכל הליך של מינוי כונס נכסים לפי סעיף 194 לפקודת החברות לגבי נכסיו של חבר מסלקה, והיא רשאית להשמיע את דברה בכל הליך כאמור; בית המשפט לא יקיים דיון בהליך כאמור אלא לאחר שנוכח כי הומצאה הזמנה לרשות.
(ד)
(1)
הוראות סעיף זה לא יחולו לעניין בקשה או הליך המתנהל לגבי חבר מסלקה שהוא תאגיד בנקאי, אלא אם כן הורה נגיד בנק ישראל אחרת.
(2)
הוראת פסקה (1) לא תחול לעניין הודעה על צו פירוק או צו לפתיחת הליכים כאמור בסעיף קטן (ב) שהוצא בעניינו של חבר מסלקה שהוא תאגיד בנקאי.
ברירת הדין [תיקון: תשע״ז]
על היחסים בין מסלקה לבין חבר המסלקה לרבות חבר מסלקה שהתאגד מחוץ לישראל, ובכלל זה, הזכויות והחיובים של חבר המסלקה כלפי המסלקה או כלפי חבר מסלקה אחר, הנובעים מפעילות המסלקה, יחול הדין הישראלי, והסמכות לדון בכל עניין הנוגע לזכויות או חיובים כאמור תהיה נתונה לבית המשפט בישראל.
הליך חדלות פירעון זר לגבי חבר מסלקה [תיקון: תשע״ז, תשע״ח־3]
(א)
בסעיף זה –
”הליך חדלות פירעון זר“ – הליך שיפוטי או מינהלי המתנהל במדינת חוץ לפי דין שעניינו חדלות פירעון;
”חוק אכיפת פסקי חוץ“ – חוק אכיפת פסקי חוץ, התשי״ח–1958;
”מדינת חוץ“ – לרבות שטח מחוץ לישראל שאינו מדינה, המנוי בתוספת הרביעית ב׳;
”פסק חוץ“ – כהגדרתו בחוק אכיפת פסקי חוץ.
(ב)
(1)
על אף האמור בחוק אכיפת פסקי חוץ, בית המשפט לא יכריז על פסק חוץ אשר ניתן במסגרת הליך חדלות פירעון זר לגבי חבר מסלקה כפסק אכיף, ולא יכיר בפסק חוץ כאמור, ובכלל זה לא יכיר בתוקף פעולה שביצע מי שהתמנה במסגרת הליך כאמור או בקשר אליו, מכוח סמכותו לפי פסק החוץ, אם מתקיים אחד מאלה:
(א)
אכיפת פסק החוץ עומדת בניגוד להוראות סעיף 50א4;
(ב)
אילו היו מתנהלים לגבי חבר המסלקה הליכי חדלות פירעון או פירוק, לא היו בית המשפט או בעל תפקיד מוסמכים להפעיל את הסמכות הנתונה להם על פי דין במסגרת אותם הליכים, כאמור בסעיף 50א4(ח).
(2)
הוראות סעיף קטן זה לא יחולו לעניין פסקי חוץ שישראל התחייבה בהסכם עם מדינת חוץ או באמנה רב־צדדית לאכוף או להכיר בהם.
חובות מסלקה [תיקון: תשס״ח, תשע״ז, תשע״ז־3, תשע״ח־3]
(א)
מסלקה תהיה אחראית למילוי התנאים והדרישות החלים לגביה לפי הוראות חוק זה, ובכלל זה תנאים אלה:
(1)
גיבושם של כללים שיבטיחו את יציבותה, יעילותה ותפקודה התקין של המסלקה או מערכת הסליקה, ובכלל זה לעניין המשך החברות במסלקה של חבר מסלקה שמתנהלים נגדו הליכי חדלות פירעון לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או חלק שמיני א׳ לחוק החברות, ולעניין האמצעים לאכיפת הכללים האמורים; שינוי של כללים לעניין החברות במסלקה שגובשו לפי פסקה זו טעון אישור של הרשות;
(1א)
גיבושם של כללים לעניין עמלות, דמי רישום או דמי טיפול בעד השירותים שנותנת המסלקה;
(2)
הפעלת מערכת הסליקה באופן שיבטיח את יציבותה, את יעילותה ואת תפקודה התקין;
(3)
קיומם של אמצעים לניהול סיכונים העלולים להתקיים או הקיימים במסלקה, למניעתם ולהגבלתם;
(4)
קיומם של הסדרי גיבוי במערכת הסליקה למקרה חירום.
(ב)
(1)
מסלקה תאפשר לכל בורסה או חבר מסלקה (בסעיף זה – משתמש) וכן לכל אדם אחר שאינו משתמש (בסעיף זה – לקוח) לקבל ממנה שירותים, ולא תסרב סירוב בלתי סביר להעניק שירותים כאמור.
(2)
על אף האמור בפסקה (1), רשאי יושב ראש הרשות לפטור מסלקה מסוימת ממתן שירות למשתמש או ללקוח, לאחר שנתן לאותו משתמש או לאותו לקוח הזדמנות להשמיע את טענותיו ומטעמים שיירשמו, ורשאי יושב ראש הרשות לפטור מסלקות ממתן שירות ללקוח בנסיבות שעליהן יורה.
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן ד׳: ממשל תאגידי
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן משנה א׳: הגדרות ותחולה
הגדרות [תיקון: תשע״ז־3]
בסימן זה –
”בן משפחה“ – לרבות אח או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה;
”דירקטור בלתי תלוי“ – כהגדרתו בחוק החברות, ושמתקיימות בו דרישות הכשירות לפי סעיף 50ב5;
”ועדת האיתור“ – כמשמעותה בסעיף 50ב13.
תחולת הוראות חוק החברות [תיקון: תשע״ז־3]
הוראות סימן זה יחולו נוסף על הוראות חוק החברות.
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן משנה ב׳: בורסה – ממשל תאגידי
דירקטוריון של בורסה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
דירקטוריון של בורסה (בסימן משנה זה – הדירקטוריון) יכלול חמישה עשר חברים לכל היותר ורוב חבריו יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
(ב)
הדירקטוריון יכלול שלושה דירקטורים בלתי תלויים לפחות, שימונו בידי האסיפה הכללית, לפי המלצת ועדת האיתור.
(ג)
היתה בורסה חייבת במינוי דירקטורים חיצוניים לפי הוראות סעיף 239(א) לחוק החברות, ימונו הדירקטורים החיצוניים מבין המועמדים שעליהם המליצה ועדת האיתור, וההוראות לפי סעיף 50ב5 יחולו עליהם נוסף על ההוראות לפי חוק החברות.
(ד)
הדירקטוריון יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון.
(ה)
לא עמד הרכב הדירקטוריון בדרישות כל דין, רשאי הדירקטוריון למנות, באופן מיידי, דירקטורים כנדרש לשם השלמת הרכב הדירקטוריון בהתאם להוראות לפי סעיף זה; דירקטור שמונה בידי הדירקטוריון לפי הוראות סעיף קטן זה יכהן עד כינוסה של האסיפה הכללית הבאה של הבורסה.
(ו)
שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות, רשאי לקבוע הוראות נוספות לעניין הרכב הדירקטוריון.
כשירות למינוי דירקטור בבורסה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
עובד של הבורסה או מי שמועסק על ידי הבורסה או על ידי חברה קשורה לבורסה, למעט העסקה כדירקטור בחברה כאמור, לא ימונה ולא יכהן כדירקטור בבורסה.
(ב)
הוראות סעיפים 224א, 224ב, 226 ו־226א לחוק החברות, החלות לעניין מינוי דירקטור בחברה ציבורית, יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין מינוי דירקטור בבורסה.
כשירות למינוי דירקטור בלתי תלוי בבורסה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
כשיר להתמנות לדירקטור בלתי תלוי בבורסה יחיד שהוא בעל כשירות מקצועית בהתאם לתנאים ולמבחנים שנקבעו לפי סעיף 240(א1)(2) לחוק החברות, ובלבד שדירקטור בלתי תלוי אחד לפחות יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם לאותם תנאים ומבחנים.
(ב)
לא ימונה לדירקטור בלתי תלוי בבורסה ולא יכהן כדירקטור כאמור מי שבמועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי מתקיים לגביו אחד או יותר מאלה:
(1)
הוא חבר בורסה או בעל שליטה בחבר בורסה;
(2)
הוא בעל עניין מכוח החזקת מניות בתאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה;
(3)
הוא בעל עניין בבורסה או בחבר בורסה;
(4)
הוא בן משפחה של חבר בורסה, של נושא משרה בבורסה או בחבר בורסה, של בעל שליטה בבורסה או בחבר בורסה או של מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מאלה;
(5)
יש לו זיקה לחבר בורסה, לנושא משרה בחבר בורסה, לתאגיד בשליטת חבר בורסה או לבעל שליטה בחבר בורסה או מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מאלה או לבורסה; ואולם לא יראו דירקטור במסלקה כבעל זיקה לעניין מינוי כדירקטור בלתי תלוי בבורסה, וכן לא יראו דירקטור בבורסה כבעל זיקה לעניין מינוי כדירקטור בלתי תלוי במסלקה, רק בשל כהונתם כאמור; בפסקה זו, ”זיקה“ – כהגדרתה לפי סעיף 240(ב) לחוק החברות.
(ג)
שר האוצר, בהתייעצות עם שר המשפטים ועם הרשות, רשאי לקבוע בתקנות דרישות נוספות לכשירות דירקטור בלתי תלוי בבורסה.
תקופת כהונה של דירקטור בלתי תלוי ושל יושב ראש דירקטוריון [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
תקופת כהונתו של דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור תהיה שלוש שנים וניתן לשוב ולמנותו לשתי תקופות כהונה נוספות של שלוש שנים כל אחת.
(ב)
תקופת כהונתו של יושב ראש הדירקטוריון תהיה חמש שנים וניתן לשוב ולמנותו לתקופת כהונה נוספת אחת של שלוש שנים; כיהן דירקטור בלתי תלוי כאמור בסעיף קטן (א) כיושב ראש הדירקטוריון, יראו את תקופת כהונתו כיושב ראש הדירקטוריון כתקופת כהונה כדירקטור בלתי תלוי כאמור.
הפסקת כהונה של דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור לא יפוטר וכהונתו לא תופסק לפני תום תקופת כהונתו, אלא אם כן מתקיים אחד מאלה:
(1)
הוא התפטר במסירת כתב התפטרות לדירקטוריון;
(2)
הוא נעדר מארבע ישיבות רצופות של הדירקטוריון או משש ישיבות דירקטוריון בתוך שנה, אלא אם כן ועדת האיתור אישרה את המשך כהונתו, לאחר שהשתכנעה כי היתה הצדקה סבירה להיעדרות;
(3)
לדעת ועדת האיתור נבצר ממנו למלא את תפקידו;
(4)
ועדת האיתור מצאה כי חדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה למינויו כדירקטור בלתי תלוי, כי הוא הפר את חובת האמונים לבורסה או שמתקיים לגביו תנאי מהתנאים הפוסלים אדם מלשמש דירקטור בלתי תלוי.
(ב)
דירקטור בלתי תלוי שהתפטר מכהונתו בדירקטוריון לפני תום תקופת כהונתו, ימסור לדירקטוריון הודעה בכתב על נימוקי פרישתו ויעביר העתק ממנה ליושב ראש הרשות.
(ג)
הוראות סעיפים 245א ו־246 לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, על דירקטור בלתי תלוי בבורסה.
השתתפות בוועדות [תיקון: תשע״ז־3]
בכל ועדת דירקטוריון הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן דירקטור אחד לפחות מהדירקטורים הבלתי תלויים שמונו לפי המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף 50ב13(ג).
כינוס ישיבות הדירקטוריון [תיקון: תשע״ז־3]
הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צורכי הבורסה, ויקיים שתים עשרה ישיבות בשנה, לפחות.
תפקידי הדירקטוריון [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
נוסף על תפקידיו לפי סעיף 92 לחוק החברות, אחראי דירקטוריון בורסה לקביעת נהלים להסדרת פעילות הבורסה לפי סעיף 45טו, ולהבטחת יישומם, וכן –
(1)
ינקוט אמצעי בקרה ופיקוח מתאימים כדי להבטיח שמירה על יציבות הבורסה;
(2)
ינקוט אמצעי בקרה ופיקוח מתאימים כדי להבטיח שהבורסה מתנהלת באופן תקין והוגן;
(3)
יאשר את הכללים שנקבעו בתקנון הבורסה;
(4)
ינקוט אמצעי בקרה ופיקוח מתאימים כדי להבטיח את ציות חברי הבורסה לכללים שנקבעו בתקנון הבורסה;
(5)
ימנה מבקר פנימי לבורסה לפי הוראות סעיף 50ב15;
(6)
ידון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות הבורסה או לבקרה ולפיקוח על פעילותה.
(ב)
סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי של הבורסה.
ועדת ביקורת [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת.
(ב)
בוועדת הביקורת יהיו חברים שלושה מבין הדירקטורים הבלתי תלויים שמונו לפי המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף 50ב13(ג), לפחות, וכל חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים; יושב ראש הדירקטוריון לא יהיה חבר בוועדת הביקורת.
(ג)
ועדת הביקורת תבחר אחד מחבריה שהוא דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף 50ב13(ג), לשמש יושב ראש הוועדה.
(ד)
המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדת הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד שאחד מהם לפחות הוא דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף 50ב13(ג).
(ה)
נוסף על תפקידיה המנויים בסעיף 117 לחוק החברות, ועדת הביקורת –
(1)
תפעיל תהליכי בקרה ראויים לשם איתור מצבים של ניגוד עניינים בפעילות הבורסה וטיפול בהם, ובכלל זה תקבע דרכים לאישור פעולות שמתעורר לגביהן חשש לניגוד עניינים;
(2)
תבחן ממצאי ביקורת ותוודא שהופקו מהם לקחים ושיושמו הלקחים שהופקו;
(3)
תאשר לבורסה לספק שירותים נלווים מסוימים המעוררים חשש לניגוד עניינים; לעניין זה, ”שירותים נלווים“ – כהגדרתם בסעיף 45יג(א);
(4)
תנקוט אמצעי בקרה מתאימים כדי להבטיח שהבורסה ממלאת את החובות והתפקידים המוטלים עליה לפי פרק זה, ובכלל זה החובה לקבוע נהלים לפי סעיף 45טו(א)(3) ו־(4), באופן יעיל והוגן, ובכלל זה –
(א)
תבחן ותאשר מדיניות ותכניות עבודה של הבורסה לעניין מילוי החובות והתפקידים כאמור ברישה וכן תבחן ותאשר הליכים שקבעה הבורסה לשם יישום המדיניות או תכניות העבודה כאמור;
(ב)
תבחן ותאשר את היקף המשאבים שמקצה הבורסה לגיבוש מדיניות ולהכנת תכניות עבודה כאמור בפסקת משנה (א) וכן לביצוע הליכי בקרה על יישום המדיניות או תכניות העבודה האמורות;
(ג)
תבטיח שהבורסה ממלאת את החובות והתפקידים כאמור ברישה בהתאם להוראות לפי פרק זה או בהתאם להוראות תקנון הבורסה;
(5)
תציע לדירקטוריון מועמד לתפקיד המבקר הפנימי.
(ו)
הוראות סעיפים 115(ה) ו־116 לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין ועדת הביקורת.
ועדת תגמול [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת תגמול שתמלא את התפקידים המנויים בסעיף 118ב לחוק החברות.
(ב)
הוראות סעיף 50ב11(ב) עד (ד) ו־(ו) יחולו לעניין ועדת התגמול, בשינויים המחויבים.
(ג)
הדירקטוריון רשאי לקבוע כי ועדת ביקורת תשמש גם ועדת תגמול.
ועדת האיתור [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
תוקם ועדה לאיתור מועמדים לכהונת דירקטור בלתי תלוי בבורסה (בסימן זה – ועדת האיתור); הוועדה תכלול שלושה חברים, והם:
(1)
שופט שמינה שר המשפטים, בהסכמת נשיא בית המשפט העליון, והוא יהיה היושב ראש;
(2)
יושב ראש הדירקטוריון, ואם לא מכהן יושב ראש דירקטוריון – דירקטור בלתי תלוי שמינה יושב ראש הרשות;
(3)
איש סגל אקדמי בכיר במוסד להשכלה גבוהה כמשמעותו בחוק המועצה להשכלה גבוהה, התשי״ח–1958, או מי שהיה איש סגל כאמור, שמינה יושב ראש הרשות.
(ב)
לא ימונה ולא יכהן כחבר ועדת האיתור לפי סעיף קטן (א)(1) או (3) מי שאינו כשיר להתמנות לדירקטור בלתי תלוי בבורסה לפי סעיף 50ב5(ב) או (ג).
(ג)
ועדת האיתור תמליץ לאסיפה הכללית של הבורסה על שני מועמדים לפחות לכל משרה פנויה לכהונת דירקטור בלתי תלוי, כנדרש לשם השלמת המספר המזערי של דירקטורים בלתי תלויים בהתאם להוראות סעיף 50ב3(ב).
(ד)
ועדת האיתור תקבע את נוהלי עבודתה ואת סדרי דיוניה.
(ה)
חבר ועדת האיתור לא ייחשב למחזיק באמצעי שליטה בבורסה או לשולט בבורסה רק בשל חברותו בוועדת האיתור וועדת האיתור לא תיחשב למחזיקה באמצעי שליטה בבורסה או לבעלת שליטה בבורסה.
מינוי ופיטורים של המנהל הכללי ושל נושאי משרה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
לבורסה יהיה מנהל כללי; המנהל הכללי ימונה ויפוטר בידי הדירקטוריון.
(ב)
נושאי משרה בבורסה, למעט דירקטורים, ימונו ויפוטרו בידי המנהל הכללי.
מבקר פנימי [תיקון: תשע״ז־3]
הוראות פרק רביעי לחלק הרביעי בחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, על בורסה כאילו היתה חברה ציבורית.
אישור מינוי נושא משרה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
לא יכהן אדם כנושא משרה בבורסה, אלא אם כן מסר המנהל הכללי של הבורסה ליושב ראש הרשות הודעה, 60 ימים לפחות לפני תחילת הכהונה, ויושב ראש הרשות לא הודיע בתוך התקופה האמורה על התנגדותו למינוי האמור, או שהודיע כי הוא אינו מתנגד למינוי.
(ב)
החלטת יושב ראש הרשות להתנגד למינוי תהיה מנומקת, בכתב, ותינתן לאחר שנתן למועמד הזדמנות להשמיע את טענותיו, והוא יביא בחשבון לעניין זה את התאמתו של המועמד לתפקיד המוצע, לרבות ניסיונו העסקי, יושרו, יושרתו, וקשריו, מכל סוג, עם הבורסה או עם נושא משרה בה או עם חבר בורסה או נושא משרה בו, ואם המועמד כיהן בעבר כנושא משרה בבורסה או בחבר בורסה – גם את תפקודו בתקופת כהונתו כאמור; לעניין מועמד לכהונת דירקטור בלתי תלוי, יביא יושב ראש הרשות בחשבון גם את עיסוקיו ועסקיו האחרים של המועמד ואת התאמתו של הרכב הדירקטוריון לתחומי פעולתה של הבורסה אם ימונה לדירקטור בלתי תלוי.
(ג)
מונה נושא משרה בבורסה, ולאחר מינויו התבררו פרטים נוספים או חדשים לעניין השיקולים האמורים בסעיף קטן (ב), רשאי יושב ראש הרשות, לאחר שנתן לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להורות על הפסקת כהונתו, בשל הפרטים הנוספים או החדשים כאמור.
(ד)
בסעיף זה, ”נושא משרה“ – דירקטור, מנהל כללי, מבקר פנימי ויועץ משפטי, וכן מי שיושב ראש הרשות קבע כי הוא נושא משרה לעניין סעיף זה, ובלבד שלא יקבע יושב ראש הרשות לפי הוראות סעיף קטן זה יותר משבעה נושאי משרה.
עסקאות עם בעלי עניין [תיקון: תשע״ז־3]
הוראות פרק חמישי לחלק השישי בחוק החברות יחולו על בורסה שאינה חברה ציבורית כאילו היתה חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב כהגדרתה בחוק האמור.
איסור עשיית עסקה בניירות ערך [תיקון: תשע״ז־3]
הוראות סעיף 5(א) ו־(ב) יחולו בשינויים המחויבים על חבר הדירקטוריון ועל עובד בורסה, אולם ההודעה לפי סעיף 5(ב) תימסר לגביהם ליושב ראש הרשות וליושב ראש הדירקטוריון.
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן משנה ג׳: מסלקה – ממשל תאגידי
תחולת הוראות סימן משנה ב׳ על מסלקה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
הוראות סימן משנה ב׳ בסימן ד׳, למעט סעיפים 50ב7(א), 50ב11(ה), 50ב13 ו־50ב16 יחולו לעניין מסלקה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:
(1)
על אף האמור בסעיף 50ב3(א), לא תחול הדרישה שרוב חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים;
(2)
על אף האמור בסעיף 50ב3(ב), יכלול דירקטוריון מסלקה שלושה דירקטורים בלתי תלויים לפחות, ולא תחול הדרישה לעניין מינויים לפי המלצת ועדת האיתור;
(3)
על אף האמור בסעיף 50ב8, יכהן בכל ועדת דירקטוריון מסלקה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון, דירקטור בלתי תלוי אחד לפחות, ולא תחול הדרישה לעניין מינויו לפי המלצת ועדת האיתור;
(4)
על אף האמור בסעיף 50ב9, יתכנס דירקטוריון מסלקה לישיבות לפי צורכי המסלקה ויקיים ארבע ישיבות בשנה, לפחות;
(5)
על אף האמור בסעיף 50ב11(ב) עד (ד) –
(א)
לא תחול הדרישה שבסעיף 50ב11(ב) שלפיה יהיו חברים בוועדת הביקורת שלושה לפחות מבין הדירקטורים הבלתי תלויים שמונו לפי המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף 50ב13(ב);
(ב)
יושב ראש ועדת הביקורת ייבחר בידי הוועדה מבין הדירקטורים הבלתי תלויים, ולא תחול הדרישה שבסעיף 50ב11(ג) לעניין מינויים לפי המלצת ועדת האיתור;
(ג)
לא תחול הדרישה שבסעיף 50ב11(ד) לעניין המניין החוקי בוועדת הביקורת, שלפיה אחד לפחות מבין הדירקטורים הבלתי תלויים הנוכחים בישיבת ועדת הביקורת מונה לפי המלצת ועדת האיתור;
(6)
יקראו את סעיף 50ב12(א) כך שבסופו יבוא ”בהתאם למדיניות ניהול הסיכונים של המסלקה“.
(ב)
דירקטוריון מסלקה רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו־308 לחוק החברות רק אם אין בכך כדי לפגוע ביציבותה של המסלקה או בניהולה התקין וההוגן.
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן ה׳: פיקוח הרשות
פיקוח הרשות על פעולות המסלקה [תיקון: תשס״ח, תשע״ז, תשע״ז־3, תשע״ז־5]
(א)
הרשות תבצע בקרה על מסלקה כדי לוודא את יציבותה ויעילותה של מערכת הסליקה כאמור בסעיף 10 לחוק מערכות תשלומים, התשס״ח–2008; לשם כך תבחן, בין השאר, את עמידת המסלקה בהוראות סעיף 50ב וסעיף זה, ואת נאותות כללי המסלקה.
(ב)
ראתה הרשות, כי מסלקה אינה מקיימת חובה מחובותיה לפי סעיף 50ב, רשאית היא, לאחר שנתנה למסלקה ולחברי המסלקה הזדמנות לטעון את טענותיהם, להורות למסלקה, לקיים את החובה האמורה, באופן ובתוך תקופה שתורה, ובין השאר להורות לה להתקין כללים או לשנותם, בהתאם להוראות סעיף 50ב או להפעיל את מערכת הסליקה בהתאם להוראות הסעיף האמור.
(ג)
לא קיימה המסלקה הוראה שנתנה לה הרשות לפי סעיף קטן (ב) להתקנת כללים או לשינוים, רשאית הרשות להתקינם או לשנותם בעצמה; התקינה או שינתה הרשות כללים לפי סעיף קטן זה, תודיע על כך למסלקה ותפרסם את הכללים שהותקנו או ששונו כאמור או הודעה על כך, באתר האינטרנט של הרשות; המסלקה תודיע על התקנה או שינוי של הכללים לחברי המסלקה בהתאם לכללי המסלקה; הכללים או שינוים ייכנסו לתוקף במועד שייקבע בפרסום או בהודעה כאמור.
(ד)
יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיך לכך רשאי לדרוש מהמסלקה או מחבר מסלקה, במועד ובדרך שעליהם יורה, כל מידע ומסמך הדרושים לרשות לצורך ביצוע ההוראות לפי סעיף זה, לרבות מידע בדבר סכומן והיקפן של הוראות תשלום שהתקבלו או שבוצעו במסלקה, ומידע בדבר כללי המסלקה, ובלבד שלא יידרש מידע שיש בו כדי להביא לחשיפת זהותו של מקבל שירות מחבר המסלקה, אלא אם כן חשיפה כאמור חיונית לדעת יושב ראש הרשות לביצוע ההוראות לפי סעיף זה.
(ד1)
הוראות סעיף 51 יחולו לעניין מסלקה, בשינויים המחויבים ובשינוי זה:
בסעיף קטן (ב) של הסעיף האמור, המילים ”או הנחיותיה“ – לא ייקראו.
(ה)
בסעיף זה, ”כללי מסלקה“ – כהגדרתם בסעיף 50א(א).
פיקוח הרשות על פעולות הבורסה [תיקון: תשמ״ח, תשע״ז־3]
(א)
הרשות תפקח על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה.
(ב)
סברה הרשות, לאחר שנתנה ליושב ראש דירקטוריון הבורסה הזדמנות נאותה לטעון את טענותיו, כי הבורסה פועלת בניגוד לנהלים שקבעה או בניגוד להוראות תקנונה או הנחיותיה או בדרך שיש בה משום פגיעה בניהולה התקין וההוגן, תפנה הרשות לבורסה ותורה לה על דרך הפעולה הראויה.
(ג)
הבורסה תמסור לרשות דו״חות על פעולותיה במועדים לפי הפרטים ובדרך שקבעה הרשות, ותמסור לה לפי דרישתה ידיעות על עניני הבורסה; דוחות כספיים יימסרו לרשות לא יאוחר משלושה חודשים מתום שנת כספים; הרשות רשאית לקבוע הוראות לעניין פרסומם לציבור של דוחות לפי סעיף קטן זה.
(ד)
נציג הרשות רשאי להיות נוכח באסיפות הכלליות ובישיבות של דירקטוריון הבורסה ושל ועדותיה אם סבר יושב ראש הרשות שהבורסה מתנהלת באופן שפוגע בעניינו של ציבור המשקיעים.
הגדרה [תיקון: תש״ס, תשע״ז־3]
בפרק זה, ”ניירות ערך“ – לרבות ניירות ערך שאינם כלולים בהגדרה שבסעיף 1 והם מכשיר פיננסי כהגדרתו בסעיף 44יב.
[תיקון: תשמ״א]
פרק ח׳1: הגבלת השימוש במידע פנים
הגדרות [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח, תשנ״א, תשס״ז]
בפרק זה –
”חברה“ – תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף או נסחרים בבורסה והם נמצאים בידי הציבור, לרבות חברה בת וחברה קשורה של אותה חברה;
”חברה קשורה“ – (נמחקה);
”ניירות ערך“ – כהגדרתם בסעיף 52;
”נכס בסיס“ – הנכס נושא ההתחייבות בנייר ערך;
”מידע פנים“ – מידע על התפתחות בחברה, על שינוי במצבה, על התפתחות או שינוי צפויים, או מידע אחר על החברה, אשר אינו ידוע לציבור ואשר אילו נודע לציבור היה בו כדי לגרום שינוי משמעותי במחיר נייר ערך של החברה או במחיר נייר ערך אחר, שנייר ערך של חברה הוא נכס בסיס שלו;
”איש פנים“, בחברה –
(1)
דירקטור, מנהל כללי, בעל מניות עיקרי בחברה או אדם אחר שמעמדו או תפקידו בחברה או קשריו עמה נתנו לו גישה למידע פנים ביום הקובע או תוך ששת החדשים שקדמו לו; לענין זה, ”היום הקובע“ – היום שבו נעשה שימוש במידע פנים;
(2)
בן משפחה של אחד המנויים בפסקה (1);
(3)
תאגיד בשליטתו של אחד המנויים בפסקאות (1) ו־(2);
”בעל מניות עיקרי“, בחברה – בעל מניות המחזיק בחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה או הרשאי למנות דירקטור אחד או יותר; לענין זה –
”החזקה“ – בין לבד ובין ביחד עם אחרים, בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות או חברת רישומים או בכל דרך אחרת; כשמדובר בהחזקה בידי חברה – גם בידי חברה בת שלה במשמע, וכשמדובר בהחזקה בידי יחיד יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרנסת האחד על האחר, כאדם אחד;
”החזקת ניירות ערך ביחד עם אחרים“ – החזקת ניירות ערך בשיתוף פעולה בין שניים או יותר לפי הסכם, בין בכתב ובין בעל פה;
”בן משפחה“ – (נמחקה);
”עסקה“ – מכירה, קניה או חליפין של נייר ערך, חתימה על נייר ערך, או התחייבות לביצוע כל אחד מאלה, בין שהאדם העושה אותה פועל לטובת עצמו ובין שהוא פועל לטובת אחר, ואף אם הוא פועל באמצעות שלוח או נאמן.
שימוש במידע פנים [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח, תשס״ז, תשע״א־2]
(א)
העושה אחת מאלה עושה שימוש במידע פנים:
(1)
העושה עסקה בנייר ערך של חברה – למעט בנייר ערך של חברה־בת או חברה קשורה שלא הנפיקו ניירות ערך לציבור על פי תשקיף או שניירות ערך שלהן אינם נסחרים בבורסה או העושה עסקה בנייר ערך אחר שנייר ערך של החברה הוא נכס בסיס שלו, והכל – כאשר מידע פנים מצוי בידו או בידי החברה;
(2)
המוסר מידע פנים או חוות דעת על נייר ערך של חברה או על נייר ערך אחר שנייר ערך של חברה הוא נכס בסיס שלו כאשר מידע פנים מצוי בידו, לאדם אשר הוא יודע, או יש יסוד סביר להניח, כי יעשה שימוש במידע הפנים או ינצל את חוות הדעת לצורך עסקה או ימסור אותה לאחר.
(ב)
רואים תאגיד כמי שיש לו גישה למידע פנים או כמי שמידע פנים מצוי בידו, אם לדירקטור או לעובד של התאגיד יש גישה למידע או שמידע כאמור מצוי בידו, זולת אם נתקיימו אלה:
(1)
התאגיד קבע הנחיות ונתן להן פרסום נאות ולפיהן –
(א)
דירקטור או עובד המועסק בידי התאגיד בעשיית עסקאות בניירות ערך או במתן חוות דעת או עצות בקשר לניירות ערך, לא יעסוק בשביל התאגיד בתפקיד שיש עמו גישה למידע פנים;
(ב)
דירקטור או עובד שמידע פנים מצוי בידו לא יעשה בשביל התאגיד עסקה בניירות ערך של החברה שמידע הפנים מתייחס אליה או בניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם ולא יתן חוות דעת או עצה בקשר לניירות ערך כאמור;
(ג)
דירקטור או עובד כאמור בפסקת משנה (ב), לא יעביר את מידע הפנים שבידו לאדם אשר הוא יודע, או יש יסוד סביר להניח, כי יעשה שימוש בו לצורך עסקה או מתן חוות דעת או ימסור אותו לאחר;
(ד)
דירקטור או עובד כאמור בפסקת משנה (ב) לא יעביר את מידע הפנים שבידו לכל אדם אחר גם אם לא נכלל בפסקת משנה (ג), אלא אם הדבר נדרש לביצוע תפקידו בתאגיד;
(2)
”עסקה“, לענין פסקה (1)(ב) עד (ד) – למעט עסקה שלעשייתה ניתנת הגנה לפי סעיף 52ז(א)(1) עד (4), (6) או (8);
(3)
בתאגיד נעשו הסידורים הדרושים להבטיח קיום ההנחיות האמורות בפסקה (1) וקיימת בקרה פנימית כדי לוודא את מילוין.
שימוש במידע בידי איש פנים [תיקון: תשמ״א, תשנ״ח־2, תשע״א־2]
(א)
איש פנים בחברה לא יעשה שימוש במידע פנים.
(ב)
איש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים המצוי בידו, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר חמש שנים או קנס בשיעור פי חמישה מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, התשל״ז–1977 (להלן – חוק העונשין) ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי עשרים וחמישה מהקנס הקבוע באותו סעיף.
שימוש במידע שמקורו באיש פנים [תיקון: תשמ״א, תשנ״ח־2, תשע״א־2]
(א)
לא יעשה אדם שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה.
(ב)
העושה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר שנתיים או קנס בשיעור פי שניים וחצי מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(3) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי שנים עשר וחצי מהקנס הקבוע באותו סעיף.
חזקה בדבר ניצול מידע פנים [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח, תשס״ז, תשע״א־2]
(א)
קנה איש פנים מרכזי בחברה ניירות ערך של החברה שבה הוא משמש איש פנים מרכזי או ניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם, בתוך שלושה חודשים מיום שבו מכר ניירות ערך כאמור, או מכר ניירות ערך כאלה בתוך שלושה חודשים מיום שבו קנה ניירות ערך כאמור, תהיה זו ראיה לכאורה כי עשה שימוש במידע פנים המצוי בידו, אלא אם כן יוכיח כי לא היה בידו מידע פנים בעת המכירה או הקניה, או שבנסיבות הענין סביר שלא היה בידו מידע פנים אותה עת.
(ב)
לענין סעיף זה, ”איש פנים מרכזי בחברה“ –
(1)
דירקטור, מנהל כללי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב ומבקר פנימי וכל ממלאי תפקיד כאמור גם אם תואר משרתם שונה, וכן יחיד שהוא בעל מניות עיקרי בחברה;
(2)
בן משפחה של אחד המנויים בפסקה (1);
(3)
תאגיד בשליטתו של אחד המנויים בפסקאות (1) ו־(2).
מידע שאינו מידע פנים [תיקון: תשמ״א]
(א)
אין רואים מידע כמידע פנים אם נמסר לרשות או לבורסה דו״ח על המידע והרשות או הבורסה פרסמו אותו, או ניתן לו פרסום בדרך אחרת המקובלת לצורך הבאת מידע מעין זה לידיעת הציבור, ועבר יום מסחר בבורסה לאחר יום הפרסום כאמור; לא פרסמו הרשות או הבורסה את המידע תוך ארבעה ימים מיום שדווח עליו, יחדל המידע להיות מידע פנים בתום תקופה זו.
(ב)
הטוען כי מידע נמסר או ניתן לו פרסום כאמור בסעיף קטן (א) עליו הראיה.
הגנות [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח, תשס״ז, תשע״א־2, תשע״ח־3]
(א)
(1)
המטרה היחידה של העסקה שעשה היתה רכישת מניות הכשרה אשר על פי תקנות החברה נדרש דירקטור לרכוש כתנאי למינויו;
(2)
העסקה שעשה הינה פעולה בתום לב במסגרת ביצוע תפקידו כמפרק, ככונס נכסים או כנאמן בהליכי חדלות פירעון לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או לשם מימוש בטוחות;
(3)
העסקה שעשה הינה ביצוע בתום לב של חוזה חיתום;
(4)
מטרת השימוש במידע פנים לא היתה, או בעיקרה לא היתה, עשיית ריווח או מניעת הפסד לעצמו או לאחר;
(5)
הוא התקשר בעסקה בקשר לניירות ערך של החברה שעל אודותיה יש לו מידע פנים או בקשר לניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם כשלוחו של אחר, בלא שהפעיל את שיקול דעתו ובלא שמסר מידע או חוות דעת שהיה בהם כדי להביא להתקשרות בעסקה;
(6)
העסקה שעשה היא עסקה מחוץ לבורסה עם אדם שגם בידו היה מצוי מידע הפנים;
(7)
העסקה נעשתה בעד איש הפנים על ידי נאמן הפועל על דרך של נאמנות עיוורת; לענין זה, ”נאמנות עיוורת“ – נאמנות המופעלת על פי שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן וללא התערבותו של איש הפנים;
(8)
(בוטלה);
(9)
בנסיבות הענין היתה הצדקה לביצוע העסקה.
(ב)
לא ישא תאגיד באחריות פלילית לפי פרק זה ולא יחוב לפי סעיף 52ג(א), 52ד או לפי סעיף 52ח, אף על פי שלדירקטור שלו או לעובדו יש גישה למידע פנים או שמצוי בידו מידע פנים הנוגע לתאגיד שנייר הערך שלו או נייר ערך אחר שנייר ערך של החברה הוא נכס בסיס שלו הוא נושא העסקה או חוות הדעת, אם הוכיח שלא הדירקטור או העובד שבידו המידע החליט להתקשר בעסקה או לתת את חוות הדעת ושיש הסבר סביר לביצוע העסקה או למתן חוות הדעת.
ריווח משימוש במידע פנים [תיקון: תשמ״א]
(א)
ריווח הנובע לאדם מעסקה שעשה הוא או אחר תוך שימוש במידע פנים, רשאית החברה שבנייר הערך שלה נעשתה העסקה לתבעו מאותו אדם.
(ב)
ריווח לענין סעיף קטן (א) הוא סכום ההפרש בין מחיר נייר הערך שבו בוצעה העסקה לבין מחירו סמוך לאחר שמידע הפנים נודע לציבור.
עסקאות בניירות ערך בידי עובד חבר בורסה [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח]
(א)
בסעיף זה –
”עובד חבר הבורסה“ – דירקטור או עובד של חבר הבורסה, בן זוגו, בן משפחה אחר שפרנסתו עליו, או תאגיד בשליטתו של אחד מאלה;
”נייר ערך“ – מניה או נייר ערך הניתן למימוש או להמרה במניה, הרשומים למסחר בבורסה.
(ב)
עובד חבר הבורסה לא יקנה ולא ימכור נייר ערך אלא במהלך המסחר בבורסה, על פי הוראה בכתב שנתן לפחות יום לפני ביצוע הקניה או המכירה.
(ג)
עובד חבר הבורסה יחזיק ניירות ערך שלו בחשבון על שמו אצל חבר הבורסה.
(ד)
(1)
דירקטור או עובד של חבר הבורסה המבצע עסקאות בניירות ערך בשביל אחרים יתן הוראה כאמור בסעיף קטן (ב) אך ורק באמצעות אותו חבר הבורסה; היה לחבר הבורסה יותר מסניף אחד יתן את ההוראה בסניף שבו הוא עובד.
(2)
עובד חבר הבורסה אחר יתן את כל הוראותיו כאמור בסעיף קטן (ב) באמצעות חבר הבורסה אחד בלבד; היה לאותו חבר הבורסה יותר מסניף אחד – יתן את ההוראות בסניף אחד בלבד, ובו ינוהל חשבון ניירות הערך שלו.
(ה)
שר האוצר, לאחר התייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות איסור על עובד חבר הבורסה לסחור בניירות ערך, אם דרך כלל או לסוגים של עובדי חברי הבורסה או של ניירות ערך או לפי כל סיווג אחר, וכן רשאי הוא לקבוע מהו מסחר לענין זה.
קיום עסקה [תיקון: תשמ״א]
שום עסקה לא תהא בטלה משום כך בלבד שביצועה מהווה עבירה על הוראות פרק זה.
[תיקון: תשמ״ח]
פרק ח׳2: אחריות בשל הפרת הוראות
אחריות של מנפיק [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ד־3]
(א)
מנפיק אחראי כלפי המחזיק בניירות ערך שהנפיק לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהמנפיק הפר הוראה של חוק זה או תקנות לפיו, או הוראה של שטר הנאמנות שלפיה חלה חובה על המנפיק כלפי הנאמן למחזיקים בתעודות התחייבות שהנפיק.
(ב)
האחריות האמורה בסעיף קטן (א) תחול גם על הדירקטורים של המנפיק, על המנהל הכללי שלו ועל בעל שליטה במנפיק.
אחריות של נאמן [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(א)
נאמן למחזיקים בתעודות התחייבות אחראי כלפי המחזיק בתעודות ההתחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפר הוראה מהוראות פרק ה׳1 או תקנות לפיו או חובה שהוטלה עליו על פי שטר הנאמנות.
(ב)
תקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף קטן (א) בשל הפרת חובת דיווח של הנאמן לפי סעיף 35ח1, שלא הוגשה עליה תובענה, היא שנתיים מהמועד שבו הוגש הדיווח או מהמועד להגשת הדיווח בהתאם להוראות הדין, לפי המאוחר.
שלילת אחריות [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5, תשע״ב־6]
(א)
האחריות לפי סעיפים 52יא ו־52יב לא תחול –
(1)
על מי שהוכיח שנקט כל האמצעים הנאותים כדי למנוע את ההפרה;
(2)
על מי שהוכיח שלא ידע את דבר ההפרה ולא היה עליו לדעת או לא היה יכול לדעת;
(3)
כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך של המנפיק בשעה שידע או היה עליו לדעת על ההפרה.
(ב)
על אף האמור בכל דין, נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהיה אחראי כלפי מחזיק בתעודות התחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיפים 35ח(ד1) או 35ט1 אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה; ואולם אם נקבעה בשטר הנאמנות הוראה בעניין שלילת האחריות לפי סעיף קטן זה, המחמירה עם הנאמן, תחול בעניין זה ההוראה שנקבעה בשטר הנאמנות.
(ג)
פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או (ד3), לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.
אחריות רבים [תיקון: תשמ״ח]
במידה ששניים או יותר אחראים לפי סעיפים 52יא עד 52יג, אחראים הם כלפי הניזוק יחד ולחוד; בינם לבין עצמם הם נושאים באחריות לפי הכללים החלים על אחריות בנזיקין.
דחיית פירעון התחייבות כלפי בעל שליטה בתאגיד מדווח בקשיים [תיקון: תשע״א, תשע״ב־4, תשע״ח־3]
(א)
בעל שליטה, בתאגיד מדווח בקשיים, המחזיק בתעודות התחייבות של התאגיד, לא יהיה זכאי לפירעון ההתחייבויות כלפיו מאת התאגיד אלא לאחר שהתאגיד פרע במלואן את כל התחייבויותיו כלפי מחזיקים אחרים בתעודות התחייבות, לרבות תשלום ריבית והפרשי הצמדה, על פי הקבוע בשטר הנאמנות; בסעיף זה –
”תאגיד מדווח בקשיים“ – תאגיד מדווח שהודיע כי אין באפשרותו לפרוע את התחייבויותיו לפי תעודות התחייבות, תאגיד מדווח שלא פרע את התחייבויותיו כאמור, או תאגיד מדווח בהליכי כינוס נכסים לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983, או תאגיד מדווח שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי;
”החזקה“ – כהגדרתה בסעיף 1, למעט החזקה בתעודות התחייבות של בעל שליטה בתאגיד מדווח בקשיים באחד מאופנים אלה:
(1)
באמצעות חברה שהתאגיד המדווח בקשיים שהנפיק תעודות התחייבות מחזיק במניותיה, ובלבד ששאר המחזיקים במניות החברה כאמור אינם נשלטים בידי בעל השליטה בתאגיד המדווח בקשיים;
(2)
באמצעות משקיע מהמשקיעים המנויים בפרטים (1) עד (4) לתוספת הראשונה;
(3)
בנאמנות עבור אחר ובלבד שאינו בעל שליטה בתאגיד המדווח בקשיים;
”תעודות התחייבות“ – כהגדרתן בסעיף 35א.
(ב)
הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו בהתקיים אחד מאלה:
(1)
נקבע אחרת, במפורש, במסגרת פשרה או הסדר שאושרו בהחלטה מיוחדת באסיפה של מחזיקי תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, או במסגרת תכנית לשיקום כלכלי לפי חלק ב׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או הסדר חוב שאושר לפי חלק י׳ לחוק האמור; לעניין הצבעה באסיפה לא תבוא בחשבון הצבעתם של בעלי שליטה המחזיקים בתעודות ההתחייבות;
(2)
בעל השליטה מחזיק בתעודות ההתחייבות משעה שהונפקו לראשונה.
[תיקון: תשס״ז־2, תשע״א־2]
פרק ח׳3: הטלת עיצום כספי בידי הרשות
הטלת עיצום כספי בידי הרשות [תיקון: תשע״א־2]
(א)
הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה החלות לגביו, כמפורט בתוספת החמישית (בפרק זה – מפר והפרה, בהתאמה), רשאית הרשות להטיל על המפר עיצום כספי לפי הוראות פרק זה, בסכום כמפורט לגביו בתוספת השישית.
(ב)
סכום העיצום הכספי לגבי מפר שהוא תאגיד המנוי להלן, ייקבע לפי התוספת השישית בהתאם לדרגה שבה הוא מסווג לפי התוספת האמורה; דרגתו של תאגיד תיקבע, לעניין התוספת השישית, כמפורט להלן, לפי העניין:
(1)
לעניין תאגיד מדווח או תאגיד שאינו תאגיד מדווח שהציע את ניירות הערך שלו לציבור – תיקבע דרגתו לפי ההון העצמי של התאגיד בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שהגיש לרשות לפי חוק זה או בהתאם לדוחות הכספיים שנכללו בטיוטת תשקיף, בתשקיף או במסמך רישום שעל פיו הוצעו ניירות הערך של התאגיד לציבור, שהוגשו קודם למועד ביצוע ההפרה, לפי המאוחר;
(2)
לעניין תאגיד שהוא חתם – תיקבע דרגתו לפי היקף ההתחייבויות החיתומיות שלו, בהתאם לדוח האחרון שהגיש לרשות לפי חוק זה קודם למועד ביצוע ההפרה, ואם לא נדרש להגיש דוח כאמור – תהיה דרגתו דרגה א׳;
(3)
לעניין תאגיד שעיקר עיסוקו הנפקת מוצרים פיננסיים – תיקבע דרגתו לפי שווי ההתחייבויות נטו בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שהגיש לרשות לפי חוק זה או בהתאם לדוחות הכספיים שנכללו בטיוטת תשקיף, בתשקיף או במסמך רישום שעל פיו הוצעו ניירות הערך של התאגיד לציבור, שהוגשו קודם למועד ביצוע ההפרה, לפי המאוחר; לעניין זה –
”מוצר פיננסי“ – נייר ערך שערכו נגזר מערכו של נכס בסיס;
”ניירות ערך“ – כהגדרתם בסעיף 52;
”נכס בסיס“ – כהגדרתו בסעיף 52א; לעניין זה, ”נכס“ – נייר ערך, ריבית, מטבע, סחורה, מדד, או כל שילוב של אלה;
”שווי התחייבויות נטו“ – שווי סך תעודות ההתחייבות הרשומות למסחר בבורסה בניכוי שווי תעודות התחייבות אשר אינן מקנות זכויות למחזיק בהן.
הודעה על כוונת חיוב [תיקון: תשע״א־2]
(א)
היה לרשות יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה ובכוונתה להטיל על המפר עיצום כספי לפי פרק זה, תימסר למפר הודעה על כוונת הרשות כאמור (בפרק זה – הודעה על כוונת חיוב), ובלבד שטרם חלפה שנה מהמועד שבו גילתה הרשות את ביצוע ההפרה או שטרם חלפו שלוש שנים ממועד ביצוע ההפרה, לפי המוקדם.
(ב)
בהודעה על כוונת חיוב תציין הרשות, בין השאר, את אלה:
(1)
פירוט המעשה או המחדל (בפרק זה – המעשה) המהווה את ההפרה;
(2)
סכום העיצום הכספי שניתן להטיל על המפר בשל ההפרה והתקופה לתשלומו בהתאם להוראות סעיף 52כב;
(3)
זכותו של המפר לטעון את טענותיו לפני הרשות, בהתאם להוראות סעיף 52יז;
(4)
שיעור התוספת על העיצום הכספי בהפרה נמשכת או בהפרה חוזרת, בהתאם להוראות סעיף 52יט.
זכות טיעון [תיקון: תשע״א־2]
מפר שנמסרה לו הודעה על כוונת חיוב רשאי לטעון את טענותיו, בכתב, לפני הרשות, לעניין הכוונה להטיל עליו עיצום כספי ולעניין סכומו, בתוך 30 ימים ממועד מסירת ההודעה.
החלטת הרשות ודרישת תשלום [תיקון: תשע״א־2]
(א)
הרשות תחליט, לאחר ששקלה את טענות המפר שנטענו לפי הוראות סעיף 52יז, אם להטיל על המפר עיצום כספי, ורשאית היא להפחית את סכום העיצום הכספי לפי הוראות סעיף 52כ(ב).
(ב)
(1)
החליטה הרשות לפי סעיף קטן (א) להטיל על המפר עיצום כספי, תמסור לו דרישה לשלם את העיצום הכספי (בפרק זה – דרישת תשלום); בדרישת התשלום תציין הרשות, בין השאר, את סכום העיצום הכספי המעודכן שעל המפר לשלם, כאמור בסעיף 52כא והמועד לתשלומו בהתאם להוראות סעיף 52כב.
(2)
החליטה הרשות לפי סעיף קטן (א) שלא להטיל על המפר עיצום כספי, תמסור לו הודעה על כך.
הפרה נמשכת והפרה חוזרת [תיקון: תשע״א־2, תשע״ד־3]
(א)
בהפרה נמשכת ייווספו על סכום העיצום הכספי שני אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה.
(א1)
סכום העיצום הכספי הכולל לפי סעיף קטן (א) לא יעלה על פי שלושה מהסכום שהיה ניתן להטיל בשל ההפרה לולא היתה הפרה נמשכת, ולעניין אי־הגשת דוח תקופתי או רבעוני במועד שנקבע לכך בניגוד להוראות לפי סעיף 36 – על פי חמישה מהסכום שהיה ניתן להטיל בשל ההפרה לולא היתה הפרה נמשכת.
(ב)
בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, ”הפרה חוזרת“ – הפרת הוראה מההוראות לפי חוק זה כמפורט בתוספת החמישית, בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה הרשות על המפר עיצום כספי לפי פרק זה, שבשלה הטילה ועדת האכיפה המינהלית על המפר אמצעי אכיפה לפי פרק ח׳4 או שבשלה הורשע המפר.
סכומים מופחתים [תיקון: תשע״א־2]
(א)
הרשות אינה רשאית להטיל עיצום כספי בסכום הנמוך מהסכומים המפורטים בתוספת השישית, אלא לפי הוראות סעיף קטן (ב).
(ב)
שר האוצר, בהסכמת שר המשפטים, רשאי לקבוע מקרים, נסיבות ושיקולים, שבשלהם יהיה ניתן להפחית את סכום העיצום הכספי המפורט בתוספת השישית, בשיעורים מרביים שיקבע.
סכום מעודכן של העיצום הכספי [תיקון: תשע״א־2]
(א)
העיצום הכספי יהיה לפי סכומו המעודכן ביום מסירת דרישת התשלום; הוגשה עתירה על דרישת תשלום ועוכב תשלומו של העיצום הכספי לפי סעיף 52כו, יהיה העיצום הכספי לפי סכומו המעודכן ביום שבו הרשות הסכימה לעיכוב התשלום או ביום שבו בית המשפט הורה על עיכוב התשלום, כאמור בסעיף 52כו; לעניין סעיף קטן זה, ”סכום מעודכן“ – סכום העיצום הכספי, כולל סכום נוסף בשל הפרה נמשכת לפי סעיף 52יט, כשהוא מעודכן לפי סעיף קטן (ב).
(ב)
היה שיעור שינוי המדד, מהמדד האחרון שפורסם לפני 1 בינואר בשנה מסוימת (בסעיף קטן זה – יום העדכון), לעומת מדד חודש ינואר 2010 או המדד במועד העדכון האחרון שבוצע לפי סעיף קטן זה, לפי המאוחר, גבוה מ־20 אחוזים, רשאי יושב ראש הרשות לעדכן את סכומי ההון העצמי והעיצום הכספי הקבועים בתוספת השישית, ביום העדכון, ולעגל את הסכומים האמורים לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1,000 שקלים חדשים; לעניין זה, ”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
(ג)
הודעה על סכום העיצום הכספי המעודכן תפורסם ברשומות.
המועד לתשלום עיצום כספי [תיקון: תשע״א־2]
עיצום כספי ישולם בתוך 30 ימים מיום מסירת דרישת התשלום כאמור בסעיף 52יח(ב)(1).
פריסת תשלום עיצום כספי [תיקון: תשע״א־2, תשפ״ד]
(א)
הרשות רשאית, על פי בקשתו של מפר, להחליט על פריסת התשלום של עיצום כספי, אף אם החליטה על הפחתתו לפי סעיף 52כ(ב), ובלבד שמספר התשלומים לא יעלה על עשרה תשלומים חודשיים.
(ב)
התשלום החודשי כאמור בסעיף קטן (א) יהיה מעודכן למועד תשלומו, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ״א–1961 (בפרק זה – הפרשי הצמדה וריבית); לא שילם המפר תשלום חודשי במועדו, יראו את החלטת הרשות על פריסת התשלום כאמור בסעיף קטן (א) כבטלה ויחולו על יתרת התשלום של העיצום הכספי הוראות סעיף 52כד.
(החל מיום 1.1.2025): התשלום החודשי כאמור בסעיף קטן (א) יהיה מעודכן למועד תשלומו, ריבית שקלית, ויחולו הוראות חוק פסיקת ריבית והצמדה לעניין ריבית זו, בשינויים המחויבים; בפרק זה –
”ריבית שקלית“ – כהגדרתה בחוק פסיקת ריבית והצמדה;
”חוק פסיקת ריבית והצמדה“ – בחוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ״א–1961;
לא שילם המפר תשלום חודשי במועדו, יראו את החלטת הרשות על פריסת התשלום כאמור בסעיף קטן (א) כבטלה ויחולו על יתרת התשלום של העיצום הכספי הוראות סעיף 52כד.
ריבית פיגורים [תיקון: תשע״א־2, תשפ״ד]
לא שולם עיצום כספי במועד, תיווסף עליו, לתקופת הפיגור, ריבית פיגורים לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ״א–1961, עד תשלומו.
ריבית שקלית ודמי פיגורים [תיקון: תשע״א־2, תשפ״ד]
(החל מיום 1.1.2025): לא שולם עיצום כספי במועד, יתווספו עליו, לתקופת הפיגור, ריבית שקלית ודמי פיגורים כהגדרתם בחוק פסיקת ריבית והצמדה, עד תשלומו, ויחולו הוראות החוק האמור, בשינויים המחויבים.
גבייה [תיקון: תשע״א־2]
עיצום כספי ייגבה לאוצר המדינה, ועל גבייתו תחול פקודת המסים (גבייה).
עיכוב תשלום והחזר [תיקון: תשע״א־2, תשפ״ד]
(א)
אין בהגשת עתירה על דרישת תשלום לפי פרק זה, כדי לעכב את תשלום העיצום הכספי או את פרסום ההחלטה או את הגשת הדוח המיידי לפי סעיף 52כז, אלא אם כן הסכימה לכך הרשות או אם בית המשפט הורה על כך.
(ב)
התקבלה עתירה כאמור בסעיף קטן (א), לאחר ששולם העיצום הכספי, יוחזר העיצום הכספי, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, מיום תשלומו עד יום החזרתו.
(החל מיום 1.1.2025): התקבלה עתירה כאמור בסעיף קטן (א), לאחר ששולם העיצום הכספי, יוחזר הסכום ששולם בתוספת ריבית שקלית, מיום תשלומו עד יום החזרתו, ויחולו הוראות חוק פסיקת ריבית והצמדה לעניין ריבית זו, בשינויים המחויבים.
פרסום ודיווח מיידי על דרישת תשלום [תיקון: תשע״א־2]
(א)
נמסרה למפר דרישת תשלום, תפרסם הרשות באתר האינטרנט שלה את החלטתה להטיל עיצום כספי וכן את מהות ההפרה שבשלה נשלחה דרישת התשלום ונסיבותיה, את שמו של המפר, ואם המפר הוא בעל עניין בתאגיד או נושא משרה בכירה בו – גם את שם התאגיד שבו הוא בעל עניין או נושא משרה בכירה, ואת סכום העיצום הכספי שהוטל על המפר על פי דרישת התשלום.
(ב)
נמסרה למפר שהוא גורם מדווח, או בעל עניין בו או נושא משרה בכירה בו, דרישת תשלום, יפרסם הגורם המדווח, בדוח מיידי לפי סעיפים 36(ג), 44כט או 56(ג)(3), לפי סעיף 27ג לחוק הייעוץ או לפי סעיף 72(א) לחוק להשקעות משותפות, לפי העניין, את הפרטים האמורים בסעיף קטן (א), לגבי אותה דרישת תשלום; לעניין זה, ”גורם מדווח“ – כל אחד מאלה:
(1)
תאגיד מדווח;
(2)
נאמן לתעודות התחייבות כמשמעותו בפרק ה׳1;
(3)
חתם;
(4)
חברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז׳3;
(5)
תאגיד בעל רישיון לפי חוק הייעוץ;
(6)
מנהל קרן או נאמן לפי חוק להשקעות משותפות.
(ג)
נמסרה לבעל רישיון לפי חוק הייעוץ או לתאגיד בנקאי דרישת תשלום, רשאי יושב ראש הרשות להורות לו גם להודיע ללקוחותיו כפי שיורה יושב ראש הרשות בהתאם לנסיבות העניין, את מהות ההפרה ואת נסיבותיה, ואת סכום העיצום הכספי שהוטל עליו על פי דרישת התשלום.
עיצום כספי והליך פלילי [תיקון: תשע״א־2, תשפ״ד]
(א)
תשלום עיצום כספי לפי הוראות פרק זה, לא יגרע מאחריותו הפלילית של אדם בשל הפרת הוראה לפי חוק זה.
(ב)
הוגש נגד מפר כתב אישום בשל הפרת הוראה לפי חוק זה, לא תטיל עליו הרשות עיצום כספי לפי פרק זה, ואם שילם המפר עיצום כספי – יוחזר לו הסכום ששולם, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, עד יום החזרתו.
(החל מיום 1.1.2025): הוגש נגד מפר כתב אישום בשל הפרת הוראה לפי חוק זה, לא תטיל עליו הרשות עיצום כספי לפי פרק זה, ואם שילם המפר עיצום כספי – יוחזר לו הסכום ששולם, בתוספת ריבית שקלית, עד יום החזרתו, ויחולו הוראות חוק פסיקת ריבית והצמדה לעניין ריבית זו, בשינויים המחויבים.
עיצום כספי והליך אכיפה מינהלי [תיקון: תשע״א־2]
(א)
שר האוצר רשאי, בצו, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את התוספת החמישית ואת התוספת השישית, ובלבד שסכומי העיצום הכספי לפי התוספת השישית לא יעלו על הסכומים כמפורט להלן, לפי העניין:
(1)
לעניין תאגיד מדווח, תאגיד שאינו מדווח שהציע את ניירות הערך שלו לציבור, חברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז׳3, או מסלקה כהגדרתה בסעיף 50א – 1,000,000 שקלים חדשים;
(2)
לעניין תאגיד שהוא חתם – 320,000 שקלים חדשים;
(3)
לעניין תאגיד שעיקר עיסוקו הנפקת מוצרים פיננסיים – 2,000,000 שקלים חדשים;
(4)
לעניין תאגיד אחר או יחיד – 12,000 שקלים חדשים.
(ב)
הוראות סעיף 52כא(ב) ו־(ג) יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין הסכומים האמורים בסעיף קטן (א).
[תיקון: תשע״א־2]
פרק ח׳4: הטלת אמצעי אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית
[תיקון: תשע״א־2]
סימן א׳: ועדת האכיפה המינהלית
הגדרות [תיקון: תשע״א־2, תשע״ב, תשפ״ב, תשפ״ג־2]
בסימן זה, ”הפרה“ – כל אחת מאלה:
(1)
(2)
הפרה כהגדרתה בסעיף 38ו לחוק הייעוץ;
(3)
הפרה כהגדרתה בסעיף 119 לחוק להשקעות משותפות;
(4)
הפרה כהגדרתה בסעיף 52 לחוק שירות מידע פיננסי;
(5)
הפרה כהגדרתה בסעיף 50 לחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום.
ועדת האכיפה המינהלית [תיקון: תשע״א־2]
(א)
תמונה ועדת אכיפה מינהלית בת שישה חברים, שתפקידה לדון ולהחליט בהפרות וכן למלא כל תפקיד אחר שהוטל עליה לפי כל דין (בפרק זה – הוועדה), וזה הרכבה:
(1)
שני עובדי הרשות הכשירים לכהן כשופטי בית משפט מחוזי, שימנה יושב ראש הרשות;
(2)
ארבעה חברים נוספים שאינם חברי הרשות או עובדיה, שימנה שר המשפטים, מהם –
(א)
שני חברים בעלי מומחיות בתחום שוק ההון;
(ב)
שני חברים שהם משפטנים בעלי מומחיות בדיני ניירות ערך ובדיני חברות;
ובלבד שלעניין התקיימותם של סייגים למינוי כאמור בסעיף 52לד, יתייעץ שר המשפטים עם יושב ראש הרשות.
(ב)
תקופת הכהונה של חבר הוועדה שמונה לפי סעיף קטן (א) תהיה שלוש שנים, וניתן לשוב ולמנותו לשתי תקופות כהונה נוספות בלבד.
מותבי ועדת האכיפה המינהלית [תיקון: תשע״א־2]
הוועדה תדון במותבים של שלושה שימנה יושב ראש הרשות לעניין מסוים, וזה הרכבם:
(1)
אחד החברים שמונה לפי סעיף 52לב(א)(1), והוא יהיה יושב ראש המותב;
(2)
אחד החברים שמונה לפי סעיף 52לב(א)(2)(א);
(3)
אחד החברים שמונה לפי סעיף 52לב(א)(2)(ב).
סייגים למינוי [תיקון: תשע״א־2]
(א)
לא ימונה לחבר הוועדה מי שמתקיים בו אחד מאלה:
(1)
הוא הורשע בעבירה פלילית או בעבירה משמעתית או שהוטל עליו אמצעי אכיפה לפי סימן ג׳ בשל הפרה, ומפאת מהותן, חומרתן או נסיבותיהן של העבירה או ההפרה כאמור אין הוא ראוי לשמש חבר הוועדה;
(2)
הוגשו נגדו כתב אישום או קובלנה, או שנפתח לגביו הליך אכיפה מינהלי לפי סימן ב׳, בשל עבירה או הפרה, לפי העניין, כאמור בפסקה (1), וטרם ניתנו פסק דין סופי או החלטה סופית באותו עניין;
(3)
הוא עלול להימצא, במישרין או בעקיפין, באופן תדיר, במצב של ניגוד עניינים, בין תפקידו כחבר הוועדה לבין עניין אישי שלו או של בן משפחתו או תפקיד אחר שלו; ואולם לא יראו לעניין זה ניגוד עניינים הנובע רק מהיותו של חבר הוועדה עובד הרשות.
(ב)
לא ימונה אדם לחבר הוועדה לפי סעיף 52לב(א)(2), אלא לאחר שהצהיר כי יש לו היכולת להקדיש את הזמן הנדרש לשם ביצוע תפקידו.
פקיעת כהונה והעברה מכהונה [תיקון: תשע״א־2]
(א)
חבר הוועדה יחדל לכהן לפני תום תקופת כהונתו אם חדל לכהן בתפקיד שבשלו מונה או אם התפטר במסירת כתב התפטרות ליושב ראש הרשות.
(ב)
שר המשפטים, או יושב ראש הרשות – בהסכמת שר המשפטים, רשאי להעביר מכהונתו חבר ועדה, בהודעה בכתב, בהתקיים אחד מאלה:
(1)
התקיים לגביו סייג מהסייגים לפי סעיף 52לד(א);
(2)
נבצר ממנו, דרך קבע, למלא את תפקידו;
(3)
נתקיימו נסיבות אחרות שבשלהן אין הוא ראוי לכהן כחבר הוועדה.
(ג)
סיום כהונה אינו פוסל חבר ועדה מלסיים עניין שהתחיל לדון בו, אלא אם כן הסתיימה כהונתו מאחר שהועבר מתפקידו כאמור בסעיף קטן (ב).
(ד)
על אף הוראות סעיף קטן (ג), הועבר חבר ועדה מתפקידו מאחר שהתקיים לגביו הסייג שבסעיף 52לד(א)(3), רשאי הוא לסיים עניין שהתחיל לדון בו, ובלבד שלא מתקיימות לגבי אותו עניין הוראות סעיף 52לז.
גמול [תיקון: תשע״א־2]
שר האוצר רשאי לקבוע הוראות בדבר תשלום גמול לחבר הוועדה, שאינו עובד הרשות או עובד המדינה, בעד השתתפותו בישיבות הוועדה ובעד העבודה הנלווית לישיבות כאמור.
איסור על ניגוד עניינים בעניין מסוים [תיקון: תשע״א־2]
חבר הוועדה לא ידון בעניין אשר עלול לגרום לו להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין תפקידו כחבר הוועדה לבין עניין אישי שלו או של בן משפחתו או תפקיד אחר שלו, ואולם לא יראו לעניין זה ניגוד עניינים הנובע רק מהיותו של חבר הוועדה עובד הרשות כניגוד עניינים.
היעדרות של חבר מותב [תיקון: תשע״א־2]
(א)
מונה מותב של הוועדה לדון בהפרה כאמור בסעיף 52מה, או לאשר או לבטל הסדר כאמור בסימן א׳ בפרק ט׳1 ישתתף כל חבר במותב לפחות בשלושה רבעים מדיוני המותב, ויושב ראש המותב ישתתף בכל הדיונים כאמור.
(ב)
החלטות מותב יתקבלו ברוב דעות; החלטות מותב המורכב משני חברי ועדה בלבד בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף קטן (א) יתקבלו פה אחד, ואולם החלטה לפי סעיף 52נא או 54ב תתקבל בהשתתפות כל חברי המותב.
(ג)
לא התקיימו הוראות סעיף קטן (א) או (ב), יראו את כל הדיונים ואת ההחלטות בהם באותו עניין כבטלים.
סדרי דין [תיקון: תשע״א־2]
(א)
הוועדה תקבע, ברוב דעות ובהשתתפותם של רוב חברי הוועדה, את סדרי הדין לעבודת מותביה.
(ב)
סדרי הדין וכל שינוי בהם שקבעה הוועדה יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות וייכנסו לתוקף בתום 30 ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי בסדרי הדין לא יחול על הליך אכיפה מינהלי תלוי ועומד; הודעה על פרסום סדרי הדין ועל כל שינוי שלהם, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.
ראיות [תיקון: תשע״א־2]
(א)
מותבי הוועדה לא יהיו קשורים לדיני הראיות, פרט לדינים בדבר כשרות עדים כאמור בסעיפים 3 עד 5 לפקודת הראיות [נוסח חדש], התשל״א–1971, ובדבר ראיות חסויות כאמור בסעיפים 48 עד 51 לפקודה האמורה, והיא תשקול לפי אומד דעתה את חומר הראיות שהובא לפניה.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), הורה וילד וכן בני זוג, כשרים להעיד האחד לחובת משנהו אם שניהם בעלי עניין באותו תאגיד או נושאי משרה בו.
סודיות דיוני הוועדה והחומר המוגש לה [תיקון: תשע״א־2]
הוראות סעיף 13 יחולו על חברי הוועדה, לעניין דיוני הוועדה והחומר המוגש לה או לחבריה מכוח היותם חברי הוועדה.
דיווח על החלטות מותבי הוועדה [תיקון: תשע״א־2]
הרשות תדווח ליועץ המשפטי לממשלה, אחת לשנה, על החלטות מותבי ועדת האכיפה לפי פרק זה; הדיווח ייערך במתכונת ויכלול פרטים כפי שיורה היועץ המשפטי לממשלה, וכן יתפרסם באתר הרשות.
[תיקון: תשע״א־2]
סימן ב׳: בירור הפרה והליך אכיפה מינהלי
בירור הפרה [תיקון: תשע״א־2, תשע״ב]
(א)
היה לחוקר יסוד סביר להניח כי אדם הפר הוראה מההוראות לפי חוק זה החלות לגביו, כמפורט בסעיפים 52סד(ב), 52סז ו־54(א1) ובתוספת השביעית (בסימן זה ובסימנים ג׳ ו־ד׳ – מפר והפרה, בהתאמה), רשאי הוא –
(1)
לבקש משופט של בית משפט שלום לתת צו לאדם שלפי ההנחה נמצא בחזקתו או ברשותו חפץ הדרוש לצורך בירור ההפרה, המורה לו להציג לאותו חוקר או לחוקר אחר את החפץ או להמציאו, בשעה, במקום ובאופן הנקובים בצו;
(2)
לזמן כל אדם שלדעת החוקר עשויה להיות לו ידיעה הנוגעת להפרה או לעובדות שעשויות להביא לגילויו של המפר, ולשאול אותו שאלות בקשר לאותו עניין; זימון לפי פסקה זו, של אדם שאינו המפר, ייעשה למועד סביר שיתואם עמו;
(3)
(א)
לבקש משופט של בית משפט שלום לתת צו המתיר לו להיכנס לכל מקום, שאינו משמש בית מגורים בלבד, לערוך בו חיפוש ולתפוס כל חפץ הדרוש לצורך בירור ההפרה, ולחדור לחומר מחשב ולהעתיקו, הכל בתנאים ובסייגים שייקבעו בצו; הוראות סעיף 56ב(ג) עד (ט) יחולו לעניין חיפוש ותפיסה לפי פסקה זו, בשינויים המחויבים ובשינוי זה: בסעיף קטן (ה)(1), במקום ”הוגש כתב אישום בהליך“ יקראו ”נפתח הליך אכיפה מינהלי לפי סימן ב׳ בפרק ח׳4“;
(ב)
לא יינתן צו כאמור בפסקה זו אלא בהתקיים אחד מאלה:
(1)
חוקר או עובד הרשות דרש מאדם להציג לו חפץ או מסמך לפי סעיף 56א(א) או לפי צו בהתאם לפסקה (1), והוא לא הציגם;
(2)
דרישה כאמור בפסקת משנה (1) היתה עלולה לפגוע בבירור ההפרה בשל חשש להעלמת ראיה או פגיעה בה.
(ב)
זומן אדם לפי סעיף קטן (א)(2), יודיע לו החוקר בטרם הוא נשאל, מהם המעשים אשר ביחס להפרתם הוא נשאל; הודע לו כאמור, עליו להשיב לשאלות שנשאל; ואולם תשובותיו ביחס למעשים שהודע לגביהם לא ישמשו ראיה בהליכים פליליים נגד אותו אדם.
(ג)
זומן אדם לפי סעיף קטן (א)(2) ולא התייצב, רשאי בית המשפט, לבקשת חוקר, לצוות על הבאתו לפני חוקר או להטיל עליו עונש בשל אי־ציות, כאמור בסעיף 73 לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ״ד–1984 (בחוק זה – חוק בתי המשפט), כאילו זומן האדם להעיד לפני בית משפט ולא התייצב.
החלטה על חקירה או בירור מינהלי [תיקון: תשע״א־2]
היה ליושב ראש הרשות יסוד סביר לחשד כי בוצע מעשה או מחדל (בפרק זה – מעשה) שבשלהם ניתן לקיים חקירה פלילית לפי פרק י׳ או בירור מינהלי כאמור בסעיף 52מג, יחליט יושב ראש הרשות על קיום חקירה או בירור כאמור בהתאם לשיקולים אלה בלבד:
(1)
חומרת המעשה ונסיבותיו;
(2)
הערכת טיבן ועוצמתן של הראיות הקשורות באותו מעשה;
(3)
מדיניות האכיפה של הרשות.
החלטה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי [תיקון: תשע״א־2]
היה ליושב ראש הרשות יסוד סביר להניח, בין בעקבות בירור לפי סעיף 52מג ובין בדרך אחרת, כי בוצעה הפרה, רשאי הוא, בהחלטה מנומקת בהתאם להתקיימותם של השיקולים כאמור בסעיף 52מד לגבי אותה הפרה, להחליט על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי ולמנות מותב של הוועדה לדון באותה הפרה.
הודעה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי [תיקון: תשע״א־2]
(א)
יושב ראש המותב שמונה לפי סעיף 52מה, ימסור למותב ולמפר הודעה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי לפי סימן זה.
(ב)
בהודעה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי יציין יושב ראש המותב, בין השאר, את אלה:
(1)
פירוט המעשה המהווה את ההפרה, ותמצית העובדות והנסיבות שעליהן היא מבוססת;
(2)
פירוט אמצעי האכיפה שניתן להטיל על המפר בשל ההפרה, בהתאם להוראות סימן ג׳;
(3)
זכותו של המפר לקבל לידיו את כל המידע המועבר למותב בהתאם להוראות סעיף 52מז;
(4)
זכותו של המפר לטעון את טענותיו לפני המותב, בהתאם להוראות סעיפים 52מח ו־52מט.
זכות לקבלת מידע [תיקון: תשע״א־2]
(א)
יושב ראש הרשות יעביר למותב את כל המידע בעניין הפרה שלדעתו נחוץ לשם ניהול הליך האכיפה לפני הדיון הראשון בהליך.
(ב)
מפר שנמסרה לו הודעה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי זכאי לקבל לידיו את כל המידע הנוגע להפרה שמועבר למותב כאמור בסעיף קטן (א), והמידע כאמור יועמד לרשותו ברשות ממועד מסירת ההודעה כאמור.
(ג)
בלי לגרוע מהאמור בסעיף קטן (ב), המפר יהיה זכאי לקבל גם כל מידע שיתקבל אצל המותב במהלך ניהול ההליך.
זכות טיעון [תיקון: תשע״א־2]
מפר שנמסרה לו הודעה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי, רשאי לטעון את טענותיו לעניין זה, בכתב, לפני המותב, בתוך 45 ימים ממועד מסירת ההודעה.
ההליך לפני המותב [תיקון: תשע״א־2, תשע״ב־2]
(א)
מפר זכאי להיות נוכח בכל דיוני המותב בהליך.
(ב)
מפר שטען את טענותיו, בכתב, לפני המותב, בהתאם להוראות סעיף 52מח, זכאי להשמיע את טענותיו לפני המותב.
(ג)
המותב רשאי, בנסיבות מיוחדות, לרבות לבקשת המפר, לזמן אנשים נוספים, להופיע לפניו ולמסור לו מידע הדרוש לו לצורך קבלת החלטתו; המפר יהיה זכאי להיות נוכח בדיון שאליו זומן אדם כאמור, לקבל את המידע כאמור ולהשמיע את טענותיו לפני המותב.
(ד)
זומן אדם לפי הוראות סעיף קטן (ג) ולא התייצב, רשאי בית המשפט, לבקשת המותב, לצוות על הבאתו או להטיל עליו עונש בשל אי־ציות, כאמור בסעיף 73 לחוק בתי המשפט, כאילו זומן האדם להעיד לפני בית משפט ולא התייצב.
(ה)
נפגע ההפרה לא יהיה צד בהליך, ואולם המותב רשאי להזמינו להופיע לפניו בהתאם להוראות סעיף קטן (ג).
פרוטוקולים [תיקון: תשע״א־2]
בכל דיוני המותב בהפרה ינוהל פרוטוקול שישקף את כל הנאמר והמתרחש בדיון, והנוגע להליך, לרבות שאלות והערות המותב; המפר זכאי לקבל בתום הדיון או סמוך לאחר מכן עותק של הפרוטוקול.
החלטת המותב [תיקון: תשע״א־2]
(א)
החלטת המותב בסיום ההליך תהיה מנומקת בכתב ותישלח למפר; בהחלטה שיוטל בה אמצעי אכיפה לפי סימן ג׳, יפורטו הנימוקים לבחירת סוג האמצעי כאמור, בהתאם להתקיימותם של השיקולים המנויים בסעיף 52נב ביחס לאותה הפרה.
(ב)
החליט המותב על הטלת אמצעי אכיפה על המפר, יפרט בהחלטתו את המועד שבו תיכנס ההחלטה לתוקף, שיהיה לכל המוקדם 60 ימים ממועד מתן ההחלטה, ורשאי הוא לקבוע מועדים שונים לכניסה לתוקף לגבי אמצעי אכיפה שונים; בית המשפט רשאי להורות, לבקשת יושב ראש המותב, על הקדמת מועד כניסתה לתוקף של ההחלטה כאמור, אם סבר כי נסיבות העניין מצדיקות זאת.
(ג)
החליט המותב מטעמים שיפרט בהחלטתו, לפנות לבית המשפט בבקשה להארכת תקופת איסור הכהונה או ההתליה כאמור בסעיפים 52נו(א) או 52נז(1) או בבקשה לביטול רישיון, אישור או היתר כאמור בסעיף 52נז(2), יציין זאת בהחלטתו.
[תיקון: תשע״א־2]
סימן ג׳: אמצעי האכיפה המינהליים
הטלת אמצעי אכיפה מינהלי [תיקון: תשע״א־2]
מצא מותב כי בוצעה הפרה, רשאי הוא להטיל על המפר אחד או יותר מאמצעי האכיפה הקבועים בסימן זה, בכפוף להוראות סעיף 52נט; המותב יבחר את אמצעי האכיפה ומידתו מבין אמצעי האכיפה כאמור בסימן זה בהתאם לשיקולים אלה בלבד:
(1)
העובדות המהוות את ההפרה;
(2)
נסיבות עובדתיות אחרות שהוכחו בדיוני המותב בעניין ההפרה, ובכלל זה היקף ההפרה, הרווח שהופק ממנה או ההפסד שנמנע בגינה והנזק שנגרם כתוצאה ממנה;
(3)
קיומן או העדרן של הפרות קודמות;
(4)
פעולות שנקט המפר עם גילוי ההפרה, ובכללן הפסקת ההפרה מיוזמתו ודיווח עליה לרשות, נקיטת פעולות למניעת הישנות ההפרה והקטנת הנזק שנגרם כתוצאה ממנה;
(5)
נסיבות אישיות של המפר שהביאו לביצוע ההפרה או נסיבות אישיות חריגות אחרות;
(6)
מדיניות האכיפה של הרשות.
עיצום כספי [תיקון: תשע״א־2]
(א)
מותב רשאי להטיל על מפר עיצום כספי בסכום מרבי כמפורט להלן, לפי העניין:
(1)
לעניין הפרה המנויה בחלק א׳ של התוספת השביעית – 2,000,000 שקלים חדשים לתאגיד, 25,000 שקלים חדשים ליחיד עובד התאגיד שאינו נושא משרה בכירה בו ו־400,000 שקלים חדשים ליחיד אחר;
(2)
לעניין הפרה המנויה בחלק ב׳ של התוספת השביעית – 3,000,000 שקלים חדשים לתאגיד, 25,000 שקלים חדשים ליחיד עובד התאגיד שאינו נושא משרה בכירה בו ו־600,000 שקלים חדשים ליחיד אחר;
(3)
לעניין הפרה המנויה בחלק ג׳ של התוספת השביעית – 5,000,000 שקלים חדשים לתאגיד, ו־1,000,000 שקלים חדשים ליחיד.
(ב)
הוראות סעיפים 52כא, 52כד ו־52כה יחולו לעניין עיצום כספי לפי סעיף זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בסעיף 52כא –
(1)
בסעיף קטן (א), במקום ”ביום מסירת דרישת התשלום“ יקראו ”ביום מתן ההחלטה“, במקום ”על דרישת תשלום“ יבוא ”על החלטה לפי פרק ח׳4“, במקום ”לפי סעיף 52כו“ יבוא ”לפי החלטת בית משפט“ ובמקום הסיפה החל במילים ”שבו הרשות הסכימה“ יבוא ”שבו בית משפט הסכים לעיכוב כאמור“;
(2)
בסעיף קטן (ב), במקום ”סכומי ההון העצמי והעיצום הכספי הקבועים בתוספת השישית“ יקראו ”סכומי העיצום הכספי הקבועים בסעיף 52נג(א)“.
תשלום לנפגע ההפרה [תיקון: תשע״א־2]
(א)
מותב רשאי להטיל על מפר לשלם לאדם שמונה לפי סעיף קטן (ד) (בסעיף זה – הממונה), סכום בשיעור כמפורט להלן, לפי העניין, אשר יחולק בין נפגעי ההפרה באופן שיורה הממונה:
(1)
אם הוטל על המפר, בשל אותה הפרה, גם עיצום כספי לפי סעיף 52נג – בשיעור הגבוה מבין אלה:
(א)
סכום הנזק שנגרם לכלל הנפגעים מן ההפרה, עד לשיעור של 20 אחוזים מסכום העיצום הכספי שהוטל על המפר;
(ב)
סכום הרווח או טובת ההנאה, לרבות מניעת הפסד, שהשיג המפר, במישרין או בעקיפין, כתוצאה מביצוע ההפרה, ובלבד שלא יעלה על סכום העיצום הכספי המרבי שניתן להטיל בשל ההפרה;
(2)
אם לא הוטל על המפר, בשל אותה הפרה, גם עיצום כספי לפי סעיף 52נג – בשיעור של סכום הרווח או טובת ההנאה כאמור בפסקה (1)(ב), ובלבד שלא יעלה על סכום העיצום הכספי המרבי שניתן להטיל בשל ההפרה.
(ב)
הוראות סעיף 52כד יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין תשלום לפי סעיף זה, ועל גבייתו תחול פקודת המסים (גבייה).
(ג)
הממונה יכריע בדבר אופן חלוקת תשלום לפי סעיף זה, בין נפגעי ההפרה.
(ד)
שר המשפטים, לאחר התייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות בדבר –
(1)
מינוי הממונה, ובכלל זה הגורם שימנה אותו ותנאי הכשירות למינויו;
(2)
האופן שבו על הממונה למלא את תפקידו, ובכלל זה דרך הפנייה של נפגעי ההפרה אליו והאופן שבו הוא יערוך בירור של שיעור הנזק וחלוקתו בין נפגעי ההפרה, וכן הדיווחים שיידרש למסור בקשר למילוי תפקידו;
(3)
שכרו והוצאותיו של הממונה.
נקיטת פעולות לתיקון ההפרה ומניעת הישנותה [תיקון: תשע״א־2]
מותב רשאי להורות למפר על פעולות שעליו לנקוט לשם תיקון ההפרה ומניעת הישנותה, ורשאי הוא לדרוש מהמפר להפקיד עירבון להבטחת ביצוע הפעולות כאמור; שוכנע המותב או מותב אחר של הוועדה כי המפר לא ביצע את הפעולות שהוא הורה לו עליהן כאמור, יחולט העירבון שהופקד.
איסור לכהן כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח [תיקון: תשע״א־2, תשע״ד־4, תשע״ז־3, תשפ״ב, תשפ״ג־2]
(א)
מצא המותב כי מפר שהפר הוראה המנויה בחלק ג׳ של התוספת השביעית, אינו ראוי לכהן כנושא משרה בכירה בגוף מהגופים המפורטים להלן (בסעיף זה – גוף מפוקח), רשאי הוא לקבוע כי לא יהיה רשאי לכהן כנושא משרה בכירה במשך תקופה שלא תעלה על שנה אחת, ובאישור בית המשפט – על חמש שנים, ממועד כניסתה לתוקף של ההחלטה:
(1)
תאגיד שהוא בעל רישיון לפי חוק הייעוץ;
(2)
מנהל קרן או נאמן כמשמעותם בסעיף 4 לחוק להשקעות משותפות;
(3)
תאגיד מדווח;
(4)
חתם;
(5)
חברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז׳3;
(6)
חברת דירוג כהגדרתה בחוק הדירוג;
(7)
בורסה ומסלקה;
(8)
נותן שירות מידע פיננסי כהגדרתו בחוק שירות מידע פיננסי;
(9)
חברת תשלומים;
(10)
בעל רישיון ייזום בסיסי.
(ב)
קביעה לפי סעיף זה יכול שתהיה לעניין גוף מפוקח מסוים, סוג מסוים של גוף מפוקח או כלל הגופים המפוקחים.
ביטול או התליה של רישיון, אישור או היתר [תיקון: תשע״א־2, תשפ״ב, תשפ״ג־2]
מותב רשאי, לגבי הפרה של הוראה המנויה בחלקים ב׳ או ג׳ של התוספת השביעית –
(1)
להתלות, לתקופה קצובה שאינה עולה על שנה, רישיון לניהול זירת סוחר או היתר שליטה בחברה בעלת רישיון זירה שניתן למפר לפי חוק זה, רישיון שניתן למפר לפי חוק הייעוץ, אישור לשמש כמנהל קרן או כנאמן או היתר להחזקת אמצעי שליטה במנהל קרן שניתנו למפר לפי חוק השקעות משותפות, רישיון למתן שירות מידע פיננסי או היתר שליטה בבעל רישיון כאמור שניתנו למפר לפי חוק שירות מידע פיננסי, רישיון שירותי תשלום, היתר שליטה בחברת תשלומים או רישיון ייזום בסיסי שניתנו למפר לפי חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום או להעביר חתם למעמד לא פעיל במרשם חתמים שנקבע לפי סעיף 56(ג) (להלן – התליה); ואולם הארכת התליה לפי פסקה זו לתקופה העולה על שנה טעונה אישור בית משפט;
(2)
לבטל, באישור בית המשפט, רישיון, אישור או היתר כאמור בפסקה (1), שניתנו למפר.
אמצעי אכיפה על־
(א)
הטיל מותב על מפר אמצעי אכיפה כאמור בסעיפים 52נג, 52נו או 52נז, רשאי הוא להורות בהחלטתו שאמצעי האכיפה, כולו או מקצתו, יהיה על־תנאי.
(ב)
מי שהוטל עליו אמצעי אכיפה על־תנאי, לא יופעל כלפיו אמצעי האכיפה, אלא אם כן קבע המותב או מותב אחר של הוועדה, כי הוא ביצע, בתוך תקופה שנקבעה בהחלטת המותב כאמור בסעיף קטן (א), אשר לא תעלה על שנתיים ממועד מתן ההחלטה, את אחת ההפרות שנקבעו בהחלטה.
מגבלת זמן לעניין הטלת אמצעי האכיפה [תיקון: תשע״א־2]
(א)
בסעיף זה, ”התקופה הקובעת“ – התקופה כמפורט להלן, לפי העניין:
(1)
לעניין הפרה המנויה בחלק א׳ של התוספת השביעית – שנה מהמועד שבו גילתה הרשות את ביצוע ההפרה או שלוש שנים ממועד ביצוע ההפרה, לפי המוקדם;
(2)
לעניין הפרה המנויה בחלק ב׳ של התוספת השביעית – חמש שנים ממועד ביצוע ההפרה;
(3)
לעניין הפרה המנויה בחלק ג׳ של התוספת השביעית – שבע שנים ממועד ביצוע ההפרה.
(ב)
הוחלט על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי לפי סעיף 52מג, לעניין הפרה המנויה בחלק א׳ או בחלק ב׳ של התוספת השביעית, לאחר תום התקופה הקובעת, יחולו לעניין סמכות המותב להטיל על המפר אמצעי אכיפה לפי סימן זה, ההוראות כמפורט להלן, לפי העניין:
(1)
אם טרם חלפו שבע שנים ממועד ביצוע ההפרה, רשאי המותב להטיל על המפר אמצעי אכיפה כאמור בסעיפים 52נד(א)(2) או 52נז, בלבד;
(2)
אם חלפו שבע שנים ממועד ביצוע ההפרה, רשאי המותב להטיל על המפר אמצעי אכיפה לפי סעיף 52נז, בלבד.
(ג)
הוחלט על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי לפי סעיף 52מג, לעניין הפרה המנויה בחלק ג׳ של התוספת השביעית, לאחר תום התקופה הקובעת, רשאי המותב להטיל על המפר אמצעי אכיפה לפי סעיף 52נז, בלבד.
(ד)
במניין התקופה הקובעת לא יובא בחשבון פרק הזמן שבו נבצר מהרשות או מהמותב של הוועדה להשלים את הליך בירור ההפרה או את הליך האכיפה המינהלי, לפי העניין, בשל אחד מאלה:
(1)
הימצאות המפר מחוץ לישראל;
(2)
התחמקות המפר;
(3)
מצבו הרפואי או הנפשי של המפר;
(4)
לא ניתן לאתר את המפר במאמץ סביר.
[תיקון: תשע״א־2]
סימן ד׳: הוראות כלליות
פרסום ודיווח מיידי על החלטה אם להטיל אמצעי אכיפה [תיקון: תשע״א־2]
(א)
הרשות תפרסם את החלטת המותב כאמור בסעיף 52נא(א) באתר האינטרנט שלה במועד כניסתה לתוקף.
(ב)
המותב רשאי, לבקשת המפר, בהחלטה מנומקת בכתב, שלא לפרסם את החלטתו כאמור בסעיף קטן (א) או לדחות את פרסומה למועד שיקבע; ואולם משך הזמן שחלף ממועד ההפרה לא יהיה כשלעצמו נימוק לעניין זה.
(ג)
המותב רשאי שלא להתיר עיון בפרוטוקול של הליך שהתקיים לפי פרק זה, אם שוכנע מטעמים מיוחדים שיירשמו, שהעיון כאמור יגרום לפגיעה למפר או לצד שלישי.
(ד)
נכנסה לתוקף החלטת מותב להטיל אמצעי אכיפה על מפר שהוא גורם מדווח, כהגדרתו בסעיף 52כז(ב), או נושא משרה בכירה בו, יפרסם הגורם המדווח, בדוח מיידי לפי סעיפים 36(ג), 44כט או 56(ג)(3), לפי סעיף 27ג לחוק הייעוץ או לפי סעיף 72(א) לחוק להשקעות משותפות, לפי העניין, את ההחלטה, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים 37 ו־38, בשינויים המחויבים, אלא אם כן החליט המותב, בהתאם להוראות סעיף קטן (ב), שלא לפרסם את אותה החלטה או לדחות את פרסומה.
(ה)
החליט מותב להטיל אמצעי אכיפה על מפר שהוא בעל רישיון לפי סעיף 44יג או לפי חוק הייעוץ או תאגיד בנקאי, רשאי יושב ראש הרשות להורות לו גם להודיע ללקוחותיו, כפי שיורה יושב ראש הרשות בהתאם לנסיבות העניין, את מהות ההפרה שבשלה החליט המותב כאמור ואת נסיבותיה, ואת אמצעי האכיפה שהוטל עליו.
סמכות בית המשפט בעתירה [תיקון: תשע״א־2]
(א)
עתירה מינהלית כאמור בסעיף 42ה לחוק בתי המשפט, על החלטת המותב כאמור בסעיף 52נא, תוגש בתוך 45 ימים מיום שקיבל את החלטת המותב.
(ב)
הוגשה עתירה על החלטת המותב, בית המשפט רשאי לאשר את החלטת המותב, לבטלה או לשנותה.
אישור החלטות המותב [תיקון: תשע״א־2]
פנייה לאישור בית משפט לפי סעיפים 52נא(ב), 52נו ו־52נז תהיה למחלקה הכלכלית כמשמעותה בסעיף 42ד לחוק בתי המשפט.
עיכוב ביצוע ההחלטה והחזר [תיקון: תשע״א־2]
(א)
אין בהגשת עתירה כדי לעכב את ביצוע ההחלטה, את פרסומה או את הגשת הדוח המיידי לפי סעיף 52ס(ד), אלא אם כן הסכים לכך המותב או אם בית המשפט הורה על כך.
(ב)
החליט בית המשפט לקבל עתירה כאמור בסעיף קטן (א), לאחר ששולם עיצום כספי לפי סעיף 52נג, יחולו לעניין העיצום הכספי כאמור הוראות סעיף 52כו(ב).
אחריות מנהל כללי ושותף ולמעט שותף מוגבל [תיקון: תשע״א־2, תשע״ב]
(א)
המנהל הכללי של התאגיד ושותף למעט שותף מוגבל, חייבים לפקח ולנקוט את כל האמצעים הסבירים בנסיבות העניין למניעת ביצוע הפרה בידי התאגיד או השותפות, לפי העניין, או בידי עובד מעובדיהם.
(ב)
בוצעה הפרה, למעט הפרה המנויה בפרטים (9) עד (11) בחלק ג׳ של התוספת השביעית ולמעט הפרה לפי סעיף 54(א1) פרט להפרות כאמור שבוצעו על ידי התאגיד, חזקה היא כי המנהל הכללי בתאגיד או שותף למעט שותף מוגבל בשותפות, לפי העניין, הפר את חובתו לפי סעיף קטן (א), ויראו אותו כמבצע הפרה של הוראה המנויה בחלק ג׳ לתוספת השביעית, ואולם לא יהיה ניתן להטיל עליו אמצעי אכיפה למעט אחד או יותר מאמצעי האכיפה כמפורט להלן, לפי העניין, אשר היה ניתן להטיל עליו אילו הוא היה המפר:
(1)
עיצום כספי כאמור בסעיף 52נג, בסכום מרבי שלא יעלה על מחצית מסכום העיצום הכספי המרבי שהיה ניתן להטיל על מפר שהוא יחיד אחר, בשל אותה הפרה;
(2)
לעניין הפרה המנויה בחלק ב׳ או בחלק ג׳ של התוספת השביעית – התליה כאמור בסעיף 52נז(1), לתקופה שלא תעלה על מחצית מתקופת ההתליה שהיה ניתן להטיל על המפר לפי אותו סעיף, או ביטול של רישיון, אישור או היתר כאמור;
(3)
לעניין הפרה המנויה בחלק ג׳ של התוספת השביעית – איסור לכהן כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח, כאמור בסעיף 52נו, לתקופה שלא תעלה על מחצית מתקופת איסור הכהונה שהיה ניתן להטיל על המפר לפי אותו סעיף.
(ב1)
הוכיח המנהל הכללי של התאגיד או שותף למעט שותף מוגבל בשותפות, לפי העניין, שמילא את חובתו לפי סעיף קטן (א), לא תחול עליו החזקה לפי סעיף קטן (ב).
(ג)
קבע התאגיד נהלים מספקים למניעת הפרה כאמור בסעיף קטן (ב), מינה אחראי מטעמו לפיקוח על קיומם, לרבות לעניין הדרכת עובדי התאגיד לקיומם, וכן נקט אמצעים סבירים לתיקון הפרה ולמניעת הישנותה, חזקה כי המנהל הכללי או השותף, לפי העניין, קיים את חובתו כאמור בסעיף קטן (א).
(ד)
בסעיף זה, ”שותפות“ ו”שותף מוגבל“ – כהגדרתם בפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל״ה–1975.
הליך אכיפה מינהלי והליך פלילי [תיקון: תשע״א־2, תשפ״ב, תשפ״ג־2]
(א)
זומן המפר לבירור הפרה לפי סעיף 52מג(א)(2) או נמסרה לו הודעה על פתיחה בהליך מינהלי לפי סעיף 52מו, לא יוגש בשל המעשה המהווה את ההפרה כתב אישום נגד המפר, וכן לא יוטל על המפר בשל המעשה כאמור עיצום כספי לפי פרק ח׳3.
(ב)
הוזהר אדם בחשד לביצוע עבירת ניירות ערך, עבירה כהגדרתה בסעיף 29 לחוק הייעוץ, עבירה כהגדרתה בסעיף 63(ג) לחוק שירות מידע פיננסי, עבירה כהגדרתה בסעיף 43(ג) לחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום ועבירה כהגדרתה בסעיף 97א לחוק להשקעות משותפות בנאמנות, לא ייפתח הליך מינהלי בשל המעשים נושא העבירה, אלא אם כן התקיים אחד מאלה:
(1)
פרקליט מחוז החליט שלא להעמיד את החשוד לדין;
(2)
החשוד הועמד לדין אך יושב ראש הרשות, בהתייעצות עם פרקליט מחוז, שוכנע, בהחלטה מנומקת בכתב, כי מתקיימות נסיבות מיוחדות לפתיחת הליך מינהלי בשל המעשים נושא העבירה או להסדר כאמור בסימן א׳ בפרק ט׳1, ובלבד שאם נפתח הליך מינהלי בנסיבות כאמור, בהחלטת המותב או בהסדר כאמור בסימן א׳ בפרק ט׳, לא יהיה ניתן להטיל על המפר אלא אמצעי אכיפה כאמור בסעיפים 52נו או 52נז.
הליך מינהלי נגד נושא משרה בכירה בתאגיד בנקאי ובגוף מוסדי [תיקון: תשע״א־2, תשע״ו, תשע״ו־3]
(א)
יושב ראש הרשות יידע את המפקח על הבנקים על החלטתו לפתוח בהליך בירור מינהלי נגד נושא משרה בכירה בתאגיד בנקאי, או את הממונה על החלטתו לפתוח בהליך בירור מינהלי נגד נושא משרה בכירה בגוף מוסדי.
(ב)
הוחלט על פתיחת הליך אכיפה מינהלי נגד נושא משרה בכירה בתאגיד בנקאי או בגוף מוסדי, בקשר עם הפרה שניתן להטיל בשלה אמצעי אכיפה של איסור כהונה כנושא משרה בכירה כאמור בסעיף 52נו, בתאגיד בנקאי או בגוף מוסדי, לפי העניין, יודיע על כך יושב ראש הרשות למפקח על הבנקים או לממונה, לפי העניין, ולגבי נושא משרה בכירה בתאגיד בנקאי או במבטח – ישמע את עמדתם של המפקח על הבנקים או הממונה, לפי העניין.
(ג)
למפקח על הבנקים או לממונה, לפי העניין, תהיה הזדמנות נאותה לטעון לפני המותב הדן בהפרה בטרם תתקבל החלטה על הטלת אמצעי אכיפה של איסור כהונה כנושא משרה בכירה בתאגיד בנקאי או במבטח, לפי העניין.
(ד)
בסעיף זה –
”גוף מוסדי“, ”מבטח“ – כהגדרתם בחוק הפיקוח על הביטוח;
”חוק הפיקוח על הביטוח“ – (נמחקה);
”הממונה“ – הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון כמשמעותו בחוק הפיקוח על הביטוח;
”המפקח על הבנקים“ – המפקח על הבנקים שמונה לפי סעיף 5 לפקודת הבנקאות, 1941.
הטעיית הרשות [תיקון: תשע״א־2]
בלי לגרוע מהוראות כל דין, לעניין פרק ח׳4, יראו גורם מפוקח שגרם להצגת פרט מטעה לרשות בדיווח, במסמך או בהודעה, אשר הגשתם נדרשת לפי כל דין, לרבות לפי דרישה של הרשות או עובד שהוסמך לכך, כשהיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות את הרשות, כמבצע הפרה של הוראה המנויה בחלק ג׳ לתוספת השביעית.
שינוי התוספת השביעית [תיקון: תשע״א־2]
שר האוצר רשאי, בצו, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את התוספת השביעית.
פרק ט׳: עונשין
הפרת הוראות של חוק זה [תיקון: תשל״ח־2, תשמ״א, תשמ״ח, תשנ״א, תשנ״ז, תש״ס, תש״ס־2, תש״ס־4, תשס״ד־2, תשס״ט, תש״ע־4, תשע״א־2, תשע״ב־5, תשע״ו, תשע״ז־3]
(א)
מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:
(1)
הפר את הוראות סעיף 15 כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, מי שעשה הצעה לציבור בלא תשקיף שהרשות התירה פרסומו או שלא על פי טיוטת תשקיף לפי הוראות סעיף 15(א), או מי שמכר ניירות ערך לציבור שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, עליו הראיה שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;
(2)
גרם לכך שבטיוטת תשקיף או בתשקיף יהיה פרט מטעה ולא הוכיח שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;
(2א)
גרם לכך כי במידע שנמסר באסיפה לפי סעיף 15א(א)(6) יהיה פרט מטעה, כדי להטעות עובד סביר;
(3)
נתן חוות־דעת, דו״ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בדוח, בהודעה או במפרט הצעת רכש בהסכמתו המוקדמת, ביודעו שיש בהם פרט מטעה;
(4)
לא קיים הוראה מהוראות סעיף 17(ג), הוראה מהוראות סעיף 35כד, הוראה מהוראות סעיף 36, הוראה של הרשות לפי סעיף 36א, הוראה החלה עליו מכוח סעיף 36ב או הוראה מהוראות סעיף 37, או תקנות לפי הסעיפים האמורים, או גרם לכך שבדו״ח, בהודעה, במסמך רישום או במפרט הצעת רכש, לפי חוק זה או תקנות לפיו שנמסרו לרשות או לבורסה יהיה פרט מטעה, והכל כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, אם לא הוגש דו״ח תקופתי או דו״ח כספי ביניים תוך חדשיים מהמועד האחרון הקבוע להגשתו או עברו למעלה משבעה ימים מהמועד שנקבע להגשת דו״ח מיידי או הודעה, והם לא הוגשו, או לא נמסרו בהתאם לדרישת הרשות, תהיה זאת ראיה לכאורה כי מי שחלה עליו החובה להגיש דו״ח או הודעה כאלה נמנע מהגשתם כדי להטעות;
(4א)
כלל בדיווח, בפרסום מטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות משקיע סביר, בניגוד להוראות סעיף 35מג(ב);
(5)
כלל בדיווח, בפרסום מטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות לקוח סביר, בניגוד להוראות סעיף 44יז(ב).
(א1)
מי שעשה דבר בכוונה למנוע או להכשיל הליך בירור הפרה או הליך אכיפה מינהלי, לפי פרק ח׳4, דינו – מאסר שלוש שנים או קנס פי שניים וחצי מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי חמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף.
(ב)
מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר שנתיים או קנס פי שניים וחצי מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי שנים עשר וחצי מן הקנס כאמור באותו סעיף:
(1)
(1א)
הפר את הוראות סעיף 13;
(1ב)
הפר את הוראות סעיף 15;
(2)
(2א)
לא קיים את הוראות סעיף 17(ג);
(2ב)
הפר הוראות לפי סעיף 17ג;
(3)
לא קיים הוראות סעיף 25(ד);
(4)
לא מילא אחרי הוראות הרשות לפי סעיף 25(א) או 25א(ב);
(5)
לא קיים את הוראות סעיף 35ב(א) או את ההוראות לפי סעיף 35י(א) או (ב);
(5א)
לא קיים את הוראות סעיפים 36, 36ב או 37, או תקנות לפיהם, או לא קיים הוראה או הנחיה של הרשות לפי סעיף 36א;
(5ב)
כלל בדיווח, בפרסום מטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, בניגוד להוראות סעיף 35מג(ב);
(5ג)
שימש רכז הצעה בלי שנרשם במרשם הרכזים, בניגוד להוראות סעיף 35מו(א);
(5ד)
התחזה לרכז הצעה או השתמש בתואר או בכינוי העשויים ליצור רושם שהוא רכז הצעה, בניגוד להוראות סעיף 35מו(ב);
(6)
הנפיק ניירות ערך בלי שנתקיימה דרישת סעיף 39(א);
(6א)
הציע בזירת סוחר, מסחר במכשיר פיננסי מסוג אופציה בינארית או מסחר במכשיר פיננסי אחר מסוג שקבע שר האוצר, בניגוד להוראות סעיף 44יב1;
(6א1)
ניהל זירת סוחר בלא רישיון זירה או בניגוד לתנאיו, בניגוד להוראות סעיף 44יג;
(6א2)
ניהל זירת סוחר המשמשת רק לקוחות מחוץ לישראל והציע בה מסחר במכשיר מסוג אופציה בינארית או במכשיר פיננסי אחר שנקבע לפי סעיף 44יב1, בניגוד להוראות סעיף 44יד1;
(6ב)
פנה בהצעה לסחור בזירת סוחר, בניגוד להוראות סעיף 44טו;
(6ג)
כלל בדיווח, בפרסום מטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, בניגוד להוראות סעיף 44יז(ב);
(7)
הפר הוראות סעיף 45(א);
(7א)
פנה בהצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך שאינה מנוהלת בידי בורסה, בניגוד להוראות סעיף 49א(א), ובלא שניתן לו היתר לפי הוראות סעיף 49א(ב);
(8)
הפר הוראות סעיף 52ט(ב);
(9)
לא קיים הוראות סעיף 52ט(ג) או (ד);
(10)
(11)
הפר את הוראות סעיף 56ה.
(ב1)
מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר ששה חודשים:
(1)
הפר הוראה מהוראות סעיף 10א;
(2)
הפר הגבלה מההגבלות המיוחדות שנקבעו לפי סעיף 10ב;
(3)
הפר תנאי שנקבע בהיתר לפי סעיפים 10א עד 10ג.
(ג)
(בוטל).
(ד)
בעבירה נמשכת על הוראות סעיפים 36, 36ב או 37 או תקנות לפיהם או הוראה או הנחיה של הרשות לפי סעיפים 35כד ו־36א, רשאי בית המשפט להטיל קנס נוסף, בשיעור של שני אחוזים מן הקנס שהוא רשאי להטילו, לכל יום שבו נמשכת העבירה.
(ה)
נעברה עבירה מן המפורטות בסעיף זה בידי תאגיד, אחראים לעבירה גם הדירקטורים של התאגיד והמנהל הכללי, אלא אם הוכיחו אחת מאלה:
(1)
שהעבירה נעברה שלא בידיעתם ולא היה עליהם לדעת עליה או שלא יכלו לדעת עליה;
(2)
שנקטו כל האמצעים הסבירים כדי למנוע את העבירה.
תרמית בקשר לניירות ערך [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ד־3, תשס״ד־2, תשס״ז, תשע״א־2]
(א)
מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:
(1)
הניע או ניסה להניע אדם לרכוש או למכור ניירות ערך ועשה זאת באמרה, בהבטחה או בתחזית – בכתב, בעל פה או בדרך אחרת – שידע או היה עליו לדעת שהן כוזבות או מטעות, או בהעלמת עובדות מהותיות;
(2)
השפיע בדרכי תרמית על תנודות השער של ניירות ערך; לענין פסקה זו, חזקה כי מי שפעל לפי הוראות סעיף 56(א) לענין ייצוב מחיר ניירות ערך לא השפיע בדרכי תרמית כאמור.
(א1)
גורם מפוקח או משקיע בניירות ערך שעשה אחד מאלה, יראו אותו, לעניין פרק ח׳4, כמי שביצע הפרה של הוראה המנויה בחלק ג׳ לתוספת השביעית:
(1)
מסר לאדם אמרה, הבטחה או תחזית, בכתב, בעל פה או בדרך אחרת, שהיה עליו לדעת שהן כוזבות או מטעות, או העלים מאדם עובדות מהותיות, והיה עליו לדעת שיש במעשיו כדי להניע את אותו אדם לרכוש או למכור ניירות ערך;
(2)
עשה עסקה עצמית בניירות ערך, עסקה מתואמת בניירות ערך או ייצוב של שער ניירות ערך.
(ב)
בסעיף זה –
”ייצוב“ – ביצוע פעולות רכישה ומכירה של ניירות ערך, בידי צד מעוניין, לפני פרסום תשקיף או לאחריו, אשר השפיע על שער ניירות הערך לטובת ההנפקה, והכל תוך העלמת מידע מהותי הנוגע לפעולות הייצוב במועד ביצוען;
”משקיע בניירות ערך“ – מי שביצע, במהלך שלושת החודשים שקדמו למועד ההפרה, פעולות רכישה או מכירה של ניירות ערך, בבורסה, בכמות או בהיקף שאינם נמוכים מהכמות או מההיקף כמפורט להלן:
(1)
50 פעולות בממוצע בחודש או היקף פעולות חודשי ממוצע של 1,000,000 שקלים חדשים;
(2)
25 פעולות בממוצע בחודש או היקף פעולות חודשי ממוצע של 500,000 שקלים חדשים, ובלבד שכיהן, בעת ביצוע הפעולות כאמור, במשרה בתחום הפיננסי הדורשת ידע בהשקעות בניירות ערך או בנכסים פיננסיים כהגדרתם בחוק הייעוץ, וזאת אף אם לא כיהן במשרה כאמור במועד ההפרה;
”ניירות ערך“ – כהגדרתם בסעיף 52;
”עסקה מתואמת בניירות ערך“ – מכירה וקנייה של אותו נייר ערך, בידי שני אנשים או יותר, שנעשו תוך תיאום מראש בין הצדדים, והשפיעו על שער נייר הערך בבורסה, למעט עסקה תואמת, כמשמעותה בתקנון הבורסה, שבוצעה בהתאם להוראות לפי התקנון האמור;
”עסקה עצמית בניירות ערך“ – מכירה וקנייה, בעת ובעונה אחת, של אותו נייר ערך, בידי אותו אדם או מי מטעמו, אשר השפיעה על שער נייר הערך בבורסה.
[תיקון: תשמ״ח, תשנ״ט־2, תשע״א־2]
פרק ט׳1: הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים
[תיקון: תשע״א־2]
סימן א׳: סמכות יושב ראש הרשות להתקשר בהסדר
הגדרות [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ד־2, תשנ״ט־2, תשע״א־2, תשע״ב]
בסימן זה –
”הוועדה“ – ועדת האכיפה המינהלית שמונתה לפי סעיף 52לב(א);
”הליכים“ – הליך בירור הפרה או הליך אכיפה מינהלי לפי פרק ח׳4, או חקירה פלילית לפי סעיף 56ג, לפי העניין;
”הסדר“ – הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים;
”הפרה“ – כמשמעותה בסעיף 52מג(א).
סמכות יושב ראש הרשות להתקשר בהסדר [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ט־2, תשע״א־2, תשע״ח־3]
(א)
היה ליושב ראש הרשות יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה או יסוד סביר לחשד כי בוצעה עבירת ניירות ערך, רשאי הוא, בהתאם לשיקולים הקבועים בסעיף 52מד ובאישור מותב שימנה לשם כך, שלא לקיים לגבי אותה הפרה או עבירה הליכים, ולהתקשר עם המפר או החשוד, לפי העניין (בסימן זה – חשוד) בהסדר, ובלבד שסבר שנסיבות העניין בכללותן מתאימות לאי־העמדה לדין נוכח עריכת ההסדר ומילוי תנאיו.
(ב)
במסגרת ההסדר רשאי יושב ראש הרשות להתחייב להימנע מלנקוט הליכים או מלהמשיך בהליכים, נגד החשוד, בשל ההפרה או העבירה נושא ההסדר, אם החשוד יסכים, לעניין הפרה – כי יוטל עליו אמצעי מאמצעי האכיפה כאמור בסימן ג׳ בפרק ח׳4 שהיה ניתן להטיל עליו בשל אותה הפרה, ולגבי עבירה – כל אחד מאמצעי האכיפה המנויים בסימן האמור (בסעיף זה – אמצעי אכיפה), כפי שייקבע בהסדר, ויתחייב לקיים את הפעולות או האיסורים החלים עליו מכוח החלת אותו אמצעי אכיפה, בתוך פרק זמן שייקבע בהסדר; ההסדר יכול שיכלול גם הסכמה של החשוד כי יוטלו עליו אמצעי אכיפה נוסף על אמצעי האכיפה שלהם הסכים על פי ההסדר, אם לא ימלא את התחייבותו כאמור (בסעיף זה – אמצעי אכיפה מותנים).
(ג)
הסדר ייערך בכתב ויכלול את הפרטים האלה:
(1)
תיאור העובדות שעליהן מתבסס היסוד הסביר להניח או החשד, לפי העניין, להפרה או לעבירה;
(2)
אם הופסק הליך לאור ההסדר – סוג ההליך שהופסק;
(3)
סוג אמצעי האכיפה שיוטל על החשוד על פי ההסדר, וכן הפעולות או האיסורים החלים עליו מכוח החלת אותו אמצעי אכיפה (בסעיף זה – תנאי ההסדר);
(4)
פרק הזמן שבמהלכו יחולו על החשוד תנאי ההסדר, אשר לא יעלה על שלוש שנים.
(ד)
יושב ראש הרשות רשאי לקבוע בתנאי ההסדר את הדרך שבה יוכיח לו החשוד כי מילא אחר תנאים אלה.
(ה)
נוכח יושב ראש הרשות כי החשוד הפר תנאי מתנאי ההסדר או כי ההסדר הושג במרמה, רשאי הוא, באישור מותב שימנה לשם כך, להורות על נקיטת הליכים נגדו לאחר שמסר לחשוד הודעה על כוונתו לעשות כן וניתנה לחשוד הזדמנות לטעון את טענותיו בתוך 30 ימים ממועד מסירת ההודעה; הורה יושב ראש הרשות כאמור, יראו את ההסדר כמבוטל והחשוד לא יהיה מחויב במילוי תנאי ההסדר שטרם מילא, למעט תנאים החלים עליו מכוח החלת אמצעי אכיפה מותנים על פי ההסדר.
פרסום ודיווח מיידי [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ט־2, תשע״א־2]
(א)
הרשות תפרסם באתר האינטרנט שלה את כל אלה:
(1)
הודעה על התקשרות בהסדר ופירוט תוכן ההסדר;
(2)
הודעה על הפרת הסדר בידי חשוד;
(3)
הודעה על נקיטת הליכים נגד חשוד בנסיבות כאמור בסעיף 54ב(ה).
(ב)
יושב ראש הרשות רשאי, מנימוקים מיוחדים שיירשמו, שלא לפרסם עניין מהעניינים כאמור בסעיף קטן (א) או לדחות את פרסומו למועד שיקבע.
(ג)
התקשר יושב ראש הרשות בהסדר עם חשוד שהוא גורם מדווח כהגדרתו בסעיף 52כז(ב), או נושא משרה בכירה בו, יפרסם הגורם המדווח, בדוח מיידי לפי סעיפים 36(ג), 44כט או 56(ג)(3), לפי סעיף 27ג לחוק הייעוץ או לפי סעיף 72(א) לחוק להשקעות משותפות, לפי העניין, את דבר ההתקשרות בהסדר ואת תוכן ההסדר, אלא אם כן החליט יושב ראש הרשות שלא לפרסם את דבר ההתקשרות בהתאם להוראות סעיף קטן (ב).
(ד)
יושב ראש הרשות רשאי להורות לבעל רישיון או לתאגיד בנקאי שחל עליו הסדר לפי פרק זה להודיע ללקוחותיו או לפרסם כפי שיורה יושב ראש הרשות בהתאם לנסיבות העניין, את דבר ההתקשרות בהסדר ואת תוכן ההסדר.
הסכמת חשוד וראיות שמסר אינן ראיה בהליך פלילי או מינהלי [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ט־2, תשע״א־2]
הסכמת חשוד להתקשרות בהסדר לא תשמש ראיה נגדו בהליך פלילי או מינהלי בשל ההפרה או העבירה נושא ההסדר, וראיות שמסר לצורך ההסדר לא ישמשו ראיה נגדו בכל הליך פלילי או מינהלי.
[תיקון: תשע״א־2]
סימן ב׳: סמכות פרקליט מחוז להתקשר בהסדר
סמכות פרקליט מחוז להתקשר בהסדר להפסקת הליכים המותנית בתנאים [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ט־2, תשע״א־2]
(א)
על אף האמור בסעיף 62(א) לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמ״ב–1982, רשאי פרקליט מחוז, גם אם ראה שקיימות ראיות מספיקות לאישום, שלא להעמיד חשוד בביצוע עבירת ניירות ערך לדין ולהתקשר עם החשוד בהסדר להפסקת הליכים המותנית בתנאים (בסימן זה – הסדר), ובלבד שסבר כי מילוי תנאי ההסדר יענה על העניין לציבור בנסיבות המקרה.
(ב)
במסגרת ההסדר רשאי פרקליט המחוז להתחייב להימנע מהגשת כתב אישום נגד החשוד בשל העבירה נושא ההסדר, אם יסכים החשוד כי יוטל עליו אמצעי מאמצעי האכיפה כאמור בסימן ג׳ בפרק ח׳4 (בסעיף זה – אמצעי אכיפה), כפי שייקבע בהסדר, ויתחייב לקיים את הפעולות או האיסורים החלים עליו מכוח החלת אותו אמצעי אכיפה, בתוך פרק זמן שייקבע בהסדר.
(ג)
הסדר ייערך בכתב ויכלול את הפרטים האלה:
(1)
תיאור העובדות המהוות את העבירה;
(2)
סוג אמצעי האכיפה שיוטל על החשוד על פי ההסדר, וכן הפעולות או האיסורים החלים עליו מכוח החלת אותו אמצעי אכיפה (בסעיף זה – תנאי ההסדר);
(3)
פרק הזמן שבמהלכו יחולו על החשוד תנאי ההסדר.
(ד)
פרקליט המחוז רשאי לקבוע בתנאי ההסדר את הדרך שבה יוכיח לו החשוד כי מילא אחר תנאים אלה.
(ה)
לא יועמד חשוד לדין בשל עובדות המהוות עבירת ניירות ערך שהיא נושא ההסדר, לאחר שהחשוד החל למלא את תנאי ההסדר, בין שסיים למלא את התנאים האמורים ובין אם לאו, אלא אם כן מצא פרקליט המחוז שההסדר הושג במרמה; כתב אישום בהתאם לסעיף קטן זה יוגש באישור היועץ המשפטי לממשלה או מי שהוא הסמיך לעניין זה.
(ו)
נוכח פרקליט המחוז כי החשוד הפר תנאי מתנאי ההסדר, יועמד החשוד לדין בשל עובדות המהוות את העבירה נושא ההסדר, אלא אם כן מצא שאין להעמידו לדין מטעמים מיוחדים שיירשמו.
(ז)
הועמד חשוד לדין בשל עובדות המהוות את העבירה נושא ההסדר, יראו את ההסדר כמבוטל והחשוד לא יהיה מחויב במילוי תנאי ההסדר שטרם מילא.
פרסום ודיווח מיידי [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ט־2, תשע״א־2]
התקשר פרקליט מחוז בהסדר, יעביר עותק של ההסדר לרשות, ויחולו לעניין פרסום ההסדר ודיווח עליו הוראות סעיף 54ג, בשינויים המחויבים.
הסכמת חשוד וראיות שמסר אינן ראיה בהליך פלילי או מינהלי [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ט־2, תשע״א־2]
[תיקון: תשמ״ח, תשנ״ט־2]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ח, תשנ״ט־2]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ח, תשנ״ט־2]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ח, תשנ״ט־2]
(בוטל).
[תיקון: תש״ס]
פרק ט׳2: שיתוף פעולה עם רשות חוץ
הגדרות [תיקון: תש״ס, תשס״ו, תשע״ו־2, תשפ״ג־2]
(א)
בפרק זה –
”רשות חוץ“ – גוף המופקד על ביצוע ואכיפה של דיני ניירות ערך במדינת חוץ ופיקוח על ביצועם, אשר חתם על מזכר הבנה עם הרשות;
”מזכר הבנה“ – הסכם שענינו שיתוף פעולה בביצוע ובאכיפה של דיני ניירות ערך ובפיקוח על ביצועם;
”סיוע לרשות חוץ“ – דרישת ידיעות ומסמכים, עריכת חיפוש, תפיסת מסמכים, ניהול חקירה והעברת ידיעות ומסמכים, לשם ביצוע ואכיפה של דיני ניירות ערך במדינת חוץ ופיקוח על ביצועם;
”בקשה לסיוע“ – בקשה לסיוע שהוגשה בכתב לרשות על ידי רשות חוץ בהתאם למזכר הבנה;
”דיני ניירות ערך“ – דינים בתחום ניירות ערך שהרשות או רשות חוץ מופקדת על ביצועם ואכיפתם או דינים בתחום שירותי תשלום ושירות ייזום בסיסי כהגדרתם בחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום או בתחום שירות מידע פיננסי כהגדרתו בחוק שירות מידע פיננסי, שהרשות מופקדת על ביצועם ואכיפתם.
(ב)
משמעותם של מונחים בדיני ניירות ערך במדינת חוץ תהא כמשמעותם בדין שבתחום סמכותה של רשות החוץ.
אישור בקשה לסיוע [תיקון: תש״ס, תשס״ו, תשע״ו־2]
מצא יושב ראש הרשות כי התקיימו כל אלה:
(1)
רשות חוץ הגישה לרשות בקשה לסיוע בהתאם לתקנות, לפי סעיף 54יא7;
(2)
נושא הבקשה עשוי להיות הפרה של דיני ניירות ערך שרשות החוץ שהגישה את הבקשה מופקדת על ביצועם, אכיפתם ופיקוחם;
(3)
התקיימו הוראות פרק זה ומזכר ההבנה;
רשאי הוא לקבוע כי על הבקשה לסיוע יחולו הוראות פרק זה.
סמכות היועץ המשפטי לממשלה [תיקון: תש״ס]
לא תיעשה פעולה מכוח הוראות פרק זה אם היא עלולה, לדעת היועץ המשפטי לממשלה, לפגוע בריבונות מדינת ישראל, בביטחונה, באינטרס החיוני לה, בתקנת הציבור או בחקירה תלויה ועומדת.
הסמכה לבצע פעולות סיוע [תיקון: תש״ס, תשס״ו, תשע״ו־2]
(א)
כדי להבטיח מתן סיוע לרשות חוץ, יהיה מי שיושב ראש הרשות הסמיכו לכך בכתב, רשאי להשתמש בסמכויות לפי סעיפים 52מג, 56א, 56א1 ו־56ב עד 56ג1, סעיף 43 לפקודת מעצר וחיפוש וסעיף 3 לחוק סדר הדין הפלילי (סמכויות אכיפה – נתוני תקשורת), התשס״ח–2007 (בסעיף זה – חוק נתוני תקשורת), בשינויים המחויבים; ואולם הפעלת סמכויות לפי סעיפים 56ב, 56ב1 או 56ג1, סעיף 43 לפקודת מעצר וחיפוש או סעיף 3 לחוק נתוני תקשורת תיעשה רק אם הנושא של הבקשה לסיוע עשוי להיות נתון לחקירה כעבירה פלילית לפי דיני ניירות ערך בישראל; ואם הנושא של הבקשה לסיוע הוא פיקוח – תיעשה הפעלת הסמכויות לפי סעיפים 56א, 56א1 או 56ו בלבד.
(ב)
על ידיעה או מסמך שהגיעו לידי מי שהוסמך כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות סעיף 56ה, בשינויים המחויבים.
(ג)
קבע יושב ראש הרשות כי על הבקשה לסיוע יחולו הוראות פרק זה, רשאי הוא להורות למי שהוסמך כאמור בסעיף קטן (א) כי גביית הודעה תיעשה לפי סדר הדין שבתחום סמכותה של רשות החוץ, אם ביקשה זאת רשות החוץ בבקשה לסיוע.
הסמכה להעביר ידיעות ומסמכים [תיקון: תש״ס, תשע״ו, תשע״ו־2]
(א)
קבע יושב ראש הרשות כאמור בסעיף 54יא2, וידיעה או מסמך שמבוקשים בבקשה לסיוע מצויים בידי הרשות, רשאי מי שיושב ראש הרשות הסמיכו לכך בכתב להעביר לרשות החוץ את הידיעה או המסמך או העתק מאושר או העתק צילומי מאושר שלו (בסעיף זה – ידיעה).
(ב)
מי שיושב ראש הרשות הסמיכו כאמור בסעיף 54יא4 רשאי להעביר לרשות חוץ ידיעה שהגיעה אליו מכוח הסמכה כאמור.
(ג)
לא תועבר ידיעה אלא אם כן שוכנע יושב ראש הרשות כי היא תשמש אך ורק למטרה שלשמה נמסרה.
(ג1)
יושב ראש הרשות רשאי לאשר לרשות חוץ להעביר ידיעה לשם ביצוע ואכיפה של דיני ניירות ערך ופיקוח על ביצועם, לרשות ממשלתית אחרת או לרשות שהוקמה מכוח הסכם בין מדינות ורשאי הוא להתנות העברת ידיעה כאמור בתנאים.
(ד)
על אף הוראות סעיף זה, לא יועבר לרשות חוץ מסמך שאינו פומבי או העתק מאושר או העתק צילומי מאושר שלו, הנוגע לעסקי תאגיד בנקאי או מבטח, אלא באישורו של המפקח על הבנקים או המפקח על עסקי ביטוח, לפי הענין; בסעיף קטן זה –
”תאגיד בנקאי“ – כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, למעט חברת שירותים משותפים;
”מבטח“ – כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח.
הדדיות [תיקון: תש״ס, תשע״ו־2]
יושב ראש הרשות רשאי להורות שפעולה לפי פרק זה לא תיעשה לפי בקשת רשות חוץ אשר מנועה או נמנעה מביצוע פעולה דומה לבקשת הרשות.
תקנות [תיקון: תש״ס]
שר המשפטים רשאי להתקין תקנות –
(1)
לשם ביצועו של פרק זה, לרבות לענין נוהלי הגשת בקשה לסיוע לרשות חוץ והטיפול בה;
(2)
לשם ביצוע מזכר הבנה.
תוקפן של תקנות [תיקון: תש״ס, תשע״ו־2]
נקבעו במזכר הבנה הוראות בענינים המפורטים להלן, והותקנו תקנות לביצוען, יהיה לתקנות תוקף, על אף הוראות חוק זה או כל חוק אחר:
(1)
המצאת מסמכים, הוכחתם, אימותם ואישורם בידי רשות חוץ, לבקשת הרשות;
(2)
גביית עדות, תפיסת מסמכים או ביצוע כל פעולת אכיפה או פיקוח אחרת בידי רשות חוץ, לבקשת הרשות.
סייג להעברת ידיעות ומסמכים [תיקון: תשס״ו, תשע״ו־2]
(א)
על אף האמור בכל דין, ידיעה או מסמך שנמסרו לרשות על ידי רשות חוץ או שהתקבלו, שנאספו או שנוצרו בעקבות בקשה לסיוע או בקשה לקבלת ידיעה או מסמך שהוגשה לרשות על ידי רשות חוץ, לרבות הבקשה עצמה, רשאית הרשות שלא להעבירם לצד שלישי; אין בהוראה זו כדי למנוע גילוי לפי דרישת היועץ המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי או לפי דרישת בית המשפט.
(ב)
בסעיף זה, ”רשות חוץ“ – גוף המופקד על ביצוע ואכיפה של דיני ניירות ערך במדינת חוץ ופיקוח על ביצועם, גם אם לא חתם על מזכר הבנה עם הרשות.
פרק י׳: הוראות שונות
הגדרות [תיקון: תשע״א־2, תשע״ב]
פטור [תיקון: תשל״א, תשמ״ח]
(א)
שר האוצר רשאי להורות, באישור ועדת הכספים של הכנסת, כי הוראות חוק זה והתקנות שהותקנו על פיו, כולן או מקצתן, פרט לפרק ח׳ וסעיפים 39(א) ו־(ב) ו־54, לא יחולו על ניירות ערך של הסוכנות היהודית, ובלבד שהצעה לציבור של ניירות ערך של הסוכנות היהודית תיעשה בכתב, במסמך אשר יציין את מתן האישור לפי סעיף 39, תנאיו ופרטיו.
(ב)
הוראת שר האוצר כאמור בסעיף קטן (א) יכולה להינתן אם דרך כלל ואם לסוגים של ניירות ערך של הסוכנות היהודית.
(ג)
בסעיף זה –
”הסוכנות היהודית“ – ההנהלה הציונית והנהלת הסוכנות היהודית לארץ ישראל כמשמעותם בחוק מעמד ההסתדרות הציונית העולמית – הסוכנות היהודית לארץ־ישראל, התשי״ג–1952, לרבות קרן היסוד – המגבית המאוחדת לישראל;
”ניירות ערך של הסוכנות היהודית“ –
(1)
תעודות המונפקות בסדרות על ידי הסוכנות היהודית ומקנות זכות תביעה ממנה;
(2)
תעודות המונפקות בהסכמת הסוכנות היהודית ומקנות לבעליהן זכות השתתפות בהלוואות שמנפיק התעודות נותן לסוכנות היהודית, בין אם המנפיק רשום בישראל ובין אם הוא רשום מחוץ לישראל, ובלבד ששר האוצר, בהסכמת ועדת הכספים של הכנסת, אישר את המנפיק לענין זה.
הוראות מעבר
מי שערב קבלת חוק זה בכנסת היה חבר הבורסה לניירות ערך בתל־אביב בע״מ, כשיר להוסיף ולהיות חבר בה על אף האמור בחוק זה או בתקנון של אותה בורסה.
אגרות [תיקון: תשמ״ד]
שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות הוראות בדבר אגרות שישולמו לרשות, לרבות הוראות בדבר הפרשי הצמדה וקנס שישולמו בשל פיגור בתשלום אגרות ובדבר החלת פקודת המסים (גביה) על גביית אגרות והפרשי הצמדה וקנס כאמור.
פרסום הודעה בעיתון [תיקון: תשס״ח־2, תשע״א־2]
(א)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע בתקנות הוראות בדבר אופן פרסום הודעה בעיתון לפי חוק זה, לרבות בדבר הפרטים שיש לכלול בהודעה, גודל ההודעה ומאפייניה הצורניים, ורשאי שר האוצר לקבוע הוראות שונות לסוגים שונים של פרסום הודעה בעיתון לפי חוק זה או לסוגים שונים של תאגידים או ניירות ערך.
(ב)
בפרסום הודעה בעיתון לפי חוק זה לא יהיה פרט מטעה.
מימון תובענות ייצוגיות [תיקון: תש״ע־4]
(א)
מי שמבקש להגיש תובענה ייצוגית לפי הוראות חוק תובענות ייצוגיות, התשס״ו–2006, בתביעה כמפורט להלן, וכן תובע מייצג בתובענה ייצוגית כאמור, רשאים לבקש מהרשות לשאת בהוצאותיהם:
(1)
תביעה כאמור בפרט 4א לתוספת השניה לחוק האמור;
(2)
תביעה כאמור בפרט 5 לתוספת השניה לחוק האמור, למעט תביעה בעילה הנובעת מזיקה לנייר ערך שאינו רשום למסחר בבורסה ולא הוצע לציבור בישראל על פי תשקיף.
(ב)
שוכנעה הרשות כי יש בתובענה עניין לציבור וכי יש סיכוי סביר שבית המשפט יאשר אותה כתובענה ייצוגית, רשאית היא לשאת בהוצאות התובע, בסכום ובתנאים שתקבע.
(ג)
פסק בית משפט לטובת התובע, רשאי הוא להורות בפסק הדין על שיפוי הרשות בשל הוצאותיה.
סמכות לדחות את המועד לכינוס אסיפה [תיקון: תשע״ב־5]
על אף האמור בכל דין, פורסם דוח בדבר זימון אסיפה של מחזיקים בניירות ערך של תאגיד (בסעיף זה – דוח), רשאי יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך להורות על דחיית המועד לכינוס האסיפה כפי שנקבע בדוח, למועד שלא יאוחר מ־35 ימים ממועד פרסום הדוח כאמור או ממועד פרסומם של דוח מתוקן או של מסמכים נוספים בקשר עם הדוח, אם נוכח כי יש צורך בכך כדי להבטיח את הגילוי הנאות הנדרש לשם שמירה על עניינו של ציבור המשקיעים בניירות הערך של התאגיד.
ביצוע ותקנות [תיקון: תשמ״ד, תשמ״ח, תשנ״א, תשנ״א־4, תשנ״ד־2, תשנ״ו, תשנ״ח, תשנ״ט־2, תשנ״ט־3, תשס״ד־2]
(א)
שר האוצר ממונה על ביצוע חוק זה והוא רשאי, בהתייעצות עם הרשות, להתקין תקנות בכל הנוגע לביצועו, במידה שאין בחוק זה הוראות אחרות לענין זה.
(ב)
(ג)
שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר –
(1)
תנאי כשירות של חתם ושל מפיץ;
(2)
פיקדון וביטוח אחריות מקצועית של חתם ושל מפיץ;
(3)
דו״חות שיגיש חתם;
(4)
הגבלות, דרך כלל או לסוגים, בענין ניגוד ענינים בין חתם לבין מציע או בין חתם לבין מי שרכש ממנו, באמצעותו או בתיווכו, ניירות ערך על פי תשקיף; לענין זה, ”חתם“ – לרבות מי שמיועד לשמש חתם;
(4א)
מרשם חתמים, ואגרות שעל חתם לשלם לרשות;
(5)
ענינים אחרים הנוגעים לעסקיהם של חתם ושל מפיץ.
(ד)
שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר –
(1)
הצעת רכש של ניירות ערך של חברה רשומה;
(2)
הגילוי שיינתן לפרטיה של הקצאת ניירות ערך בחברה רשומה שהוצעו שלא לציבור, לרבות סמכויות הרשות לענין גילוי כאמור;
(3)
הגילוי שיינתן לפרטיה של פעולה או עסקה של חברה הטעונה אישור לפי סעיפים 275 או 320(ג) לחוק החברות, לרבות סמכויות הרשות לענין גילוי כאמור.
סמכות לדרוש ידיעות ומסמכים [תיקון: תשמ״ח, תשע״א־2]
(א)
כדי להבטיח את ביצועו של חוק זה, או אם היה יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה או התעורר חשד לביצוע עבירת ניירות ערך, רשאי יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב –
(1)
לדרוש מכל אדם כל ידיעה ומסמך, הנוגעים לעסקי תאגיד שחוק זה חל עליו, או הנוגעים להפרה או לעבירה כאמור;
(2)
להיכנס, לאחר שהזדהה, למקום שיש לו יסוד להניח כי מתקיימת בו פעילות של גורם מפוקח ושאינו משמש בית מגורים בלבד, ולדרוש למסור לו מסמכים כאמור בפסקה (1); ואולם אין לתפוס מסמך כאמור אם ניתן להסתפק בהעתק ממנו.
(ב)
הרשות תחזיר מסמך שנמסר לה למי שממנו נלקח לא יאוחר מתום ששה חדשים מיום שנמסר לה המסמך, אלא אם כן הוגש כתב אישום במשפט או נשלחה הודעה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי לפי סעיף 52מו, והמסמך עשוי לשמש ראיה במשפט או בהליך כאמור; שופט בית משפט שלום רשאי, לבקשת הרשות או בא כוח היועץ המשפטי לממשלה ולאחר שניתנה למי שממנו נלקח המסמך הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו, להאריך תקופה זו בתנאים שיקבע.
בקרה על פעולות בבורסה [תיקון: תשס״ט, תש״ע־4, תשע״א־2]
(א)
כדי להבטיח את ביצועו של חוק זה, רשאי יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב, לדרוש מבורסה, מחבר בורסה, מחברה בעלת רישיון זירה לפי סעיף 44יג, או ממנהל תיקי השקעות כהגדרתו בחוק הייעוץ, כל ידיעה או מסמך הנוגעים לעסקה בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה שבוצעה על ידם או באמצעותם, לרבות פרטי הזיהוי של מי שבעבורו בוצעה העסקה או של מי שנתן למי מהם את ההוראה לביצוע העסקה.
(ב)
הוראות סעיף 56א(ב) יחולו לגבי מסמך שנמסר לפי סעיף זה.
(ג)
אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מסמכויות בורסה על פי תקנונה.
מינוי חוקר וחוקר בכיר [תיקון: תשס״ט]
(א)
יושב ראש הרשות רשאי למנות עובד הרשות, שהתקיימו לגביו כל אלה, להיות חוקר:
(1)
משטרת ישראל הודיעה, בתוך שלושה חודשים מפניית הרשות אליה, כי אינה מתנגדת למינויו מטעמים של שלום הציבור וביטחונו, לרבות מפאת עברו הפלילי;
(2)
הוא קיבל הכשרה מתאימה בתחום הסמכויות שיהיו נתונות לו לפי חוק זה, כפי שהורה שר האוצר לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובהסכמת השר לביטחון הפנים, בהתאם לאמות מידה שעליהן יסכימו בין שר האוצר והשר לביטחון הפנים;
(3)
הוא עומד בתנאי כשירות נוספים, ככל שהורה שר האוצר.
(ב)
יושב ראש הרשות רשאי למנות חוקר ששימש בתפקידו במשך שלוש שנים, או עובד הרשות שהוא בעל ניסיון דומה ושהתקיימו לגביו הוראות סעיף קטן (א)(1), להיות חוקר בכיר; הסמכויות הנתונות לחוקר לפי חוק זה יהיו נתונות, בשינויים המחויבים, גם לחוקר בכיר.
סמכויות חיפוש ותפיסה [תיקון: תשמ״ח, תשס״ט]
(א)
בסעיף זה, ”חפץ הקשור לעבירה“ – חפץ שהתקיים בו אחד מאלה:
(1)
נעברה בו העבירה, שימש לביצוע העבירה, איפשר את ביצוע העבירה או יועד לביצועה;
(2)
הושג, במישרין או בעקיפין, כשכר בעד ביצוע העבירה, יועד להיות שכר בעד ביצוע העבירה או הושג כתוצאה מביצועה;
(3)
עשוי לשמש ראיה בהליך בשל העבירה.
(ב)
התעורר חשד לביצוע עבירת ניירות ערך, רשאי חוקר –
(1)
לבקש משופט של בית משפט שלום לתת צו המתיר להיכנס לכל מקום, לערוך בו חיפוש ולתפוס כל חפץ הקשור לעבירה;
(2)
להיכנס לכל מקום שאינו בית מגורים בלבד, לערוך בו חיפוש ולתפוס כל חפץ הקשור לעבירה מסוג פשע, אף בלא צו שופט כאמור בפסקה (1), על פי אישור של חוקר בכיר שיושב ראש הרשות הסמיכו לעניין זה, ובלבד שאין סיפק לקבל בעוד מועד צו כאמור; חוקר בכיר ייתן אישור כאמור, אם שוכנע כי החיפוש נדרש באופן מיידי, אגב ביצוע פעולה לפי סעיף זה או אגב ביצוע חקירה לפי סעיף 56ג(1), בשל חשש להעלמת ראיות או בשל חשש לשיבוש הליכי חקירה;
(3)
לתפוס, אגב ביצוע חקירה לפי סעיף 56ג(1), כל חפץ הקשור לעבירה.
(ג)
על חיפוש לפי סעיף קטן (ב)(1) ו־(2) יחולו הוראות סעיפים 24, 26 עד 29, 45 ו־46 לפקודת מעצר וחיפוש, לפי העניין ובשינויים המחויבים, ועל חפץ שנתפס לפי סעיף קטן (ב)(1), (2) או (3) וכן על רכוש שנתפס לפי סעיף 56ב1, יחולו הוראות סעיפים 39 עד 42 לפקודה האמורה, בשינויים המחויבים.
(ד)
חפץ שנתפס לפי סעיף זה יישמר במשרדי הרשות או במקום אחר הנתון לפיקוחה.
(ה)
(1)
הרשות תחזיר חפץ שנתפס לפי סעיף זה למי שממנו נתפס לא יאוחר מתום 12 חודשים מיום שנתפס, אלא אם כן הוגש כתב אישום בהליך שבו החפץ עשוי לשמש ראיה.
(2)
על אף הוראות פסקה (1), הוראות סעיפים 32(ב) ו־32א לפקודת מעצר וחיפוש יחולו על תפיסת מחשב או דבר המגלם חומר מחשב כמשמעותו בסעיפים האמורים.
(ו)
על חדירה לחומר מחשב והפקת פלט תוך חדירה כאמור, שנעשו לפי הוראות סעיף זה, יחולו הוראות סעיף 23א לפקודת מעצר וחיפוש.
(ז)
שופט של בית משפט שלום רשאי, לבקשת חוקר או בא כוח היועץ המשפטי לממשלה, להאריך את המועד הקבוע בסעיף קטן (ה)(1) לתקופות נוספות, של שישה חודשים בכל פעם, ובלבד שניתנה למי שממנו נתפס החפץ הזדמנות להשמיע את טענותיו.
(ח)
שופט של בית משפט שלום רשאי, לבקשת חוקר או אדם הטוען לזכות בחפץ שנתפס לפי סעיף זה, לצוות כי החפץ שנתפס כאמור יימסר לטוען לזכות או לידי אדם פלוני, או שינהגו בו אחרת כפי שיורה בית המשפט, הכל בהתאם לתנאים שייקבעו בצו.
(ט)
על החלטה לפי סעיפים קטנים (ז) ו־(ח) ניתן לערור לפני בית משפט מחוזי, שידון בערר בשופט אחד; על החלטת בית משפט מחוזי לפי סעיף קטן זה ניתן לערור לפני בית המשפט העליון, שידון בערר בשופט אחד, אם ניתנה רשות לכך מאת שופט של בית המשפט העליון.
סמכות לבקש צו זמני לתפיסת רכוש [תיקון: תשס״ט]
(א)
בסעיף זה –
”רכוש“ – כספים, ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 52 או מסמכים סחירים אחרים, וכן זכויות לקבלת כל אחד מאלה, לרבות רכוש שהוא תמורתו של רכוש כאמור או הנובע ממנו;
”רכוש הקשור לעבירה“ – כהגדרת ”חפץ הקשור לעבירה“ בסעיף 56ב(א), בשינויים המחויבים;
”תפיסה“, לגבי רכוש שהוא זכות – לרבות איסור שימוש בזכות, הגבלתה או התנייתה.
(ב)
התעורר חשד לביצוע עבירת ניירות ערך, רשאי חוקר לבקש משופט של בית משפט שלום לתת צו זמני לתפיסת רכוש הקשור לעבירה ולהורות מה ייעשה בו; צו כאמור יעמוד בתוקפו למשך שנה מיום שניתן, אלא אם כן נקבע בו אחרת; ואולם, רשאי שופט של בית משפט שלום, על פי בקשת חוקר בכיר, להאריך את תוקף הצו בשנה נוספת (בסעיף קטן זה – תקופת ההארכה); לא הוגש כתב אישום עד תום שנה מיום שניתן הצו הזמני, ואם הוארך תוקפו – עד תום תקופת ההארכה, רשאי שופט של בית משפט שלום, על פי בקשת פרקליט המדינה, להאריך את תוקף הצו בשנה נוספת (בסעיף קטן זה – התקופה הנוספת); לא הוגש כתב אישום בתום התקופה הנוספת, יפקע הצו; הוגש כתב אישום בתום התקופה הנוספת, רשאי בית המשפט שלפניו הוגש כתב האישום להאריך את תוקף הצו עד תום ההליכים המשפטיים.
סמכויות חקירה [תיקון: תשמ״ח, תשס״ט]
התעורר חשד לביצוע עבירת ניירות ערך, רשאי חוקר –
(1)
לחקור כל אדם אשר לדעתו קשור לעבירה או שעשויה להיות לו ידיעה הנוגעת לה; לשם החקירה יהיו לחוקר סמכויות של קצין משטרה בדרגת מפקח לפי סעיף 2 לפקודת הפרוצדורה הפלילית, והוראות סעיפים 2 ו־3 לפקודה האמורה יחולו על החקירה;
(2)
לדרוש מכל אדם להתייצב לפניו או לפני חוקר אחר לשם מסירת כל פרט, מסמך או ידיעה הנוגעים לאותה עבירה או לשם חקירה, וכן לדרוש מכל אדם להתלוות אליו למקום שבו ייעשו המסירה או החקירה;
(3)
(א)
בלי לגרוע מסמכות חיפוש לפי כל דין, רשאי חוקר, בסמוך לתחילת חקירה או במהלכה, ולאחר שהודיע על כך לאדם, לערוך או להורות על עריכת חיפוש על גופו של אדם ולתפוס כל חפץ, אם הדבר דרוש לדעתו, לשם שמירה על ביטחונו של אדם, על שלום הציבור וביטחונו או לשם מניעת שיבוש חקירה; בפסקה זו, ”חיפוש על גופו של אדם“ – חיפוש על פני גופו של אדם, בבגדיו או בכליו שאינו חיפוש חיצוני או חיפוש פנימי כהגדרתם בחוק סדר הדין הפלילי (סמכויות אכיפה – חיפוש בגוף ונטילת אמצעי זיהוי), התשנ״ו–1996.
(ב)
חיפוש לפי סעיף זה, למעט חיפוש בכליו של אדם, ייערך, במידת האפשר, על ידי בן מינו של האדם ובדרך שתבטיח שמירה מרבית על כבודו ופרטיותו.
(ג)
נתפסו חפצים בחיפוש לפי סעיף זה, יירשם דבר תפיסתם והם יוחזקו במשמורת ויוחזרו למי שממנו נתפסו עם סיום החקירה שבמהלכה נתפסו, אלא אם כן קיימת סמכות על פי דין להמשיך ולהחזיק בהם; חפץ שלא הוחזר לפי סעיף קטן זה, יחולו לגביו הוראות סעיף 22(ג) לפקודת מעצר וחיפוש.
סמכויות עיכוב, מעצר ושחרור [תיקון: תשס״ט]
(א)
בעבירת ניירות ערך יהיו לחוקר סמכויות עיכוב, מעצר ושחרור הנתונות לפי פרקים ב׳ ו־ג׳ לחוק המעצרים לשוטר, ולחוקר בכיר יהיו גם סמכויות עיכוב, מעצר ושחרור הנתונות לקצין משטרה ולקצין הממונה לפי הפרקים האמורים, ויחולו הוראות חוק המעצרים, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:
(1)
יראו את משרדי הרשות כתחנת משטרה;
(2)
על אף הוראות סעיף 25 לחוק המעצרים, רשאי חוקר שעצר אדם להביאו לפני שופט בלי להביאו תחילה למשרדי הרשות.
(ב)
חוקר שעצר אדם לפי סעיף זה והתעורר חשד לכך שברשותו חפץ שיש בו כדי לפגוע בשלומו של אדם, יהיו נתונות לו, לגבי אותו אדם, הסמכויות הנתונות לשוטר לפי סעיף 22 לפקודת מעצר וחיפוש, בשינויים המחויבים.
הודעה למשטרת ישראל [תיקון: תשס״ט]
יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך יודיע למפקח הכללי של משטרת ישראל או למי שהוא הסמיכו לכך, בהתאם לנהלים שיקבעו יושב ראש הרשות והמפקח הכללי של משטרת ישראל לעניין זה, על הפעלת סמכויות הרשות לפי סעיפים 56ב, 56ג ו־56ג1 בקשר לעבירות לפי פסקאות (3) או (4) להגדרה ”עבירת ניירות ערך“.
צו מניעה וצו מניעה זמני [תיקון: תשמ״ח, תשס״ט, תש״ע־6, תשע״א־2]
היה ליושב ראש הרשות יסוד סביר להניח כי מתבצעת עבירת ניירות ערך או הפרה, או כי עומדת להתבצע עבירה או הפרה כאמור, רשאי הוא לפנות לבית המשפט בבקשה כי יוציא צו שיאסור על ביצועם או על המשך ביצועם של המעשים נושא הבקשה.
סודיות [תיקון: תשמ״ח, תשס״ט, תשע״א־2, תשע״ו־2, תשע״ט, תשפ״ג־2]
(א)
מי שהוסמך לפי סעיפים 52מג, 56א, 56ב, 56ב1, 56ג או 56ו לא יגלה תכנם של ידיעה או מסמך שהגיעו לידיו מכוח תפקידו אלא לצורך החקירה או לצורך בירור הפרה לפי סעיף 52מג, לפי העניין או ליושב ראש הרשות או לעובד הרשות על פי הנחיה של יושב ראש הרשות; אין בהוראה זו כדי למנוע גילוי לפי דרישת היועץ המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי או לפי דרישת בית המשפט או המותב שמונה לדון בהפרה.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), יושב ראש הרשות רשאי לגלות ידיעה או להראות מסמך למפקח על הבנקים, לנגיד בנק ישראל או לוועדה ליציבות פיננסית כהגדרתם בחוק בנק ישראל, התש״ע–2010, לממונה כהגדרתו בסעיף 52סו(ד) או למפקח על נותני שירותים פיננסיים כמשמעותו בסעיף 2 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע״ו–2016, ובלבד שנוכח כי הידיעה או המסמך מתבקשים לצורך מילוי תפקידם.
(ג)
לא יגלה אדם ידיעה ולא יראה מסמך שנמסרו לו לפי הוראות סעיף זה.
ביקורת [תיקון: תשמ״ח, תשע״ז־3]
היתה הרשות סבורה כי לשם שמירה על ענינו של ציבור המשקיעים בניירות ערך ראוי לערוך ביקורת בתאגיד שחלות לגביו הוראות חוק זה, רשאית היא להסמיך גם מי שאינו עובד הרשות לערוך ביקורת ולדרוש מסמכים וידיעות כאמור בסעיף 56א; סעיף זה לא יחול על תאגיד בנקאי, ועל מבטח כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ״א–1981.
מסים ונזיקין אזרחיים [תיקון: תשס״ד־2]
דין הרשות כדין המדינה לענין –
(1)
תשלום מסים, מס בולים, אגרות, ארנונות, היטלים ותשלומי חובה אחרים;
(2)
איסור שיפוי וביטוח [תיקון: תשע״א־2]
(א)
על אף האמור בכל דין, ובלי לגרוע מהוראות סעיפים 262 עד 264 לחוק החברות –
(1)
(2)
חוזה לביטוח למקרה ביטוח של הליך – בטל;
(3)
תאגיד לא ישפה ולא ישלם, במישרין או בעקיפין, עיצום כספי שהוטל על אחר, ובעל שליטה בתאגיד לא ישפה ולא ישלם, במישרין או בעקיפין, עיצום כספי שהוטל על התאגיד, על נושא משרה בכירה בתאגיד או על עובד בתאגיד;
(4)
הוראה או התחייבות לשיפוי בשל הליך – בטלה.
(ב)
(1)
על אף האמור בסעיף קטן (א), ניתן לשפות או לבטח אדם בשל תשלום לנפגע ההפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) או בשל הוצאות שהוציא בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, ולרבות בדרך של שיפוי מראש.
(2)
לא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי או לביטוח לפי פסקה (1), של נושא משרה בתאגיד, אלא אם כן נקבעה בתקנון החברה הוראה המתירה זאת.
הנוסח שולב בפקודת החברות.
תחילה [תיקון: תשכ״ט]
הוראות פרק ב׳ תחילתן היא ביום י״ג בניסן תשכ״ט (1 באפריל 1969); שאר הוראות החוק תחילתן ביום ט״ו בתמוז תשכ״ט (1 ביולי 1969).
סייג לתחולה [תיקון: תשכ״ט]
על הצעת ניירות ערך הנעשית אחרי ט״ו בתמוז תשכ״ט (1 ביולי 1969) על פי תשקיף שהוצא כדין לפני אותו יום, יחול הדין שהיה בתוקף ערב אותו יום ולא יחולו לגביה הוראות חוק זה.
[תיקון: תש״ס־2, תש״ס־3, תש״ע־4]
תוספת ראשונה
(סעיפים 15א(ב)(1) ו־44ל(א)(2))
[תיקון: ק״ת תשע״א, ק״ת תשע״ו־3]
משקיע לענין סעיף 15א(ב)(1) הוא כל אחד מאלה כפי שנבדק על ידי המציע ובלבד שלפני כל מועד ביצוע רכישה על ידו, נתן את הסכמתו בכתב לכך שמתקיימים בו התנאים המנויים בתוספת זו וכי הוא מודע למשמעות היותו בגדר משקיע הכלול בתוספת זו ומסכים לכך (להלן – הסכמה); פנייה למשקיע לקבלת הסכמה לא תיחשב בפני עצמה הצעה לציבור; בוצעה הרכישה במסגרת מערכת המסחר למוסדיים כמשמעותה בתקנון הבורסה, יראו את מי שנתן לחבר בורסה את הסכמתו מראש, בטרם הגיש פקודה בפעם הראשונה למערכת המסחר למוסדיים, כמי שמקיים את הוראות התוספת לעניין ההסכמה, ובלבד שאם מדובר במשקיע המנוי בפרטים (6) או (9) עד (12) לתוספת זו, הוא התחייב מראש לכך שעד יום העסקים האחרון בחודש השלישי בכל שנה הוא ייתן מחדש את הסכמתו, ושאם יחדל לקיים את האמור בהסכמה שנתן, יודיע על כך לחבר הבורסה באופן מיידי ויחדל ממתן פקודות רכישה במסגרת המסחר כאמור.
קרן להשקעות משותפות בנאמנות, כמשמעותה בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994, או חברה לניהול קרן כאמור;
[תיקון: תשס״ה־6]
קופת גמל או חברה מנהלת כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס״ה–2005.
[תיקון: תשע״ו]
מבטח כמשמעותו בחוק הפיקוח על הביטוח, התשמ״א–1981;
תאגיד בנקאי ותאגיד עזר כמשמעותם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, למעט חברת שירותים משותפת, הרוכשים בעבור עצמם או בעבור לקוחות שהם משקיעים המנויים בסעיף 15א(ב);
מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8(ב) בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, הרוכש בעבור עצמו או בעבור לקוחות שהם משקיעים המנויים בסעיף 15א(ב);
[תיקון: ק״ת תשע״א]
יועץ השקעות או משווק השקעות, כמשמעותם בסעיף 7(ג) בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, הרוכש בעבור עצמו;
חבר בורסה, הרוכש בעבור עצמו ובעבור לקוחות שהם משקיעים המנויים בסעיף 15א(ב);
[תיקון: תש״ס־3]
חתם שמתקיימים בו תנאי הכשירות לפי סעיף 56(ג) הרוכש בעבור עצמו;
קרן הון סיכון; לענין זה, ”קרן הון סיכון“ – תאגיד שעיקר עיסוקו השקעה בתאגידים אשר בעת ביצוע ההשקעה בהם עיקר עיסוקם מחקר ופיתוח או ייצור של מוצרים או תהליכים חדשניים ועתירי ידע, ושהסיכון בהשקעה בהם גבוה מהמקובל בהשקעות אחרות;
[תיקון: ק״ת תשע״א]
תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיעים המנויים בסעיף 15א(ב);
[תיקון: ק״ת תשס״ד, תשע״א־2, ק״ת תשע״א]
תאגיד, למעט תאגיד שהתאגד למטרת רכישת ניירות ערך בהצעה מסוימת, שההון העצמי שלו עולה על 50 מיליון שקלים חדשים;
[תיקון: ק״ת תשע״א, ק״ת תשע״ו־3, [י״פ הודעות]]
יחיד שמתקיים בו אחד מאלה:
(א)
השווי הכולל של הנכסים הנזילים שבבעלותו עולה על שמונה מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2016; החל משנת 2022, 8,364,177 ש״ח);
(ב)
גובה הכנסתו בכל אחת מהשנתיים האחרונות, עולה על 1.2 מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2016; החל משנת 2022, 1,254,627 ש״ח), או שגובה הכנסת התא המשפחתי שאליו הוא משתייך עולה על 1.8 מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2016; החל משנת 2022, 1,881,940 ש״ח);
(ג)
השווי הכולל של הנכסים הנזילים שבבעלותו עולה על חמישה מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2016; החל משנת 2022, 5,227,610 ש״ח) וגובה הכנסתו בכל אחת מהשנתיים האחרונות עולה על שש מאות אלף שקלים חדשים (מתואם לשנת 2016; החל משנת 2022, 626,313 ש״ח), או שגובה הכנסה כאמור של התא המשפחתי שאליו הוא משתייך עולה על תשע מאות אלף שקלים חדשים (מתואם לשנת 2016; החל משנת 2022, 940,969 ש״ח);
(ד)
לעניין פרט זה –
”נכסים נזילים“ – מזומנים, פיקדונות, נכסים פיננסיים כהגדרתם בחוק הייעוץ וניירות ערך הנסחרים בבורסה;
”תא משפחתי“ – יחיד ובני משפחתו הגרים עמו או שפרנסת האחד על האחר;
(ה)
הסכומים הקבועים בפרט זה ישתנו ב־1 לינואר של כל שנה שלישית החל ממועד תחילת צו זה (להלן – יום העדכון), לפי שיעור שינוי המדד החדש לעומת המדד היסודי; לעניין זה –
”המדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
”המדד החדש“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום העדכון;
”המדד היסודי“ – המדד שפורסם בחודש דצמבר 2015.
[תיקון: תש״ס־3]
תוספת שניה
[תיקון: תשס״ח־2]
(סעיפים 1, 35כ ו־35לא)
בורסות בחו״ל
1.
New York Stock Exchange (NYSE)
2.
[תיקון: תשע״ז־3, ק״ת תשע״ח]
NYSE American
3.
[תיקון: תשס״ח־2]
National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ) – Global Select Market
4.
[תיקון: תשס״ח־2]
NASDAQ Global Market
[תיקון: תשע״ז־2]
תוספת שנייה א׳
(סעיף 35לג1)
בורסה זרה
New York Stock Exchange (NYSE);
National Association of Securities Dealers Automated Quotation Global Select Market (NASDAQ).
[תיקון: תש״ס־2]
תוספת שלישית
[תיקון: תשס״ח־2]
(סעיפים 1, 35יח, 35כ ו־35לא)
(בורסה בחו״ל לפי קביעת שר האוצר)
[תיקון: ק״ת תשס״ה]
אלה הבורסות בחו״ל לענין סעיף 35יח לחוק:
[תיקון: ק״ת תשס״ה, ק״ת תשס״ו]
”הרשימה המשנית בנאסד״ק“ – The NASDAQ Capital Market;
[תיקון: ק״ת תשס״ה, ק״ת תשע״ו]
”בורסת לונדון“ – List of the London Stock Exchange's Main Market (Official U.K. Listing Authority), Premium Listing;
[תיקון: ק״ת תשע״ו]
”רשימה משנית בבורסת לונדון“ – London stock Exchange's Main Market, High Growth Segment;
[תיקון: ק״ת תשע״ח־2]
”בורסת הונג–קונג“ – The Stock Exchange of Hong Kong (HKEX) Limited Mainboard, Primary Listing;
[תיקון: ק״ת תשע״ח־2]
”בורסת סינגפור“ – Singapore Exchange Mainboard (SGX), Primary Listing;
[תיקון: ק״ת תשע״ח־2]
”בורסת טורונטו“ – Toronto Stock Exchange (TSX), Primary Listing.
[תיקון: תשס״ח־2]
תוספת שלישית א׳
(סעיף 12(ד))
סדרי טיפול נפרדים בבקשות להיתר פרסום של תשקיף
1.
תשקיפים המוצאים במסגרת החלטת הפרטה כמשמעותה בחוק החברות הממשלתיות, התשל״ה–1975, אם ועדת השרים לענייני הפרטה קבעה שבנסיבות העניין, החלת סדרי טיפול נפרדים חשובה לקידום ההפרטה.
2.
תשקיפים לצורך מכירת המניות כהגדרתן בחוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ״ד–1993.
3.
תשקיפים המוצאים בידי מנפיק שהוא חברה שהונה העצמי הוא לא פחות מסכום שקבעה הרשות, באישור שר האוצר; הודעה על קביעה כאמור תימסר לוועדת הכספים של הכנסת ותפורסם ברשומות.
4.
תשקיפים המוצאים בידי מנפיק שהוא חברה החייבת, לפי דין, לערוך דוחות כספיים מאוחדים עם דוחות כספיים של כמה חברות אחרות, או לערוך דוחות כספיים שכלולות בהם השקעות בכמה חברות אחרות בשיטת השווי המאזני, אם לדעת הרשות החלת סדרי טיפול נפרדים על תשלובת של חברות כאמור מוצדקת בנסיבות העניין.
5.
תשקיפים של ניירות ערך מסחריים.
6.
תשקיפי מדף.
[תיקון: תשע״ב־5]
תוספת שלישית א׳1
(סעיף 35ט1(ו) ו־(ז))
סוגי תעודות התחייבות וסוגי מנפיקים שהוראות סעיף 35ט1 לא חלות לגביהם:
| טור א׳ | טור ב׳ | טור ג׳ | |
|---|---|---|---|
| סוג תעודות ההתחייבות | סוג המנפיק | ההוראות שלא יחולו | |
| 1. | תעודות התחייבות המהוות מכשיר הוני | תאגיד בנקאי, מבטח או חברה בת של מי מהם, ובלבד שהתאגיד הבנקאי או המבטח התחייבו לפרוע את תעודות ההתחייבות בכפוף לכל תנאיהן | סעיף 35ט1 |
| 2. | תעודות התחייבות שאינן מהוות מכשיר הוני | תאגיד בנקאי, מבטח או חברה בת של מי מהם, ובלבד שהתאגיד הבנקאי או המבטח התחייבו לפרוע את תעודות ההתחייבות בכפוף לכל תנאיהן | סעיף קטן (א)(1) של סעיף 35ט1 |
”מבטח“, ”הממונה“ ו”המפקח על הבנקים“ – כהגדרתם בסעיף 52סו(ד);
”מכשיר הוני“ – מכשיר הון מורכב או כתב התחייבות נדחה, שלפי תנאיו ניתן לכלול את כולו או את חלקו בהון של תאגיד בנקאי או של מבטח, לצורכי קביעת יחס ההון המזערי של התאגיד הבנקאי או לצורכי קביעת ההון המוכר של המבטח, בהתאם להוראות המפקח על הבנקים או הממונה, לפי העניין.
[תיקון: תש״ע־3]
תוספת שלישית ב׳
(סעיף 35ל(ב) ו־(ד))
| מדינת ההתאגדות | הבורסה מחוץ לישראל | סוג ניירות הערך | |
|---|---|---|---|
| 1. | צרפת | שוק מוסדר שקיבל אישור מאת ה־Autorité des Marchés Financiers, לפי הדירקטיבה האירופית 2004/39/EC | מניות |
[תיקון: תשס״ה־3, תשע״א־2, ק״ת תשע״ו־2]
תוספת רביעית
(סעיף 39א)
חלק א׳: החלת הוראות על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה מוצעות לציבור בישראל
חלק ב׳: הוראות שיחולו על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומציעה תעודות התחייבות שלה לציבור בישראל
[תיקון: תש״ע־4]
תוספת רביעית א׳
(סעיף 44ל)
1.
עסקה בהסכם או בהסדר שרשומים למסחר בבורסה, שערכם נגזר מערכן של מניות הרשומות למסחר בבורסה או של מדדים רציפים על מניות, או עסקה בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה, והעסקה אינה אחת מאלה:
(1)
עסקת מכר חוזר בניירות ערך, כהגדרתה בסעיף 50א(ג2);
(2)
עסקה בשווי שלא יפחת משלושה מיליון שקלים חדשים.
[תיקון: תשע״ז]
תוספת רביעית ב׳
(ההגדרה ”מדינת חוץ“ שבסעיף 50א8(א))
1.
טיוואן והאזור המינהלי המיוחד הונג קונג – Hong Kong Special Administrative Region
[תיקון: תשס״ז־2, תשס״ח־2, תשע״א־2]
תוספת חמישית
(סעיף 52טו(א))
עשה הצעה לציבור, שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו או על פי טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה כאמור בסעיף 22 והוגשה לרשות, בניגוד להוראות סעיף 15(א), או עשה מכירה לציבור שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו בניגוד להוראות סעיף 15(ב);
לא מסר למנפיק פרטים הדרושים לו כדי למלא את חובותיו לפי סעיף 17(ב)(5), בניגוד להוראות סעיף 17(ג);
[תיקון: תשע״ב־5, ק״ת תשע״ז]
(א)
לא הגיש לרשות או לבורסה דוח, הודעה, מסמך, הסבר, פירוט או ידיעה, או חוות דעת או סקירה של רואה חשבון, באופן או במועד שנקבע לכך, בניגוד להוראות לפי סעיפים 26(ג), 30, 35יד(ו), 35טו(א), 35כג(ב), 35כד, 35לא(א), 36, 44ד, 52כז(ב), 52ס(ד), 54ג(ג), 54ו, 56(ג)(3) או (ד);
(ב)
(נמחק);
לא הודיע לרשות על תוצאות ההצעה שבתשקיף, במועד שנקבע לכך, בניגוד להוראות לפי סעיף 30;
[תיקון: תשע״ב־5]
לא העביר לנאמן העתק מדוח, ממסמך או ממידע, במועד שנקבע לכך, בניגוד להוראות לפי סעיף 35י(א) או (ב);
לא הציג פרט בדוחות כספיים, בדוח תקופתי או בדוח מיידי בהתאם להוראות הרשות והנחיותיה לפי סעיף 36א;
לא הגיש לתאגיד הודעה בדבר ניירות ערך של התאגיד המוחזקים בידו או בדבר פרטים אחרים הנוגעים אליו, במועד שנקבע לכך, בניגוד להוראות לפי סעיף 37;
לא העמיד העתקים של תשקיף שהותר פרסומו, של מסמך רישום או של כל דוח, חוות דעת או אישור הכלולים בהם או הנזכרים בהם או כל דוח או הודעה שהוגשו לפי סעיפים 36 עד 37, במשרדו הראשי של המנפיק או של התאגיד, לעיונו של כל דורש, בניגוד להוראות סעיף 44;
לא כלל בטיוטת תשקיף, בתשקיף, בדוח, בהודעה, במסמך או במפרט הצעת רכש, שהוגשו לרשות לפי חוק זה או בדוח, בסקירה או באישור, שנכללו או שנזכרו בדיווח בהסכמתו המוקדמת של נותן חוות הדעת, פרט שבהוראות לפי חוק זה נקבעה דרישה מיוחדת לציונו;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
שינה כלל בתקנון בלא אישור הרשות בניגוד לסעיף 44יח(ב);
לא מילא אחר הוראה או דרישה שנתנה לו הרשות לפי סעיף 44יח(ג) או 44כ(ב), (ד) או (ה), במועד שנקבע לכך;
לא דיווח או לא מסר מידע במועד שנקבע לכך, או לא כלל בדיווח או במידע פרט שהיה עליו לכלול בו, בניגוד להוראות לפי סעיף 44כח(א) או 44כט(4) או (8);
פרסם או שיווק את הזירה בניגוד להוראות לפי סעיף 44כט(7);
לא קיים הוראה של הרשות שניתנה לפי סעיף 50ג(ב), במועד שנקבע לכך, או לא מסר לרשות מידע או מסמך שנדרש למסרם לפי סעיף 50ג(ד), במועד ובדרך שנקבעו לכך;
לא פרסם במועד שנקבע לכך, הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב(א), בדבר פעולה מהפעולות המפורטות בפרטי המשנה שלהלן, בניגוד להוראות המנויות באותם פרטי משנה:
(א)
הגשת מסמכים בעניין תשקיף שפרסומו הותר, בניגוד להוראות סעיף 23(ג)(2);
(ב)
הקצאה של ניירות ערך שההזמנות שהוגשו לגביהם עולות על סך ניירות הערך המוצעים, בניגוד להוראות סעיף 27(ב)(2);
(ג)
הגשת מסמך רישום לרשות, לרשם ולבורסה, בניגוד להוראות סעיף 35כב(א);
(ד)
החלטת דירקטוריון של חברה רשומה על הצעה להנפקת ניירות ערך שאינה הצעה לציבור (להלן – הצעה פרטית), בניגוד לתקנה 3(א)(2) לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000 (להלן – תקנות הצעה פרטית);
(ה)
תיקון דוח בעניין הצעה פרטית, בניגוד לתקנה 17(ג) לתקנות הצעה פרטית;
(ו)
הודעה על עסקה עם בעל שליטה ותנאיה ועל כינוס אסיפה כללית לצורך אישורה, בניגוד לתקנה 2(א)(2) לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס״א–2001 (להלן – תקנות עסקה עם בעל שליטה);
(ז)
הודעה על הגשת מפרט, בניגוד לתקנה 20(ב) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש״ס–2000 (להלן – תקנות הצעת רכש);
כלל בפרסום הודעה בעיתון לפי חוק זה פרט מטעה, בניגוד להוראות סעיף 55ב(ב);
ביטח, שיפה או שילם עיצום כספי במקום אחר בניגוד להוראות סעיף 56ח;
ביצע הצעת רכש בלי לפרסם מפרט הצעת רכש בכתב לפי תקנה 5 לתקנות הצעת רכש;
לא העמיד לעיון חוות דעת דירקטוריון, או הודעת דירקטוריון על הימנעות ממתן חוות דעת בהצעת רכש מיוחדת, בניגוד לתקנה 21(ב) לתקנות הצעת רכש;
לא דחה את מועד הקיבול האחרון להצעת רכש, בניגוד להוראת הרשות לפי תקנה 23(ג) לתקנות הצעת רכש;
לא הציע לרכוש בהצעת רכש את כל ניירות הערך ההמירים לאותן מניות, הרשומים למסחר בבורסה בישראל, במועד ובתנאים שנקבעו לכך לפי תקנה 26 לתקנות הצעת רכש;
לא העמיד העתקים של דוח או הודעות במשרד הראשי של החתם לעיונו של כל דורש ולא אפשר להעתיקם בהתאם להוראות תקנה 18 לתקנות החיתום;
לא שמר מסמכים בניגוד להוראות תקנה 27 לתקנות החיתום;
[תיקון: ק״ת תשע״ג]
לא פרסם דוח מיידי, בניגוד לתקנות 3 או 5 לתקנות ניירות ערך (ייצוב מחירים), התשע״ג–2012 (להלן – תקנות הייצוב);
[תיקון: ק״ת תשע״ג]
לא שמר מסמכים ולא תיעד פעולות בניגוד לתקנה 4 לתקנות הייצוב;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
איפשר ללקוח לפתוח עסקה חדשה כשהבטוחה שהעמיד קטנה מהנדרש לפי תקנה 4(ג) לתקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי), התשע״ה–2014 (להלן – תקנות זירת סוחר);
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
איפשר ללקוח למשוך כספים מחשבונו בזירה וכתוצאה מכך קטנה הבטוחה שהעמיד מסך כל הבטוחות הנדרשות לפי תקנה 4(ד) לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
התקשר עם לקוח בלא שיידע אותו על נסיבות שיש בהן ניגוד עניינים או בלא שקיבל את הסכמת הלקוח בכתב לנסיבות כאמור, בניגוד לתקנות 8(ב) ו־(ה) לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא יידע את הלקוח באופן מיידי בדבר ביצוע שינוי מסמך מדיניות ניגוד העניינים, בניגוד לתקנות 8(ג) ו־(ה) לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא יידע בכתב לקוח שנמנע מלחדש את הסכמתו לנסיבות שיש בהן ניגוד עניינים, בתוך 30 ימי עסקים מתום השנה, בניגוד לתקנה 8(ד) ו־(ה) לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
החזיק בנכסי לקוח או בכספי לקוח בניגוד לתקנה 14 לתקנות זירת סוחר או קיבל כספים מהלקוח או ביצע עסקה ללקוח לפני שחתם עם הלקוח על הסכם מסגרת בניגוד לתקנה 27 לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
עשה שימוש בנכסי הלקוח ובכספי הלקוח, בלא קבלת אישור מראש של הלקוח, בניגוד לתקנה 19 לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא ביצע התאמה יומית של נכסי הלקוח, חוזי הלקוח וכספי הלקוח, בניגוד לתקנה 20(א) לתקנות זירות סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא פעל לקבלת דוח מיוחד מרואה החשבון המבקר, המתייחס להתאמה שביצע לפי תקנה 20(א), בניגוד לתקנה 20(ב) לתקנות זירות סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא בירר את נסיבות אי־ההתאמה ולא פעל לתיקונה באופן מיידי בניגוד לתקנה 20(ג) לתקנות זירות סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא הפקיד את כספי הלקוח בחשבון נאמנות לטובת הלקוח או שחשבון הנאמנות לא נוהל אצל תאגיד בנקאי, בניגוד לתקנה 21(א) לתקנות זירות סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
הפקיד את כספי הלקוח בחשבון המתנהל במוסד כספי מחוץ לישראל בלי שהתקיימו התנאים הקבועים בתקנה 21(ב) לתקנות זירות סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא ביצע או לא תיעד הערכת סיכונים בקשר לתאגיד בנקאי או למוסד כספי מחוץ לישראל שבו הוא מבקש להפקיד את כספי הלקוח קודם להפקדת כספי הלקוחות, בניגוד לתקנה 22 לתקנות זירות סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא הפקיד את כספי הלקוח מיד עם קבלתם אצל התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי מחוץ לישראל בניגוד לתקנה 23 לתקנות זירות סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא יידע את הלקוח בדבר העלויות, העמלות והסיכונים הכרוכים בהפקדה לפיקדונות שאינם המטבע שבו מנוהל חשבון הלקוח, בניגוד לתקנה 24 לתקנות זירות סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא העביר כספי לקוח, שביקש למשוך את כספיו, לכל המאוחר ביום העסקים הבא, ובמקרה שבו ביקש הלקוח להעביר כספים שמופקדים במדינה אחרת – בתוך שלושה ימים שמתקיים בהם מסחר באותה מדינה, בניגוד לתקנה 25 לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא יידע את הלקוח בדבר החלטתו על העברת כספי הלקוח לתאגיד בנקאי או למוסד כספי מחוץ לישראל, שאינו התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי מחוץ לישראל שעליו הודיע ללקוח במועד ההתקשרות, בניגוד לתקנה 26 לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא כלל בהסכם המסגרת את אחד הפרקים או הפרטים המנויים בתוספת הראשונה, בניגוד לתקנה 27(א) לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא החזיק במשרדו או לא פרסם במקום בולט באתר האינטרנט של החברה, נוסח מעודכן של פרקים א׳ עד ה׳ להסכם המסגרת או לא פרסם נוסח כאמור או חלקים ממנו בדרכים נוספות כפי שהורה יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיכו לכך, בניגוד לתקנה 27(ג) לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא הודיע ללקוח על שינוי בהסכם המסגרת, בניגוד לתקנה 27(ד) לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא העמיד ללקוח, באמצעות אתר האינטרנט של החברה, אפשרות לשמור באמצעים אלקטרונים את המידע המפורט בתקנות 28 עד 30, בניגוד לתקנה 31 לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא שמר מסמכים, בניגוד לתקנה 33 לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא הסדיר בנהלים את אופן שמירת המסמכים, בניגוד לתקנה 34 לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא איפשר ללקוח לעיין במסמך הקשור לפעילות בחשבונותיו או לקבל עותק ממנו בתוך חודש ממועד פנייתו, בניגוד לתקנה 35 לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא שמר מסמכים בתחומי השיפוט של מדינת ישראל, בניגוד לתקנה 36 לתקנות זירות סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא הזהיר בכתב, לקוח שנמצא כמי שאינו מתאים לסחור בזירה, בדבר אי־התאמתו, בניגוד לתקנה 37(ד) לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא תיעד את תהליך בחינת ההתאמה של לקוח או את תוצאותיו בניגוד לתקנה 38 לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא רשם את הפרטים האמורים בתקנות 78 עד 81 ואת מועד ביצוע הרישום מיד לאחר מתן ההוראה, ביצוע העסקה או מתן הציטוט, בדרך הניתנת לשמירה ולאחזור, בניגוד לתקנה 82 לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז]
לא עמד בסכום ההון העצמי הרגולטורי המזערי הנדרש, בניגוד לתקנה 84 לתקנות זירת סוחר.
[תיקון: תשס״ז־2, תשע״א־2]
תוספת שישית
[תיקון: ק״ת תשע״ה]
(סעיפים 52טו(א), 52כ ו־52כא)
1.
[תיקון: תשע״ב־2, ק״ת תשע״ה]
לעניין תאגיד מדווח או תאגיד שאינו מדווח שהציע את ניירות הערך שלו לציבור –
| הון עצמי (בשקלים חדשים) | דרגה | סכום העיצום הכספי (בשקלים חדשים) |
|---|---|---|
| עד 50,000,000 | א׳ | 30,000 |
| מ־50,000,001 עד 835,000,000 | ב׳ | מכפלת ההון העצמי ב־6/10,000 |
| מעל 835,000,000 | ג׳ | 500,000 |
2.
[תיקון: ק״ת תשע״ה]
לעניין תאגיד שהוא חתם –
| היקף התחייבויות חיתומיות בשנה שהסתיימה לפני מועד מסירת דרישת התשלום (בשקלים חדשים) | דרגה | סכום העיצום הכספי (בשקלים חדשים) |
|---|---|---|
| עד 70,000,000 | א׳ | 20,000 |
| מ־70,000,001 עד 200,000,000 | ב׳ | מכפלת היקף התחייבויות חיתומיות בשנה שהסתיימה לפני מועד מסירת התשלום ב־3/10,000 [ככל הנראה צ״ל 8/10,000] |
| מעל 200,000,000 | ג׳ | 160,000 |
3.
[תיקון: ק״ת תשע״ה]
לעניין תאגיד שעיקר עיסוקו הנפקת מוצרים פיננסיים –
| שווי התחייבות נטו (בשקלים חדשים) | דרגה | סכום העיצום הכספי (בשקלים חדשים) |
|---|---|---|
| עד 417,000,000 | א׳ | 250,000 |
| מ־417,000,001 עד 1,667,000,000 | ב׳ | מכפלת שווי ההתחייבויות נטו ב־6/10,000 |
| מעל 1,667,000,000 | ג׳ | 1,000,000 |
4.
5.
לעניין תאגיד אחר ולעניין יחיד – 6,000 שקלים חדשים.
[תיקון: תשע״א־2]
תוספת שביעית
(סעיף 52לא)
חלק א׳
לא הבליט בתשקיף פרט שהרשות דרשה שיובלט בהבלטה מיוחדת, בצורה כפי שנדרשה, בניגוד להוראות סעיף 20(ב);
קיבל הזמנות לפני תחילת התקופה להגשתן או לאחר סיומה, בניגוד להוראות סעיף 24(ד);
לא החזיר למזמינים סכומים ששילמו על חשבון ניירות ערך, בתוך התקופה שנקבעה לכך, בניגוד להוראות סעיף 27(א) או (ב)(3), או ביצע הקצאה של ניירות ערך שלא בדרך או באופן שצוינו בתשקיף, בניגוד להוראות סעיף 27(ב)(1);
רשם למסחר בבורסה ניירות ערך המוצעים על פי מסמך רישום, שלא במועד הקבוע בסעיף 35כג(א);
לא העמיד לעיון בעל מניות או לא שלח לו, לפי בקשתו, עותק ממסמך הנוגע להקצאת ניירות ערך בחברה רשומה שהוצעו שלא לציבור, בניגוד לתקנה 6 לתקנות הצעה פרטית;
לא העמיד לעיון בעל מניות או לא שלח לו, לפי בקשתו, עותק ממסמך הנוגע לעסקה עם בעל שליטה, בניגוד להוראות תקנה 5 לתקנות עסקה עם בעל שליטה.
חלק ב׳
ביצע מכירה במחיר לא אחיד, בניגוד להוראות לפי סעיף 17א;
הציע ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה או מכר ניירות ערך כאמור, שלא בתנאים ובדרך השווים לכל, בניגוד להוראות לפי סעיף 17ג(א)(1), קבע מחיר מרבי לניירות ערך המוצעים בהצעה אחידה בניגוד להוראות לפי סעיף 17ג(א)(2), או הציע ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה בניגוד לתנאים או להגבלות שנקבעו לעניין זה לפי סעיף 17ג(ב);
לא כלל בתשקיף דבר שהיה עליו לכלול בו, בהתאם לדרישת הרשות שניתנה לפי הוראות סעיף 20(א);
המשיך להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף, בניגוד להוראת הרשות שניתנה לפי סעיף 23א(ה);
לא פרסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה, בדרך או במועד שנקבעו לכך בהוראת הרשות שניתנה לפי סעיפים 25(א) או 25א(ב);
הציע תעודות התחייבות לציבור אף שלא מונה נאמן למחזיקים בתעודות ההתחייבות, בניגוד להוראות סעיף 35ב(א);
לא עמד בתנאים הקבועים בסעיף 44יג(ב)(1), (4) ו־(5), בניגוד להוראות סעיף 44יד;
[תיקון: תשע״ח]
פנה בהצעה לסחור בזירת סוחר בניגוד להוראות סעיף 44טו(א) והיה עליו לדעת שהזירה אינה מנוהלת בידי חברה בעלת רישיון זירה, או בידי מי שרשאי לנהל זירת סוחר בלא רישיון;
[תיקון: תשע״ח]
פנה בהצעה לסחור בזירת סוחר המשמשת רק לקוחות מחוץ לישראל, בניגוד להוראות סעיף 44טו(ב) והיה עליו לדעת כי מוצע בזירה כאמור מסחר במכשיר פיננסי מסוג אופציה בינארית או במכשיר פיננסי אחר שנקבע לפי סעיף 44יב1;
נתן אשראי ללקוחותיו בניגוד להוראות סעיף 44טז(ב);
הפר חובת הודעה לפי סעיף 44כב;
העביר אמצעי שליטה בניגוד להוראות סעיף 44כה;
חרג מרמת המינוף המותרת של המכשירים הפיננסיים הנסחרים בזירה, בניגוד להוראות לפי סעיף 44כט(1);
לא שמר על כספי לקוחותיו בהתאם להוראות לפי סעיף 44כט(3);
[תיקון: ק״ת תשע״ז־2]
(נמחק);
כלל בפרסום הודעה בעיתון לפי חוק זה פרט מטעה, או השמיט מפרסום כאמור פרט שהעדרו עלול להטעות משקיע סביר, בניגוד להוראות סעיף 55ב(ב), והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר;
ביטח את אחריותו בהיקף ביטוח ובתנאים שידע או שהיה עליו לדעת כי אינם ברמה מספקת להבטחת מלוא אחריותו לפי פרק ה׳ לחוק, בניגוד להוראות תקנה 5 לתקנות החיתום;
לא השקיע את הסכום האמור בתקנה 6(א) לתקנות החיתום (להלן – הפיקדון), או לא עשה כן באופן הקבוע באותה תקנת משנה, לא הפקיד את הפיקדון למשמרת לפי הוראות תקנה 6(ב) לתקנות החיתום או הפקיד שלא לפי הוראות תקנה 6(ב) לתקנות החיתום, או שעבד או משך את הפיקדון בניגוד להוראות תקנה 6(ב) לתקנות החיתום;
חזר בו מהצעת רכש, בניגוד לתקנה 4 לתקנות הצעת רכש;
הציע הצעת רכש שלא בהתאם להוראות תקנה 5 לתקנות הצעת רכש, קבע מועד קיבול אחרון בניגוד להוראות תקנה 6 לתקנות הצעת רכש או פעל שלא בהתאם לתקנה 7 לתקנות הצעת רכש;
מכר, התחייב למכור, רכש או התחייב לרכוש, בתקופת הקיבול, ניירות ערך נושא הצעת רכש, שלא בהתאם להצעת הרכש, בניגוד לתקנה 24 לתקנות הצעת רכש;
[תיקון: ק״ת תשע״ז־2]
לא כלל בבקשה מידע הנדרש לשם הצגה נאותה של עסקי המבקשת, בהתאם לתקנה 2(ד) לתקנות זירות סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז־2]
לא עדכן את הבקשה לגבי פרט שנכלל או שיש לכלול בבקשה, בהתאם להוראות תקנה 2(ג) לתקנות זירות סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז־2]
לא הגביל את הפסדיו של הלקוח לגובה הבטוחה שהלקוח העמיד, בניגוד לתקנה 5 לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז־2]
ביצע פעולה בנסיבות שיש בהן ניגוד עניינים שלא תוארו במסמך מדיניות ניגוד העניינים, בניגוד לתקנה 8(א) לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז־2]
נתן ייעוץ ללקוח בנוגע לכדאיות של השקעה, החזקה, קנייה או מכירה של מכשיר פיננסי או של נכס בסיס שהוא סוחר בו, בניגוד לתקנה 10(א) לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז־2]
ביצע עסקאות במכשיר פיננסי שהוא סוחר בו ללקוח לפי שיקול דעת, בניגוד לתקנה 10(ג) לתקנות זירת סוחר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז־2]
לא בירר עם הלקוח את התאמת הפעילות בזירה ללקוח או לא בירר האם הלקוח קטין, לפני מתן שירות ללקוח, בניגוד לתקנה 37(א) ו־(ב) לתקנות זירת סוחר.
חלק ג׳
עשה הצעה לציבור, שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו או טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה כאמור בסעיף 22 והוגשה לרשות, בניגוד להוראות סעיף 15(א), או עשה מכירה לציבור שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו בניגוד להוראות סעיף 15(ב), והיה עליו לדעת שהוא מבצע הצעה לציבור או מכירה לציבור שלא על פי תשקיף או טיוטת תשקיף, לפי העניין, כאמור;
לא הגיש לרשות דוח, הודעה, מסמך, הסבר, פירוט או ידיעה, חוות דעת או סקירה של רואה חשבון, באופן או במועד שנקבע לכך, בניגוד להוראות לפי סעיפים 25(ד), 26(ג), 30, 35ד(ב)(2), 35יד(ו), 35טו(א), 35כד, 36, 44ד, 52כז(ב), 52ס(ד), 54ג(ג), 54ו או 56(ג)(3) או (ד), מתוך רשלנות חמורה והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר;
לא הגיש לרשות דוח או הודעה שפרסם או הגיש לפי הדין הזר או שפרסם או הגיש למשקיעים בניירות ערך שלו הרשומים למסחר בבורסה בחו״ל, במועד שנקבע לכך, בניגוד להוראות לפי סעיפים 35כג(ב) או 35לא(א), והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר;
כלל בטיוטת תשקיף, בתשקיף, בדוח, בהודעה, במסמך או במפרט הצעת רכש, שהוגשו לרשות לפי חוק זה, פרט מטעה, בניגוד להוראות סעיף 44א1(א), או כלל בחוות דעת, בדוח, בסקירה או באישור, שנכללו או שנזכרו באחד מאלה, בהסכמתו המוקדמת, פרט מטעה, בניגוד להוראות סעיף 44א1(ב), והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר;
[תיקון: ק״ת תשע״ז־2]
לא הגיש לתאגיד הודעה בדבר ניירות ערך של התאגיד המוחזקים בידו או בדבר פרטים אחרים הנוגעים אליו, במועד שנקבע לכך לפי סעיף 37 לחוק והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר;
[תיקון: תשע״ח]
הציע בזירת סוחר, מסחר במכשיר פיננסי מסוג אופציה בינארית או מסחר במכשיר פיננסי אחר מסוג שקבע שר האוצר, בניגוד להוראות סעיף 44יב1;
[תיקון: ק״ת תשע״ז־2]
כלל בבקשת רישיון זירה או בדוח, בסקירה או באישור שנכללו בה, פרט מטעה או שלא כלל בבקשה כאמור, בדוח, בסקירה או באישור שנכללו בה פרט שהיה עליו לכלול בו בניגוד להוראות לפי סעיף 44יג(ב)(6) לחוק והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות את הרשות;
ניהל זירת סוחר בלא רישיון זירה או בניגוד לתנאיו, בניגוד להוראות סעיף 44יג;
[תיקון: תשע״ח]
ניהל זירת סוחר המשמשת רק לקוחות מחוץ לישראל, בניגוד להוראות סעיף 44יד1;
[תיקון: ק״ת תשע״ז־2]
כלל בדיווח בפרסום מטעמו או במידע אחר שהיה מוסתר, פרט מטעה, בניגוד להוראות סעיף 44יז(ב), והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות לקוח סביר;
[תיקון: תשע״ב־5]
לא דיווח או לא מסר מידע במועד שנקבע לכך, או לא כלל בדיווח או במידע פרט שהיה עליו לכלול בו בניגוד להוראות לפי סעיף 44כח(א) או 44כט(4) או (8), והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות את הרשות או לקוח סביר;
[תיקון: תשע״ז־3]
ניהל מערכת למסחר בניירות ערך כהגדרתה בסעיף 44לא בלא שקיבל רישיון לכך, בניגוד להוראות סעיף 45;
[תיקון: תשע״ז־3]
סירב סירוב בלתי סביר להעניק שירות למשתמש או ללקוח בניגוד להוראות סעיף 50ב(ב)(1);
עשה עסקה בנייר ערך של חברה או בנייר ערך אחר שנייר ערך של חברה הוא נכס בסיס שלו, בניגוד להוראות סעיף 52ג(א), והיה עליו לדעת כי מידע פנים מצוי בידו או בידי החברה; ואולם לא יראו אדם כמבצע הפרה לפי פרט זה אם הוכיח את אחת ההגנות המפורטות בפסקאות (1) או (4) עד (9) שבסעיף 52ז(א);
[תיקון: תשע״ב־2]
מסר מידע פנים או חוות דעת על נייר ערך, לאדם שהיה עליו לדעת כי יעשה שימוש במידע הפנים או ינצל את חוות הדעת לצורך עסקה או ימסור אותה לאחר, בניגוד להוראות סעיף 52ג(א) או 52ד(א), והיה עליו לדעת כי המידע הוא מידע פנים או חוות דעת על נייר ערך; ואולם לא יראו אדם כמבצע הפרה לפי פרט זה אם הוכיח את אחת ההגנות המפורטות בפרט (9);
[תיקון: תשע״ב־2]
עשה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה, בניגוד להוראות סעיף 52ד(א), והיה עליו לדעת כי המידע הוא מידע פנים שהגיע מאיש פנים בחברה; ואולם לא יראו אדם כמבצע הפרה לפי פרט זה אם הוכיח את אחת ההגנות המפורטות בפרט (9);
קנה או מכר נייר ערך שלא במהלך המסחר בבורסה או שלא על פי הוראה בכתב שנתן יום לפחות לפני ביצוע הקנייה או המכירה, בניגוד להוראות סעיף 52ט(ב), החזיק ניירות ערך שלו שלא בחשבון על שמו אצל חבר הבורסה, בניגוד להוראות סעיף 52ט(ג), או נתן הוראה לקנות או למכור נייר ערך שלא בהתאם להוראות סעיף 52ט(ד);
שימש חתם אף שלא שהיה רשום במרשם החתמים, לא התקיים בו תנאי מהתנאים למרשם כאמור או שפעל כחתם אף שהיה רשום במרשם כאמור במעמד לא פעיל, בניגוד להוראות לפי סעיף 56(ג)(4א);
בהיותו חתם, כיהנו בו דירקטורים, נושאי משרה או עובדים שלא בהתאם לתנאים הקבועים בהוראות תקנות 7 או 9 לתקנות החיתום;
התחייב בהתחייבות חיתומית העולה על 15 אחוזים מכלל ההתחייבויות החיתומיות שניתנו או שימש חתם מתמחר בהצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת״א 25, והכל בניגוד להוראות תקנה 10 לתקנות החיתום;
שימש מפיץ בלא שהתקיימו בו דרישות תקנה 23 לתקנות החיתום.
נתקבל בכנסת ביום כ׳ באב תשכ״ח (14 באוגוסט 1968).
- לוי אשכול
ראש הממשלה - זאב שרף
שר האוצר - שניאור זלמן שזר
נשיא המדינה
אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.