תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול)
תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול) מתוך
תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), התשע״ג–2013
ק״ת תשע״ג, 652, 1570; תשע״ו, 946.
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 267ג ו־366 לחוק החברות, התשנ״ט–1999 (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
הקלות לחברה המציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור [תיקון: תשע״ו]
(א)
מדיניות תגמול לפי הוראות פרק רביעי א׳ בחלק השישי לחוק (להלן – מדיניות תגמול) שתוארה בתשקיף או במסמך הצעה לציבור של חברה המציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור תיחשב כמדיניות שנקבעה לפי סעיף 267א לחוק.
(ב)
לא כלל התשקיף או מסמך ההצעה לציבור מדיניות תגמול כאמור בתקנת משנה (א), תקבע החברה מדיניות תגמול עד תום תשעה חודשים מן המועד שבו הפכה לחברה ציבורית או לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפי העניין, ועד לקביעת מדיניות התגמול תאושר עסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברה באופן שבו מאושרות עסקאות לפי הפרק החמישי בחלק השישי לחוק שלא בהתאם למדיניות תגמול.
(ג)
מדיניות תגמול שנקבעה לפי תקנת משנה (א) או (ב) טעונה אישור רק בחלוף 5 שנים מהמועד שבו הפכה חברה פרטית לחברה ציבורית או לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפי העניין.
הקלה לחברה ממשלתית וחברת בת ממשלתית
(א)
מדיניות התגמול של חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית אינה טעונה אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 267א לחוק, אם התקיימו שני אלה:
(1)
היא נקבעה בידי ועדת התגמול והדירקטוריון לפי הנחיות שנקבעו מכוח חוק החברות הממשלתיות, התשל״ה–1975 (להלן – חוק החברות הממשלתיות), או אישור שנותנת רשות החברות הממשלתיות מכוח החוק האמור או לפי תנאי העסקה קיבוציים שאושרו לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב, התשמ״ה–1985 (להלן – חוק יסודות התקציב);
(2)
בישיבת הדירקטוריון שאושרה בה המדיניות, נכח נציג רשות החברות הממשלתיות לפי סעיף 27(ב) לחוק החברות הממשלתיות.
(ב)
ועדת התגמול והדירקטוריון של חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית רשאים שלא לפרט במדיניות התגמול עניינים המפורטים בחלק א׳ בתוספת הראשונה א׳ לחוק ולא לקבוע בה הוראות כמפורט בחלק ב׳ לתוספת האמורה, ביחס לרכיבים במדיניות התגמול אשר נקבעו בהנחיות מכוח חוק החברות הממשלתיות או אושרו בידי רשות החברות הממשלתיות מכוח החוק האמור, או שנקבעו בתנאי העסקה קיבוציים שאושרו לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב, והכל באופן שאינו מותיר בידי החברה שיקול דעת לגבי היקף או סכום התגמול באותם עניינים.
(ג)
אין באמור בתקנה זו כדי לגרוע מהוראות סעיף 29 לחוק יסודות התקציב.
מדיניות תגמול הפטורה מאישור האסיפה הכללית ומסעיף 267ב לחוק [תיקון: תשע״ג]
מדיניות תגמול שמתקיימים בה כל אלה אינה טעונה אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 267א(א) לחוק, ולא יחולו לגביה הוראות סעיף 267ב לחוק:
(1)
בתנאי הכהונה וההעסקה של כל נושא משרה שאינו דירקטור, ושל יושב ראש דירקטוריון המכהן בחברה בהיקף משרה מלאה או חלקית, מתקיימים כל אחד מאלה:
(א)
העלות הכוללת לחברה של תנאי הכהונה וההעסקה לא עולים על עלות תנאי העסקתו של מנהל כללי במשרד ממשלתי, הידועה במועד תחילת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה, בשינויים ובהתאמות הנדרשים, או חלק יחסי מסכום זה אם המשרה היא חלקית, לפי היקף המשרה;
(ב)
תנאי ההעסקה אינם כוללים רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן;
(2)
הגמול והחזר ההוצאות המשולמים לדירקטור, למעט יושב ראש דירקטוריון כאמור בפסקה (1), אינם עולים על הסכום המרבי לפי תקנות 4 עד 6 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000;
(3)
התגמול לדירקטור שמכהן גם כנושא משרה אחרת בחברה הוא לפי פסקה (1) בלבד;
(4)
לחברה פעילות ריאלית או פיננסית, במישרין או בעקיפין.
הקלה לחברה שתחדל להיות חברת איגרות חוב עד סוף שנת 2013
(א)
חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, הצפויה עד יום כ״ח בטבת התשע״ד (31 בדצמבר 2013) לחדול מלהיות חברת איגרות חוב, רשאית שלא לקבוע מדיניות תגמול, ובלבד שכל עוד היא חברת איגרות חוב לא מתקיים לגביה האמור בפסקאות (1) עד (7) של ההגדרה ”הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים“ שבתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970.
(ב)
עסקה, למעט אישור הארכה בלא שינוי של עסקה, באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברה אשר לא קבעה מדיניות תגמול לפי הוראות תקנת משנה (א), תאושר באופן שמאושרות בו עסקאות לפי הפרק החמישי לחלק השישי לחוק שלא לפי מדיניות תגמול.
הקלה לעניין המועד האחרון לאישור לראשונה של מדיניות תגמול [תיקון: תשע״ג]
על אף הוראות סעיף 267א לחוק, חברה שמניותיה לא נכללו במדד ת״א 100 של הבורסה לניירות ערך בתל אביב ביום ח׳ בתמוז התשע״ג (16 ביוני 2013), רשאית לקבוע לראשונה מדיניות תגמול עד יום י״א בשבט התשע״ד (12 בינואר 2014).
תחילה
תחילתן של תקנות אלה ביום כ״ח בכסלו התשע״ג (12 בדצמבר 2012).
ג׳ בשבט התשע״ג (14 בינואר 2013)
- יעקב נאמן
שר המשפטים
אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.