תקנות ניירות ערך (הצעת רכש)

תקנות ניירות ערך (הצעת רכש) מתוך

תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש״ס–2000

---

ק״ת תש״ס, 314; תשס״ג, 677; תשס״ה, 208; תשס״ו, 578; תשס״ח, 993; תשע״ו, 990.

---

בתוקף סמכותי לפי סעיף 56(ד)(1) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

---

תוכן עניינים

פרק א׳: הוראות כלליות

פרק ב׳: תוכן המיפרט

פרק ג׳: הצעת רכש חליפין והצעת רכש עצמית

פרק ד׳: שונות

פרק א׳: הוראות כלליות

1.

הגדרות [תיקון: תשס״ה]

בתקנות אלה –

”בורסה בישראל“, ”בורסה מחוץ לישראל“ ו”הרשם“ – כהגדרתם בחוק החברות;

”דוח מיידי“ – כמשמעו בסעיף 36 לחוק;

”הודעת קיבול“ – לרבות הודעה על הסכמה בהצעת רכש מיוחדת;

”הצעת רכש“ – כל אחת מאלה: הצעת רכש מיוחדת, הצעת רכש מלאה, הצעת רכש רגילה;

”הצעת רכש חליפין“ – הצעת רכש אשר התמורה המוצעת בה, כולה או מקצתה, היא בניירות ערך, בתעודות התחייבות או שטרי הון אשר להצעתם נדרש תשקיף;

”הצעת רכש מיוחדת“ – כמשמעותה בסעיף 328 לחוק החברות;

”הצעת רכש מלאה“ – כמשמעותה בסעיף 336 לחוק החברות;

”הצעת רכש רגילה“ – כהגדרתה בתקנה 3;

”חבר בורסה“ – חבר בורסה בישראל;

”חברה רשומה“ – חברה שניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה בישראל;

”חברת מטרה“ – חברה רשומה שהצעת רכש מופנית למחזיקים בניירות ערך שלה;

”חוק החברות“ – חוק החברות, התשנ״ט–1999;

”יום מסחר“ – כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה בישראל;

”יום עסקים“ – יום שבו פתוחים רוב התאגידים הבנקאיים;

”מדד“ – מדד שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה או כל גוף אחר אשר יבוא במקומה וכן מדד שמפרסמת בורסה בישראל;

”מועד הקיבול האחרון“ – היום והשעה האחרונים שבהם ניתן להגיש הודעת קיבול;

”מחיר נייר ערך“ – שער הנעילה של נייר ערך, כפי שפרסמה הבורסה בישראל;

”מניות הטבה“ – כמשמעותם בסעיף 43 לחוק;

”מציע“ – המציע בהצעת רכש;

”נושא משרה בכירה“ – דירקטור, מנהל כללי, משנה למנהל כללי, חשב, מבקר פנימי וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן יחיד המועסק במציע בתפקיד אחר והמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה;

”ניירות ערך“ – מניות וכן ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות לרבות זכויות לאלה, ולמעט ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה או על פי חוק מיוחד;

”ניצע“ – בעל נייר ערך שמוצע לרכשו בהצעת רכש;

”עבירה“ – עבירה לפי החוק או לפי המפורט להלן, למעט עבירה שדינה קנס בלבד ולרבות עבירות דומות שבגינן הורשע אדם בבית משפט מחוץ לישראל:

(1)

עבירה על פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983;

(2)

עבירה על סעיפים 415, 416, ו־418 עד 432, לחוק העונשין, התשל״ז–1977;

(3)

עבירה כלכלית אחרת, לרבות עבירה על דיני המס, אשר מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה מחייבת ציון ההרשעה במיפרט;

(4)

כל עבירה אחרת שבגינה הוטל עונש מאסר בפועל של חמש שנים ומעלה;

”תאריך המיפרט“ – היום שבו הוגש מיפרט לרשות כאמור בתקנה 20;

”תקופת הקיבול“ – התקופה שבין תאריך המיפרט למועד הקיבול האחרון.

2.

תחולה

תקנות אלה יחולו על הצעת רכש בחברה רשומה.

3.

הצעת רכש רגילה

(א)

הצעת רכש רגילה היא פעולה של מציע או מי מטעמו, שאינה בגדר הצעת רכש מיוחדת או הצעת רכש מלאה, המכוונת להניע ציבור בעלי ניירות ערך של חברה רשומה למכור למציע נייר ערך, למעט רכישת ניירות ערך במהלך המסחר בבורסה.

(ב)

על אף האמור בתקנת משנה (א), לא יראו בהצעה לרכישה של עד 5% מהכמות הרשומה למסחר של נייר ערך נושא ההצעה במהלך שישה חודשים לפחות, הצעת רכש רגילה.

4.

הצעה בלתי הדירה [תיקון: תשס״ה]

(א)

הצעת רכש לא תהיה הדירה ולא תותנה בתנאים זולת בהתאם לתקנות אלה.

(ב)

על אף האמור בתקנת משנה (א), המציע רשאי –

(1)

להתנות את התחייבותו לרכוש ניירות ערך על פי הצעת הרכש בכך שאישור, רשיון, היתר או הסכמה מאת רשות מוסמכת או אישור אחר על פי דין, הנדרש לצורך רכישת ניירות הערך על פי הצעת הרכש, יתקבל עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון; לא התקבל אישור כאמור, לא תיכנס הצעת הרכש לתוקף והמציע ימסור על כך מיד הודעה כאמור בתקנה 25(א)(1) ויפרסמה כאמור בתקנה 25(א)(2);

(2)

להתנות את התחייבותו לרכוש ניירות ערך על פי הצעת הרכש בשיעור מזערי של היענות להצעה;

(3)

לחזור בו מהצעת הרכש בתקופת הקיבול, אם, אירעו נסיבות שהמציע לא ידע ולא היה עליו לדעת עליהן, או שלא ראה ולא היה עליו לראותן מראש, ותנאי הצעת הרכש באותן נסיבות נעשו שונים מהותית מתנאים שמציע סביר היה מציע אילו ידע את אותן נסיבות בתאריך המיפרט, והכל בכפוף לכך שהודעה על חזרה מהצעת הרכש תימסר לחבר הבורסה, רכז ההצעה, לפני מועד הקיבול האחרון; חזר בו המציע כאמור, ימסור על כך מיד הודעה כאמור בתקנה 25(א)(1) ויפרסמה כאמור בתקנה 25(א)(2); ההודעה תכלול פירוט הנסיבות המיוחדות שבשלהן חזר בו המציע מהצעת הרכש.

5.

דרכי הצעת רכש [תיקון: תשס״ג, תשס״ה]

(א)

הצעת רכש –

(1)

תופנה לכלל בעלי ניירות הערך מהסוג שאותו מוצע לרכוש;

(2)

תהיה על פי מיפרט בכתב.

(ב)

הצעת רכש והקיבול לה יהיו בתנאים שווים לכל הניצעים המחזיקים בנייר ערך מאותו סוג.

(ג)

קיבול הצעת רכש יתבצע באמצעות חבר בורסה.

(ד)

המציע יבטיח את תשלום התמורה הנקובה בהצעת הרכש בערובה שימציא לחבר הבורסה שבאמצעותו מבוצעת הצעת הרכש, להנחת דעתו של חבר הבורסה.

(ה)

חבר הבורסה יבטיח את ביצוע התחייבותו של המציע.

(ו)

לא יאוחר מיום העסקים הראשון לאחר מועד הקיבול האחרון יגיש המציע לרשות, לבורסה ולחברת המטרה דוח על תוצאות הצעת הרכש; בהצעת רכש מלאה, יציין המציע, גם, אם נתקיים התנאי האמור בסעיף 337(א) לחוק החברות, ואת האופן והמועד לביצוע הרכישה מאותם ניצעים שלא נענו להצעה.

(ז)

התקבלה הצעת רכש, תיעשה העברת ניירות הערך שבשלהם ניתנו הודעות קיבול, במועד שנקבע במיפרט ושיהיה סמוך לאחר מועד הקיבול האחרון, ובהצעת רכש מיוחדת – סמוך לאחר תום תקופת ההיענות המאוחרת כהגדרתה בתקנת משנה (ט)(1), והכל כנגד תשלום התמורה לניצעים.

(ח)

התקבלה הצעת רכש מלאה והתקיים התנאי האמור בסעיף 337(א) לחוק החברות –

(1)

יעביר המציע לכל הניצעים, לרבות אלה שלא נענו להצעה, את התמורה כקבוע בהצעת הרכש;

(2)

כפוף להעברת התמורה כאמור בפסקה (1), יעביר חבר הבורסה לבעלות המציע את כל ניירות הערך שביקש המציע לרכוש בהצעה.

(ט)

התקבלה הצעת רכש מיוחדת –

(1)

יודיע המציע לניצעים, לא יאוחר משעה 10:00 ביום העסקים שלאחר מועד הקיבול האחרון, על תוצאות ההצעה, וכי בתוך ארבעה ימים ממועד הקיבול האחרון (להלן – תקופת ההיענות המאוחרת), ניצעים שלא הביעו את עמדתם לגבי ההצעה או שהתנגדו לה, רשאים להיענות להצעה באופן ובתנאים שבהם נעשתה ההיענות להצעת הרכש; ההודעה תימסר כקבוע בתקנה 25;

(2)

לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר תום תקופת ההיענות המאוחרת, יגיש המציע לרשות, לבורסה ולחברת המטרה, דוח על תוצאות הצעת הרכש לאחר שהובאו בחשבון הודעות קיבול שניתנו בתקופת ההיענות המאוחרת (להלן – דוח סופי על תוצאות ההצעה);

(3)

רכישת ניירות הערך תיעשה כאמור בתקנה 7(ג), על פי נתוני הדוח הסופי על תוצאות ההצעה;

(4)

בתקופת ההיענות המאוחרת ועד להעברתם, יוחזקו ניירות הערך שניתנו בשלהם הודעות קיבול והתמורה המגיעה בעדם, בידי חבר הבורסה.

6.

מועד הקיבול האחרון [תיקון: תשס״ה]

(א)

מועד הקיבול האחרון ייקבע ביום מסחר, לא מוקדם מארבעה עשר ימים מתאריך המיפרט ובהצעת רכש מיוחדת – לא מוקדם מעשרים ואחד ימים ממנו, ולא יאוחר משישים ימים ממנו.

(ב)

בתקופת הקיבול, רשאי מציע לדחות את מועד הקיבול האחרון, בהודעה שתימסר כאמור בתקנה 25(א), ובלבד שההודעה נמסרה עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון, ומועד הקיבול האחרון הנדחה ייקבע ליום מסחר, לא יאוחר משישים ימים מתאריך המיפרט.

(ג)

על אף האמור בתקנת משנה (ב), הגיש בתקופת הקיבול מציע אחר הצעת רכש לגבי ניירות ערך של חברת המטרה, רשאי המציע לדחות את מועד הקיבול האחרון עד מועד הקיבול האחרון בהצעת הרכש האחרת; דחיית מועד הקיבול תיעשה בהודעה שתימסר כאמור בתקנה 25(א).

(ד)

על אף האמור בתקנות משנה (ב) ו־(ג), מציע לא יהיה רשאי לדחות את מועד הקיבול האחרון, אלא אם כן אישר חבר הבורסה כי התחייבותו בהתאם לתקנה 5(ה) תקפה גם בתנאים החדשים או אם המציע קיבל התחייבות מחבר בורסה אחר.

(ה)

על אף האמור בתקנת משנה (א), בהצעת רכש מיוחדת של מציע (להלן – הצעה נוספת) אשר הצעה קודמת שלו, שפורסמה במהלך שלושת החודשים האחרונים, לא נתקבלה, ובהצעה הנוספת אין שינוי מהותי בתנאי ההצעה זולת מחיר ההצעה, יהא מועד הקיבול האחרון לא מוקדם מעשרה ימים מתאריך המיפרט, ולא יאוחר משישים ימים ממנו.

(ו)

על אף האמור בתקנה זו, בהצעת רכש מיוחדת לא יהיה רשאי מציע לקבוע מועד קיבול אחרון אשר יחול במהלך תקופה שראשיתה יום עסקים לפני מועד קיבול אחרון שקבע מציע אחר ביחס לאותה חברת מטרה, וסופה יום עסקים לאחר מועד קיבול כאמור.

7.

היענות להצעת הרכש

(א)

היענות להצעת רכש מלאה או רגילה תיעשה בהודעת קיבול ערוכה לפי טופס שיצורף למיפרט; היענות להצעת רכש מיוחדת, תיעשה בהודעה בדבר הסכמה או התנגדות להצעת הרכש, ערוכה לפי טופס שיצורף למיפרט.

(ב)

ניצע יהיה רשאי לחזור בו מהודעה לפי תקנת משנה (א), עד למועד הקיבול האחרון.

(ג)

עלתה כמות ניירות הערך שלגביה ניתנו הודעות קיבול על כמות ניירות הערך שהמציע התחייב לרכוש, ירכוש המציע מכל ניצע שנתן הודעת קיבול, את סך כל ניירות הערך שלגביו נתן אותו ניצע הודעה כאמור, מוכפל ביחס שבין כמות ניירות הערך שהמציע התחייב לרכוש לבין סך כל ניירות הערך שניתנו לגביהם הודעות קיבול.

פרק ב׳: תוכן המיפרט

8.

[תיקון: תשס״ה, תשע״ו]

(בוטלה).

9.

פרטי המיפרט [תיקון: תשס״ה]

המיפרט יכלול כל פרט המצוי בידיעת המציע, העשוי להיות חשוב למחזיק סביר השוקל היענות להצעה על פיו ולא יהיה במיפרט פרט מטעה; בלי לגרוע מכלליות האמור, יכלול המיפרט פרטים אלה:

(1)

בהצעת רכש מלאה שתוקפה מותנה בכך שלאחריה יחזיק המציע בכלל המניות שלגביהן הוצעה הצעת הרכש, כאמור בסעיף 337(א) לחוק החברות – הפרטים האמורים בתקנות 10, 11, 12, 13(א)(1) ו־(ג), 14, 17 ו־18;

(2)

בהצעת רכש מלאה שתוקפה אינו מותנה כאמור בפסקה (1) – הפרטים האמורים בתקנות 10, 11, 12, 13(א) ו־(ג), 14, 15, 16(ב) ו־(ג), 17 ו־18;

(3)

בהצעת רכש מיוחדת – הפרטים האמורים בתקנות 10 עד 15, 16(א) ו־(ג), 17 ו־18;

(4)

בהצעת רכש רגילה – הפרטים האמורים בתקנות 10, 11, 12, 13(א) ו־(ג), 14, 15(א) ו־(ב)(1), (3) ו־(4), 16(ג), 17(1), (2), (4) ו־(5) ו־18.

10.

פרטים על אודות ניירות הערך שמוצע לרכשם [תיקון: תשס״ה]

(א)

במיפרט יפורטו הסוג וכן הכמות של ניירות הערך שאותם התחייב המציע לרכוש והשיעור באחוזים של הכמות, מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של חברת המטרה.

(ב)

בהצעה לרכישת מניות יפורטו:

(1)

מחיר המניה הגבוה ביותר ומחיר המניה הנמוך ביותר בכל אחד משנים עשר החודשים שקדמו לתאריך המיפרט, בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך של חברת המטרה;

(2)

ממוצע מחירי המניה בששת החודשים שקדמו לתאריך המיפרט, בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך של חברת המטרה; כמו כן יפורט היחס באחוזים בין ממוצע מחירי המניה כאמור לבין התמורה המוצעת למניה;

(3)

מחיר המניה סמוך לפני תאריך המיפרט והיחס באחוזים בין מחיר זה לבין התמורה המוצעת למניה;

(4)

ההון העצמי וההון העצמי למניה של חברת המטרה בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה.

(ג)

בהצעה לרכישת כתבי אופציה, ואופציות רכישה (להלן – אופציות) יפורטו:

(1)

התנאים העיקריים של האופציות ומחיר המימוש המתואם סמוך לפני תאריך המיפרט;

(2)

מחיר האופציות ומחיר המניה סמוך לפני תאריך המיפרט והיחס באחוזים בין מחיר האופציות לבין התמורה המוצעת לאופציה.

(ד)

בהצעה לרכישת תעודות התחייבות המירות למניות החברה יפורטו:

(1)

התנאים העיקריים של תעודות ההתחייבות;

(2)

מחיר תעודת ההתחייבות הגבוה ביותר ומחיר תעודת ההתחייבות הנמוך ביותר בכל אחד מששת החודשים אשר קדמו לתאריך המיפרט;

(3)

ממוצע המחירים בשלושת החודשים שקדמו לתאריך המיפרט והיחס באחוזים בין ממוצע זה לבין התמורה המוצעת לתעודת התחייבות;

(4)

שווי מתואם של תעודות ההתחייבות סמוך לפני תאריך המיפרט;

(5)

מחיר תעודת ההתחייבות ומחיר המניה סמוך לפני תאריך המיפרט, והיחס באחוזים בין מחיר תעודת ההתחייבות כאמור לבין התמורה המוצעת לתעודת התחייבות.

11.

פרטים על אודות התמורה

(א)

במיפרט יפורטו התמורה המוצעת ומועד ואופן תשלומה.

(ב)

היתה התמורה המוצעת, בנכס אשר אינו מזומן ואינו נייר ערך או תעודת התחייבות אשר בגין הצעתם נדרש תשקיף, יתואר הנכס, לרבות הזכויות וההתחייבויות הנלוות לו או הכרוכות בהעברתו וכן יתוארו, למיטב ידיעת המציע, פרטי עסקאות שנעשו בנכס בשלוש השנים שקדמו לתאריך המיפרט.

12.

תנאים שבהם מותנית התחייבות המציע בהצעת הרכש

במיפרט יצוינו תנאים שבהם מותנית התחייבות המציע לרכוש ניירות ערך בהצעת הרכש כאמור בתקנה 4(ב).

13.

פרטים על אודות המציע [תיקון: תשס״ה]

(א)

במיפרט יצוינו פרטי המציע כלהלן:

(1)

שם המציע ומענו: היה המציע תאגיד, יפורטו צורת התאגדותו, החוק שלפיו הוא הואגד, תאריך ההתאגדות, ומען משרדו הראשי;

(2)

לגבי מציע שאינו תאגיד – תחומי העיסוק שבהם פעל המציע בחמש השנים שקדמו לתאריך המיפרט;

(ב)

הורשעו המציע או בעל השליטה בו בעבירה, וטרם חלפה לגבי ההרשעה תקופת ההתיישנות לפי חוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ״א–1981, יובאו פרטי ההרשעה, לרבות מועדה והעונש שהוטל.

(ג)

במיפרט יובאו, לפי מיטב ידיעת המציע, שמות בעלי הענין במציע ואחזקותיהם בו בתאריך המיפרט ובהנחה של דילול מלא ופירוט קשרים עסקיים או משפחתיים, שאינם זניחים, בין המציע ובעלי ענין בו לבין בעלי ניירות ערך בחברת המטרה.

(ד)

לגבי כל אחד מן הדירקטורים, הדירקטורים החליפיים ונושאי המשרה הבכירה במציע, יובאו פרטים אלה:

(1)

שמו;

(2)

גילו;

(3)

התפקיד שהוא ממלא במציע, בחברה בת של המציע או בבעל ענין בו;

(4)

אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין במציע;

(5)

ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות.

14.

פרטים על אודות הקיבול

במיפרט יצוינו מועד הקיבול האחרון וכן האופן והמקומות שבהם ניתן להגיש הודעות קיבול.

15.

פרטים על אודות הסכמים של המציע ומקורות מימון הצעת הרכש [תיקון: תשס״ה]

(א)

בתקנות 15 ו־16, ”מציע“ – לרבות בעל השליטה בו או תאגיד בשליטת כל אחד מהם.

(ב)

במיפרט יפורטו כל הסכם, הסדר או הבנה שיש למציע עם אחר, הנוגעים לניירות הערך בחברת המטרה, לרבות זהות הצד האחר ואחזקותיו במניות חברת המטרה; בלי לגרוע מכלליות האמור, יפורטו פרטי כל הסכם, הסדר או הבנה שיש למציע עם אחר, הנוגעים לענינים אלה:

(1)

העברת המניות הנרכשות או זכויות בהן, כולן או מקצתן; לענין פסקה זו תהיה זו ראיה לכאורה על קיומו של הסכם, הסדר או הבנה כאמור, אם הועברו ניירות הערך לאחר בתוך 90 ימים ממועד הקיבול האחרון;

(2)

הלוואה שקיבל המציע לשם מימון ההצעה ובכלל זה זהות המלווה, תקופת ההלוואה ותנאיה, הריבית האפקטיבית, בטוחות שנתן המציע למלווה בנכסי חברת המטרה או בניירות ערך שלה, אמות מידה פיננסיות שעל המציע לעמוד בהן בהתאם לתנאי ההלוואה, וכן תכניות המציע למימון החזר ההלוואה, ואם אין כאלה יצהיר על כך;

(3)

אופציות לרכישה או למכירה שנתן המציע ביחס לניירות ערך של חברת המטרה;

(4)

התחייבות של המציע לשעבד את המניות הנרכשות, כולן או מקצתן.

(ג)

במיפרט יפורטו מקורות המימון הייחודיים שבאמצעותם מתכוון המציע לממן את רכישת מניות חברת המטרה; בלי לגרוע מכלליות האמור, יפורטו מגעים למכירת נכסים של המציע, תוך פירוט אותם מגעים, לרבות התייחסות למועדי המימוש הצפויים והתמורה הצפויה, וכן כוונה לבצע גיוס הון על ידי המציע, תוך פירוט המועד המתוכנן וסכום הגיוס הצפוי.

16.

פרטים על אודות התחייבויות המציע וכוונותיו [תיקון: תשס״ה]

(א)

התחייב המציע –

(1)

לרכוש מניות נוספות בחברת המטרה באמצעות הצעת רכש נוספת, שתתבצע בתוך שנה מתאריך המיפרט, יציין במיפרט את הסוג והכמות של המניות שבכוונתו לרכוש בהצעת הרכש הנוספת ואת התמורה שבכוונתו להציע; המציע רשאי לקבוע כי התמורה בהצעת הרכש הנוספת תהיה צמודה למדד או לשער מטבע.

(2)

לבצע מיזוג של חברת המטרה בתוך שנה מתאריך המיפרט, יפרט את תנאי המיזוג לרבות יחס ההחלפה.

(ב)

מתכוון המציע –

(1)

לרכוש ניירות ערך נוספים בחברת המטרה באמצעות הצעת רכש נוספת, שתתבצע בתוך שישה חודשים מתאריך המיפרט, יודיע על כוונתו וכן יציין את הסוג והכמות של ניירות הערך שבכוונתו לרכוש בהצעת הרכש הנוספת ואת התמורה שבכוונתו להציע; המציע רשאי לקבוע כי התמורה בהצעת הרכש הנוספת תהיה צמודה למדד או לשער מטבע לפיֽהענין; לענין זה, תהיה זו ראיה לכאורה כי היתה למציע כוונה לבצע הצעת רכש נוספת, אם הוצעה הצעה כאמור, בתוך שישה חודשים מתאריך המיפרט; ואולם ניתן יהיה לבצע הצעת רכש נוספת בתוך שישה חודשים מתאריך המיפרט גם אם המציע לא הודיע על כוונתו, ובלבד שהתקיימו שני אלה:

(א)

מחיר הצעת הרכש הנוספת שווה או גבוה מהמחיר בהצעת הרכש הראשונה;

(ב)

המציע התחייב לשלם לניצעים שנענו להצעת הרכש הראשונה את ההפרש בין מחיר ההצעה הנוספת לבין מחיר ההצעה הראשונה.

(2)

למזג את חברת המטרה בתוך שישה חודשים מתאריך המיפרט, יודיע על כוונתו ויפרט את תנאי המיזוג לרבות יחס ההחלפה; לענין זה, תהיה זו ראיה לכאורה כי היתה למציע כוונה למזג, אם נתקבלה החלטה על מיזוג כאמור, בתוך שישה חודשים מתאריך המיפרט.

(ג)

היו למציע תכניות ביחס לחברת המטרה בכל תחום שעשוי להיות חשוב למחזיק סביר, ובכלל זה כוונות למחיקת ניירות ערך של חברת המטרה מהמסחר, התקשרות לפי סעיף 275 לחוק החברות, מדיניות עסקית, הרכב הדירקטוריון וההנהלה המוצעים, מבנה ההון והרכב הנכסים, תכניות פירוק או מימוש נכסים ומדיניות חלוקת רווחים, יובאו במיפרט תכניות אלה.

16א.

הערכות שווי [תיקון: תשס״ו]

צורף המציע למפרט הערכת שווי, תיערך הערכת השווי לפי תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970, בשינויים המחוייבים.

17.

פרטים נוספים

במיפרט יפורטו נוסף על האמור לעיל –

(1)

הודעות שהודיעו בעלי ניירות ערך בחברת המטרה למציע, על כוונתם להיענות או שלא להיענות להצעת הרכש – אם ניתנו הודעות כאמור;

(2)

ההתחייבות של חבר הבורסה לפי תקנה 5(ה);

(3)

בהצעת רכש מיוחדת או הצעת רכש מלאה – הוראות סעיפים 331, 337 ו־338 לחוק החברות, לפי הענין;

(4)

היתה תוצאה מסתברת של הצעת הרכש, מחיקה מהמסחר של ניירות הערך שמוצע לרכשם – הוראות תקנון הבורסה והנחיותיה לענין זה, והשלכות המחיקה מהמסחר על ניירות הערך של החברה, אם ישנן;

(5)

פרטים על נציגו של המציע לענין הטיפול במיפרט, לרבות מען משרדו ומספרי הטלפון והפקסימילה שלו.

18.

חתימה על המיפרט

על המיפרט יחתום המציע ויציין את תאריך החתימה; היה המציע תאגיד, ייחתם המיפרט בידי המורשים לחתום בשם התאגיד ולצד כל חתימה יצוין שם החותם ותפקידו בתאגיד.

[תיקון: תשס״ה]

פרק ג׳: הצעת רכש חליפין והצעת רכש עצמית

19.

הצעת רכש חליפין

(א)

הצעת רכש חליפין תיעשה על פי מיפרט אשר יכלול תשקיף שהרשות התירה את פרסומו לצורך הצעת ניירות הערך לציבור במסגרת הצעת הרכש (להלן – תשקיף הצעת רכש).

(ב)

דין תשקיף הצעת רכש כדין כל תשקיף ויחולו עליו, נוסף על הוראות תקנות אלה, גם הוראות החוק והתקנות לפיו, הנוגעות לתשקיף, בשינויים המחויבים.

19א.

הצעת רכש עצמית [תיקון: תשס״ה]

היה המציע בהצעת הרכש חברת המטרה או תאגיד בשליטתה יפורטו במיפרט גם אלה:

(1)

מקורות המימון לביצוע הצעת הרכש ותנאיהם לרבות הצמדה, ריבית ותנאי תשלום; אם המימון אינו ספציפי, יפורטו תנאי מקורות המימון היקרים ביותר של החברה;

(2)

יתרת העודפים הראויים לחלוקה הקיימת בחברה, היקף החלוקה המתבצעת במסגרת הצעת הרכש ומועד אישורה בידי הדירקטוריון;

(3)

נימוקי הדירקטוריון לביצוע הצעת הרכש.

פרק ד׳: שונות

20.

הגשה ופרסום [תיקון: תשס״ג, תשס״ח]

(א)

המציע יגיש את המיפרט לרשות, לבורסה ולחברת המטרה.

(ב)

לא יאוחר מיום העסקים הראשון לאחר תאריך המיפרט, יפרסם המציע הודעה על הגשת המיפרט, בעיתונים כאמור בתקנות ניירות ערך (פרסום מודעות בעיתונים), התשס״ח–2008 (להלן – תקנות הפרסום).

21.

חוות דעת הדירקטוריון בהצעת רכש מיוחדת [תיקון: תשס״ה]

(א)

חוות דעת הדירקטוריון בהצעת רכש מיוחדת או הודעתו על הימנעות ממתן חוות דעת לרבות חוות דעת דירקטוריון הניתנת לאחר פרסום תיקון למיפרט, אם נכללו בו שינויים העלולים להשפיע על כדאיות ההיענות להצעה, תינתן חמישה ימי עסקים לפחות לפני מועד הקיבול האחרון; חוות הדעת תפורסם על ידי חברת המטרה כדוח מיידי, מיד עם קבלת ההחלטה על ידי הדירקטוריון.

(ב)

העתקים מחוות דעת הדירקטוריון או מהודעתו על הימנעות ממתן חוות דעת, יעמדו במשרד הראשי של חברת המטרה, לעיונו של כל מחזיק בניירות ערך של חברת המטרה, אשר יהיה רשאי להעתיקה, והודעה על כך תיכלל בדוח המיידי.

(ג)

בתקנה זו, ”חוות דעת הדירקטוריון“ – כמשמעותה בסעיף 329 לחוק החברות.

22.

תיקון מיפרט ביוזמת המציע [תיקון: תשס״ג, תשס״ה, תשס״ח]

(א)

עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון רשאי המציע לתקן את ההצעה באופן המיטיב את תנאיה, ובלבד שיתקן את המפרט בהתאם לכך ויגיש עותק מן התיקון לרשות, לבורסה ולחברת המטרה, ויפרסם את התיקון, כאמור בתקנה 25(א)(2) (להלן – הודעת התיקון); תיקן המציע את ההצעה כאמור, במהלך שלושת ימי העסקים שקדמו למועד הקיבול האחרון, יידחה מועד הקיבול האחרון, על אף האמור בתקנה 6(ב), כך שמועד הקיבול האחרון החדש יחול לא מוקדם משלושה ימי עסקים ולא יאוחר מחמישה ימי עסקים ממועד התיקון או משישים ימים מתאריך המיפרט, המאוחר שבהם; ההודעה על דחיית מועד הקיבול האחרון תיכלל בהודעת התיקון.

(ב)

על אף האמור בתקנה 6(ב) ובתקנת משנה (א), בהצעת רכש מיוחדת, שדירקטוריון חברת המטרה לא המליץ לניצעים בחוות דעתו, להיענות לה, יידחה מועד הקיבול האחרון בעקבות הטבת תנאי ההצעה כך שמועד הקיבול האחרון החדש יחול לא מוקדם מעשרה ימים ולא יאוחר משנים עשר ימים ממועד התיקון או משישים ימים מתאריך המיפרט, המאוחר שבהם; ההודעה על דחיית מועד הקיבול תיכלל בהודעת התיקון.

(ב1)

חל מועד הקיבול האחרון החדש כאמור בתקנת משנה (א) או (ב), בסמיכות למועד קיבול אחרון שנקבע על ידי מציע אחר כאמור בתקנה 6(ו), יידחה מועד הקיבול האחרון החדש ליום העסקים הראשון לאחר התקופה הקבועה בתקנה 6(ו).

(ג)

עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון, רשאי מציע לתקן במיפרט כל תיקון אשר אין בו כדי להשפיע על שיקולי הניצעים לענין כדאיות ההצעה, ויודיע על כך כאמור בתקנה 25.

(ד)

על אף האמור בתקנות משנה (א) ו־(ג), לא יהיה המציע רשאי לתקן מיפרט, אם לא קיבל המציע או אם לא אישר חבר הבורסה כי התחייבותו תקפה גם בתנאים המתוקנים התחייבות מחבר בורסה אחר.

(ה)

דין תיקון למיפרט כדין מיפרט.

23.

תיקון מיפרט ביוזמת הרשות

(א)

מציע ימסור לרשות בכתב, לפי דרישתה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במיפרט ולכל דבר אחר שהרשות סבורה שיש לכללו במיפרט על פי תקנות אלה.

(ב)

ראתה הרשות כי אין במיפרט כל הפרטים שלדעתה חשובים לניצע סביר או כי אין מתקיימות במיפרט הוראות תקנות אלה, רשאית היא להורות בתקופת הקיבול, על דחיית מועד הקיבול וכן רשאית היא להורות, אחרי שניתנה למציע הזדמנות מתאימה להביא את טענותיו לפניה, לפרסם בתוך יום עסקים אחד – אלא אם כן קצבה מועד אחר – תיקון למיפרט או מיפרט מתוקן בצורה ובדרך שהורתה; דין תיקון למיפרט ומיפרט מתוקן כדין מיפרט.

(ג)

הרשות רשאית להורות על דחיית מועד הקיבול האחרון, אם ראתה לעשות כן לשם הגנת ענינם של ניצעים; הורתה הרשות כאמור, יחולו הוראות תקנת משנה (ב).

(ד)

הורתה הרשות על דחיית מועד הקיבול האחרון, יראו את התחייבות חבר הבורסה כחלה על המיפרט המתוקן, אלא אם כן הודיע אחרת בהודעה מיידית למציע; קיבל המציע הודעה כאמור, יודיע על כך, מיד, כאמור בתקנה 25(א).

(ה)

בתקנה זו, ”הרשות“ – לרבות עובד שהיא הסמיכה לכך.

24.

פעולות אסורות למציע בתקופת הקיבול

בתקופת הקיבול אסור למציע, לתאגיד שבשליטתו או לבעל השליטה בו, למכור, להתחייב למכור, לרכוש או להתחייב לרכוש את ניירות הערך נושא הצעת הרכש, בין בבורסה ובין מחוץ לה, שלא בהתאם להצעת הרכש, למעט מימוש למניות של ניירות ערך המירים שנרכשו קודם למועד פרסום המיפרט.

25.

משלוח ופרסום הודעות [תיקון: תשס״ג, תשס״ח]

(א)

הודעה על פי תקנות אלה שחייב המציע למסור –

(1)

ישלח המציע לרשות, לבורסה ולחברת המטרה;

(2)

יפרסם המציע, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה כאמור בפסקה (1), מודעה בעיתונים כאמור בתקנות הפרסום.

(ב)

חברת המטרה תשלח הודעה שקיבלה כאמור בתקנת משנה (א)(1), בתוך שני ימי עסקים, לכל ניצע הרשום במרשם בעלי המניות.

25א.

דיווח אלקטרוני [תיקון: תשס״ג]

מפרט, דוח, הודעה וכל מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי תקנות אלה, יוגש בהתאם לתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003.

26.

חובת הצעת רכש לניירות ערך המירים [תיקון: תשס״ה]

(א)

נתקבלה הצעת רכש מלאה (להלן – ההצעה המקורית), חייב המציע, בתוך שלושים ימים ממועד הקיבול האחרון בהצעת הרכש המקורית, להציע לרכוש בהצעת רכש את כל ניירות הערך ההמירים לאותן מניות, הרשומים למסחר בבורסה בישראל; הצעה כאמור, תיעשה במחיר שלא יפחת מהמחיר הממוצע של ניירות הערך ההמירים בשני החודשים שקדמו לתאריך מיפרט ההצעה המקורית בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד או הצעה בדרך של זכויות, או מהמחיר סמוך לפני תאריך מיפרט ההצעה המקורית, לפי הגבוה.

(ב)

פורסם בשלושת החודשים שקרמו לתאריך מיפרט ההצעה המקורית, דוח מיידי על כוונת המציע להציע הצעת רכש, לא יפחת מחיר ההצעה מהמחיר הממוצע של ניירות הערך ההמירים בשני החודשים שקדמו למועד ההודעה, בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד או הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך של חברת המטרה, או מהמחיר סמוך לפני מועד הדוח, לפי הגבוה.

27.

סמכות לענין הצעת רכש מקבילה

בהצעת רכש אשר חל עליה נוסף על הוראות תקנות אלה דין מדינת חוץ לענין הצעות רכש (להלן – הצעת רכש מקבילה), יהיה המציע פטור מקיום הוראה מהוראות תקנות אלה, אם מצא יושב ראש הרשות כי יהיה בקיום ההוראה כדי לפגוע בביצוע הצעת הרכש המקבילה, וכי באי קיומה לא יהיה כדי לפגוע בניצע סביר; לענין זה, ”דין מדינת חוץ“ – לרבות כללים והנחיות הנהוגים בבורסה מחוץ לישראל, שבה רשומים ניירות הערך למסחר.

28.

עונשין

העובר על הוראה מהוראות תקנות אלה, דינו – מאסר שישה חודשים או קנס כאמור בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין, התשל״ז–1977.

29.

ביטול

תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התשנ״ד–1994 – בטלות, זולת לגבי מיפרט שפורסם על פי התקנות האמורות קודם לביטולן.

---

ל׳ בשבט התש״ס (6 בפברואר 2000)

• אברהם (בייגה) שוחט
  שר האוצר

  אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.