תקנות ניירות ערך (פרטי מסמך רישום, מבנהו וצורתו)
תקנות ניירות ערך (פרטי מסמך רישום, מבנהו וצורתו) מתוך
תקנות ניירות ערך (פרטי מסמך רישום, מבנהו וצורתו), התשס״א–2000
ק״ת תשס״א, 53; תשס״ג, 679; תשס״ה, 752; תשס״ו, 579; תשע״ח, 2227.
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 35כ ו־56(א) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תוכן עניינים
פרק א׳ – הוראות כלליות
הגדרות [תיקון: תשס״ה, תשס״ו, תשע״ח]
בתקנות אלה:
”בורסה בחו״ל“ – בורסה בחו״ל מן המפורטות בתוספת השניה או בתוספת השלישית לחוק;
”בורסת לונדון“ – כמשמעותה בתוספת השלישית לחוק;
”התאגיד“ – תאגיד שהואגד בישראל וניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל והוא מבקש לרשום אותם למסחר בבורסה לפי פרק ה׳3 לחוק;
”מניות“, ”איגרות חוב“ – כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ״ט–1969;
”רשות ניירות הערך האנגלית“ – UK Listing Authority – כמשמעותה ב־UKLA Listing Rules או כל גוף אחר שיבוא במקומה מכוח ה־Financial Services and Markets Act 2000.
צורת מסמך הרישום [תיקון: תשס״ג]
מסמך רישום יהא ערוך בצורה נוחה לקריאה.
מבנה מסמך הרישום [תיקון: תשס״ה]
מסמך רישום יכלול שני חלקים, כמפורט להלן:
(1)
חלק ראשון, שיכלול את הפרטים הנדרשים לפי תקנות 7 עד 11 כסדרן; אין צורך במתן פרטים שנכללו במסמכים שפרסם או הגיש התאגיד לפי הדין הזר, אם המסמכים נכללים בחלק השני של מסמך הרישום;
(2)
חלק שני, שיכלול מסמכים אלה:
(א)
הדיווח לתקופה של שנה (להלן – הדוח התקופתי) האחרון שפרסם או הגיש התאגיד או שהיה חייב לפרסם או להגיש לפי הדין הזר, אם כבר חלה עליו חובה כאמור;
(ב)
מסמך ששימש להצעת ניירות ערך של התאגיד, אם פורסם או הוגש כזה, במהלך השנה שקדמה לשנת הדוח התקופתי שנכלל במסמך הרישום כאמור בפסקת משנה (א) או במועד המאוחר למועד הדוח התקופתי; תאגיד אשר ניירות הערך שלו נרשמו למסחר בבורסה בחו״ל וטרם חלה עליו חובה לפרסם או להגיש דוח תקופתי יגיש את המסמך ששימש להצעת ניירות הערך שלו לציבור בחו״ל לראשונה;
(ג)
כל דוח או הודעה אחרים שפרסם או הגיש התאגיד או שהיה חייב לפרסם או להגיש, לפי הדין הזר, בתקופה שלאחר פרסום הדוח התקופתי או המסמך האחרון כאמור בפסקאות משנה (א) ו־(ב) ועד לתאריך מסמך הרישום;
(ד)
נכלל במסמך הכלול בחלק זה מסמך אחר על דרך הפניה – יצורף המסמך האחר;
(ה)
בתאגיד שניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסת לונדון, יכלול החלק השני, נוסף על האמור בפסקאות משנה (א) ו־(ב), גם את התשקיף האחרון ששימש להצעת ניירות ערך של התאגיד לציבור ואושר בידי רשות ניירות הערך האנגלית, או דיווח מאוחר יותר הכולל גילוי זהה במהותו לגילוי בתשקיף כאמור שאושר בידי הרשות האמורה.
מסמכים בשפה האנגלית
מסמכים שפרסם או הגיש התאגיד במקורם בשפה האנגלית ניתן לכלול במסמך הרישום בשפת המקור.
עטיפת מסמך הרישום
עטיפת מסמך הרישום תישא את הכותרת: מסמך רישום, ויובאו בה פרטים אלה:
(1)
שם התאגיד, הבורסה בחו״ל שבה רשומים ניירות הערך שלו למסחר, סימן ניירות הערך של התאגיד בבורסה ובבורסה בחו״ל ותאריך מסמך הרישום;
(2)
היו ניירות הערך הנרשמים למסחר בבורסה מניות – פרטים כמפורט בפסקאות (1) ו־(2) של תקנה 9;
(3)
היו ניירות הערך הנרשמים למסחר בבורסה אגרות חוב – פרטים כמפורט בפסקאות (1), (3) ו־(4) של תקנה 10;
(4)
פסקה במסגרת בזו הלשון: ”ניירות הערך של [שם התאגיד] יירשמו למסחר לפי הוראות פרק ה׳3 לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968, ולפיכך דיווחי התאגיד יהיו בשפה האנגלית ותוכנם יהא בהתאם למתכונת הדיווח שלו בחו״ל“.
תוכן הענינים
מסמך הרישום יכלול תוכן ענינים בציון מספרי העמודים המתאימים.
פרק ב׳ – הפרטים שיש לכלול במסמך הרישום
התאגיד
במסמך הרישום יצוינו שם התאגיד, העובדה כי התאגיד הואגד בישראל ותאריך ההאגד, סוגי ניירות ערך שהנפיק התאגיד, מקום רישומם למסחר, ואם הם רשומים בחלקם – הכמות הרשומה למסחר מכל סוג, הבורסה בחו״ל שבה רשומים למסחר ניירות הערך שאותם מבקש התאגיד לרשום למסחר בבורסה והתאריך שבו נרשמו לראשונה למסחר כאמור.
מידע על התאגיד [תיקון: תשס״ה]
במסמך הרישום יובאו פרטים אלה:
(1)
מען משרדו הרשום של התאגיד, מספר טלפון ומספר פקסימיליה להתקשרות עמו, בישראל ובמדינה שבה נמצאת הבורסה בחו״ל שבה רשומים ניירות הערך שלו למסחר;
(2)
סימן ניירות הערך של התאגיד בבורסה, בבורסה בחו״ל ובבורסה אחרת מחוץ לישראל, אם רשומים בה ניירות ערך שלו למסחר;
(3)
שמו של האדם בתאגיד שתפקידו לקיים את קשר התאגיד עם גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר ושמו של האדם בתאגיד שתפקידו לקיים קשר כאמור עם הרשות, בציון כתובתם לקבלת דואר ולקבלת כתבי בי דין ומספרי הטלפון והפקסימיליה להתקשרות אליהם, בישראל ובמדינה שבה רשומים ניירות הערך של התאגיד למסחר בבורסה בחו״ל.
תיאור מניות
היו ניירות הערך שמבקש התאגיד לרשום בבורסה, מניות או זכויות לרכישתן – יובאו במסמך הרישום פרטים אלה:
(1)
מספר המניות וערכה הנקוב של כל מניה;
(2)
אם המניות הן על שם או למוכ״ז;
(3)
סוג המניות ועיקרי הזכויות הנלוות אליהן, לרבות לענין דיבידנד או פדיון;
(4)
אם המניות זכאיות להשתתף בחלוקת מלוא דיבידנד או מניות הטבה שיוכרז עליהן לאחר תאריך מסמך הרישום, ואם אינן זכאיות – המועד לתחילת השתתפות כאמור ושיעור ההשתתפות.
תיאור ניירות ערך חליפים
היו ניירות הערך שמבקש התאגיד לרשום בבורסה ניירות ערך שאפשר לרכוש בהם ניירות ערך חליפים – יובאו במסמך הרישום פרטים אלה:
(1)
ניירות הערך שיש לתיתם בחליפין בתוספת התמורה שנקבעה;
(2)
המועדים להגשת דרישת החליפין;
(3)
תהליכי החליפין;
(4)
המועדים שבהם יפקעו זכויותיהן של ניירות הערך המוחלפים ויתחילו הזכויות של ניירות הערך החליפים.
תיאור אגרות חוב
היו ניירות הערך אותם מבקש התאגיד לרשום למסחר אגרות חוב או זכויות לרכישתן – יובאו במסמך הרישום פרטים אלה:
(1)
סך כל שוויה הנקוב של סדרת איגרות החוב;
(2)
שוויה הנקוב של כל איגרת חוב;
(3)
האם איגרות החוב הן על שם או למוכ״ז;
(4)
שיעור הריבית שאיגרות החוב נושאות;
(5)
אם הקרן או הריבית המשתלמת לפי איגרות החוב צמודה – גם בסיס ההצמדה ותנאיה;
(6)
השווי הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, כשהוא מוערך מחדש לפי תנאי ההצמדה לתאריך מסמך הרישום או לתאריך סמוך לו ככל האפשר; היו האיגרות ניתנות להערכה מחדש לפי תנאים שונים, תיעשה ההערכה לפי תנאי איגרות החוב הנותנים את הסכום הגבוה ביותר;
(7)
מועדי הפדיון של איגרות החוב;
(8)
זכויות חליפין הנילוות לאיגרות החוב;
(9)
אם ניתנה ערבות לתשלום ההתחייבויות על פי איגרות החוב – שם הערב ומהות הערובה להתחייבות;
(10)
שם הנאמן לאיגרות החוב ועיקרי הסכם הנאמנות.
הודעה על האישורים למסמך הרישום
במסמך הרישום תיכלל הודעה שהבורסה הסכימה לרשום את ניירות הערך נושא מסמך הרישום למסחר בה.
דיווח אלקטרוני [תיקון: תשס״ג]
מסמך רישום וכל מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי תקנות אלה, יוגש בהתאם לתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003.
ו׳ בתשרי התשס״א (5 באוקטובר 2000)
- אברהם (בייגה) שוחט
שר האוצר
אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.