תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה)

תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה) מתוך

תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע״ז–2017

---

ק״ת תשע״ז, 1238; תשע״ח, 1752; תשפ״א, 1614; תשפ״ג, 2311, 2312.

עדכון סכומים: ק״ת תשע״ט, 1808, 1882; תש״ף, 364; תשפ״א, 1542; תשפ״ב, 1791; תשפ״ג, 848; תשפ״ד, 1073.

---

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 15ב(4א), 15ו, 35מ, 35מד, 55א ו־56(א) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

---

תוכן עניינים

פרק א׳: הגדרות

פרק ב׳: רכז ההצעה

סימן א׳: רישום במרשם הרכזים

סימן ב׳: חובות רכז ההצעה

פרק ג׳: תנאים להצעת ניירות הערך

פרק ד׳: תנאים להצעת איגרות חוב באופן מבוזר

פרק ה׳: הוראות כלליות

תוספת

פרק א׳: הגדרות

1.

הגדרות [תיקון: תשע״ח]

בתקנות אלה –

”איגרת חוב“ – מסמך שהנפיקה חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחב המנפיק, ומגדיר את תנאיה;

”אתר האינטרנט“ – אתר האינטרנט שבאמצעותו פועל רכז ההצעה, לרבות לצורך פרסום ההצעות וקבלת הזמנות מציבור המשקיעים;

”דוח בדיקה“ – כל אחד מאלה:

(1)

אם החברה המציעה עוסקת במחקר ופיתוח, דוח של רשות החדשנות המפרט את ממצאי הבדיקות שערכה בנוגע לחברה המציעה ולפיהן –

(א)

לא נמצא שהתכנית העסקית של החברה המציעה היא בלתי סבירה;

(ב)

לא נמצא שאין היתכנות טכנולוגית לפעילות המחקר ופיתוח המוצעת;

(ג)

החברה הציגה צוות המורכב מעובדי החברה המציעה אשר יעסוק בפעילות המחקר ופיתוח;

(ד)

החברה המציעה הצהירה שהיא המחזיקה הבלעדית בבעלות על הידע המפותח בה או בזכויות הנובעות ממנו, לרבות בזכויות הקניין הרוחני;

(ה)

בדוח הבדיקה יצוין כי אין בו כדי להעיד על הצלחת החברה המציעה או על פעילותה או כדי להעיד על יכולות הצוות שהוצג על ידי החברה המציעה, להשלים בהצלחה את הפעילות שהחברה המציעה מתכננת לבצע;

(2)

דוח של הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים או מי מטעמה, המאשר כי ביחס להצעה המבוצעת באמצעות רכז ההצעה –

(א)

התכנית העסקית של החברה המציעה הוכנה לפי המדדים שקבעה הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים ולא נמצא שהתכנית העסקית היא בלתי סבירה;

(ב)

לא נמצא שאין בידי הצוות הניהולי והמקצועי של החברה המציעה היכולות הדרושות כדי שהחברה תעמוד ביעדיה;

(ג)

לא נמצאו סממנים המעידים על אי־יכולתה של החברה המציעה להחזיר את חובותיה במועד;

”דירוג“ – כהגדרתו בחוק הדירוג;

”הכנסה שנתית“ – לפי אישור רואה חשבון המאשר כי גובה הכנסתו של משקיע בודד שאינו משקיע מוביל, עונה על האמור בתקנה 15(ב) או בתקנה 24ז(ב), לפי העניין;

”הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים“ – הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים שהוקמה במשרד הכלכלה והתעשייה לפי החלטת ממשלה מספר 2190 מיום כ״ח באב התשס״ז (12 באוגוסט 2007) וכמשמעותה בהחלטת ממשלה מספר 3409 מיום א׳ בתמוז התשע״א (3 ביולי 2011);

”הצעה“ – הצעת ניירות ערך לפי סעיף 15ב(4א) לחוק;

”הצעת איגרות חוב באופן מבוזר“ – הצעת איגרות חוב לפי פרק ד׳;

”זיקה“ – אחד מאלה:

(1)

שליטה בחברה המציעה;

(2)

קבלת טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, מחברה מציעה, בעל השליטה בה או תאגיד בשליטתו ובכלל זה העסקה בתפקיד של נושא משרה בתמורה או העסקה בחברה המציעה או בתאגיד בשליטת בעל השליטה בה בתמורה, או מתן שירותים בתמורה לתאגידים כאמור;

”חברה מציעה“ – חברה פרטית כהגדרתה בחוק החברות, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר שלא הציעו ניירות ערך לפי תשקיף בישראל או בכל מדינה אחרת;

”חברת מחקר ופיתוח“ – חברה שעיקר עיסוקה במחקר או פיתוח;

”חוק הדירוג“ – חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע״ד–2014;

”חוק החדשנות“ – חוק לעידוד מחקר, פיתוח וחדשנות טכנולוגית בתעשייה, התשמ״ד–1984;

”מבקשת“ – חברה המבקשת להירשם במרשם הרכזים;

”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;

”מחקר“ ו”פיתוח“ – כהגדרתם בחוק החדשנות;

”מרשם הרכזים“ – כמשמעותו בסעיף 35לט לחוק;

”מרשם ניירות ערך“ – מרשם בעלי מניות כמשמעותו בסעיף 127 לחוק החברות, או מרשם איגרות חוב שתנהל חברה מציעה ויירשמו בו הפרטים האמורים בסעיפים 130 ו־131 לחוק האמור, בשינויים המחויבים;

”משקיע בודד“ – יחיד, ויראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו או שפרנסת האחד על האחר, כיחיד;

”משקיע מוביל“ – משקיע שמתקיימים בו כל אלה:

(1)

אין לו זיקה או כל קשר עסקי או מקצועי אחר עם חברה מציעה, בעל השליטה בה, בעל ענין בה, נושאי משרה בכירה בה או תאגיד בשליטת בעל השליטה בה, בשנתיים שקדמו למועד ההצעה ובמועד ההצעה, למעט כהונה בתפקיד דירקטור בחברה המציעה, בלא תמורה;

(2)

הוא אחד מאלה:

(א)

מנוי בפרטים (1) עד (4), (9) או (11) לתוספת הראשונה לחוק;

(ב)

קרן טכנולוגיה עילית כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות;

(ג)

אדם המתמחה בביצוע השקעות בחברות מחקר ופיתוח או בעסקים קטנים ובינוניים, לפי העניין, שבחמש השנים שקדמו למועד ההצעה ביצע חמש השקעות קודמות בחברות פרטיות כאמור לפחות, בהיקף כולל שלא יפחת משני מיליון שקלים חדשים; לעניין זה, ”עסקים קטנים ובינוניים“ – עסק שמעסיק לא יותר מ־100 עובדים או שמחזור העסקאות השנתי שלו אינו עולה על 100 מיליון שקלים חדשים;

(3)

סכום התמורה שהתקבלה ממנו במסגרת ההצעה לא יפחת משיעור של 10% מסך כל התמורה שהתקבלה מכלל המשקיעים;

”סכום הגיוס“ – סכום הגיוס המזערי שמבקשת החברה המציעה להשיג באמצעות ההצעה;

”קרוב“ – כהגדרתו בחוק החברות;

”קרן להחזר חובות“ – קרן לכיסוי חלקי או מלא של הוצאות רכז ההצעה בעד נקיטת אמצעי גבייה מחברות מציעות כאמור בתקנה 24ב(א)(3), ולפיצוי חלקי או מלא של משקיעים בשל אי־החזר השקעתם;

”רבעון“ – תקופה של שלושה חודשים המסתיימת ביום האחרון של החודש השלישי (הרבעון הראשון), השישי (הרבעון השני), התשיעי (הרבעון השלישי) והשנים עשר (הרבעון הרביעי) של שנה;

”רכז הצעה“ – כמשמעותו בסעיף 15ב(4א)(א) לחוק;

”רשות החדשנות“ – הרשות הלאומית לחדשנות טכנולוגית אשר הוקמה מכוח חוק החדשנות;

”תאגיד נשלט“ – תאגיד שבו שולטת החברה המציעה;

”תקופת ההגשה“ – התקופה הנקובה בהצעה ושתתחיל לא לפני תום חמישה ימי עסקים מיום פרסום ההצעה, תימשך למשך חמישה ימי עסקים לפחות ותסתיים לא יאוחר מ־90 ימים מיום פרסומה.

פרק ב׳: רכז ההצעה

סימן א׳: רישום במרשם הרכזים

2.

רישום במרשם הרכזים [תיקון: [הודעות]]

יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב ירשום את המבקשת במרשם הרכזים, אם ראה שהתקיימו בה כל אלה:

(1)

המבקשת היא חברה לפי חוק החברות;

(2)

למבקשת מיומנות טכנית ואמצעים מתאימים לצורך פעילות בתור רכז הצעה, ובכלל זה אתר אינטרנט המתאים לפעילות זו, כפי שהוצגו באמצעות חוות דעת חיצונית או בדרך אחרת כפי שתורה לה הרשות;

(3)

נושאי המשרה במבקשת עומדים בתקנה 3;

(4)

המבקשת ביטחה את אחריותה כלפי המשקיעים; היקף הביטוח ותנאיו יהיו ברמה מספקת לדעת דירקטוריון המבקשת, להבטחת מלוא אחריותה האמורה, בהתחשב בהיקף פעילותה;

(5)

המבקשת הפקידה סכום שלא יפחת מ־100,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 112,410 ש״ח) באיגרות חוב הנסחרות בבורסה שמנפיקה הממשלה ושאינן ניתנות להמרה לניירות ערך המקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד, או באיגרות חוב הנסחרות בבורסה המדורגות בדרגת השקעה גבוהה (להלן – הפיקדון);

(6)

הפיקדון הופקד למשמרת אצל בנק או אצל חבר בורסה על שם עורך דין או רואה חשבון שישמש נאמן לפיקדון (להלן – הנאמן); הנאמן ינהל את הפיקדון על פי הוראות תקנה זו, לטובת תובעים שהמבקשת חבה להם על פי פסק דין או פסק בורר בשל אחריותה לפי החוק ותקנות אלה (להלן – חשבון הנאמנות); חשבון הנאמנות לא יהיה ניתן לשעבוד, למשיכה או לעיקול אלא בהוראת הנאמן ובהתקיים אחד מאלה:

(א)

המבקשת נמחקה ממרשם הרכזים ועברו שלוש שנים מההצעה האחרונה שבוצעה באמצעות המבקשת ולא הוגשה נגדה תובענה בשל אחריותה לפי החוק;

(ב)

המבקשת נמצאת בהליכי חדלות פירעון וסכום הפיקדון דרוש לשם ביצוע פסק דין או פסק בורר שאישר בית המשפט בתובענה כאמור בפסקת משנה (א); בפסקת משנה זו, ”הליכי חדלות פירעון“ – הליכי פירוק או כינוס נכסים לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983, או הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות;

(7)

היא שילמה לרשות אגרה בסכום של 50,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 56,205 ש״ח) לצורך רישומה במרשם הרכזים.

3.

נושאי משרה ברכז ההצעה

(א)

בדירקטוריון של רכז ההצעה יכהנו שלושה דירקטורים לפחות; שליש מן הדירקטורים לפחות יהיו דירקטורים עצמאיים; לעניין זה, ”דירקטור עצמאי“ – מי שעומד בתנאים הקבועים לדירקטור חיצוני בסעיף 240(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

(ב)

לא יכהן אדם כנושא משרה ברכז ההצעה –

(1)

מי שהורשע בעבירה מן המנויות בסעיף 226(א) לחוק החברות ולא חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע;

(2)

מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר.

4.

מחיקה ממרשם הרכזים

(א)

רכז הצעה המבקש להימחק ממרשם הרכזים, יגיש בקשה בכתב לרשות.

(ב)

הרשות לא תמחק את רכז ההצעה ממרשם הרכזים, בטרם יתקיים אחד מאלה:

(1)

רכז ההצעה העביר את כל פעילותו לרכז הצעה אחר;

(2)

אין לרכז ההצעה חובות לגבי ההצעות שנעשו באמצעותו.

סימן ב׳: חובות רכז ההצעה

5.

חובות רכז ההצעה [תיקון: תשע״ח]

רכז ההצעה –

(1)

ינקוט אמצעים סבירים כדי לבדוק כי ההצעה ותנאיה מקיימים את כל התנאים הקבועים בסעיף 15ב(4א) לחוק ובתקנות אלה; לעניין זה, רכז הצעה רשאי להסתמך על מצגי החברה המציעה, אלא אם כן יש לו יסוד סביר שלא להאמין בנכונותם;

(2)

יחליט על נהלים וינקוט אמצעים סבירים במטרה למנוע ככל האפשר תרמיות בהצעות המבוצעות באמצעותו; לעניין ”אמצעים סבירים“, רכז הצעה רשאי להסתמך על מצגי החברה המציעה, אלא אם כן יש לו יסוד סביר שלא להאמין בנכונותם;

(3)

יוודא כי הנענים להצעה אישרו כי קראו את המידע והאזהרות האמורים בתקנה 7(ב)(2), וכן אישרו כי הסיכונים שהוצגו מובנים להם, בטרם יתאפשר להם להשקיע באמצעות רכז ההצעה;

(4)

ינקוט אמצעים סבירים כדי לוודא שהמשקיעים הנענים להצעה עומדים בתנאים הקבועים בתקנה 15; לעניין זה, רכז הצעה רשאי להסתמך על הצהרות המשקיעים, אלא אם כן יש לו יסוד סביר שלא להאמין בנכונותן;

(5)

ישמור מידע הכולל פרטים מזהים של המשקיעים במקום ובאופן שהמידע לא יגיע לידיו או לידיעתו של אדם שלא הוסמך לקבלו;

(6)

יאפשר לחברה המציעה להעביר דיווחים למחזיקי ניירות הערך באמצעות אתר האינטרנט שלו;

(7)

בסיום תקופת ההגשה ועם קבלת סכום הגיוס שצוין בהצעה, יוודא שהמשקיעים שנענו להצעה, נרשמו במרשם ניירות הערך;

(8)

אם רכז ההצעה מספק דירוג לניירות הערך המוצעים, הוא –

(א)

יחליט על שיטת הערכה לשם קביעת הדירוגים; שיטת ההערכה יכול שתתבסס על מאפיינים כמותיים או איכותיים או על שילוב שלהם;

(ב)

ייתן גילוי באתר האינטרנט לגבי שיטת הערכה שבה נעשה שימוש;

(ג)

יחליט על הדירוג בהתבסס על כל המידע שקיבל ועל כל מידע אחר שבידיו הנוגע לקביעת הדירוג ובהתאם לשיטת ההערכה שקבע;

(ד)

יפעל לפי שיטת הערכה באופן שיטתי ועקבי, לגבי כלל הדירוגים בעלי מאפיינים דומים.

6.

דיווחים

(א)

רכז הצעה יגיש לרשות דוח שנתי בכל שנה בתוך שלושה חודשים מתום שנת הכספים, ויפרסמו באתר האינטרנט במשך ארבע שנים לפחות מיום פרסומו.

(ב)

בדוח השנתי יופיעו הפרטים האלה:

(1)

הסיכונים הכרוכים בהיענות להשקעה באמצעות הרכז והמידע והאזהרות המפורסמים למשקיע כאמור בתקנה 7(ב)(2);

(2)

הנהלים והאמצעים שנוקט רכז ההצעה כדי לבדוק כי ההצעה ותנאיה מקיימים את כל התנאים הקבועים בסעיף 15ב(4א) לחוק ובתקנות אלה;

(3)

הנהלים והאמצעים שנוקט רכז ההצעה למניעת תרמיות ככל האפשר בהצעות המבוצעות באמצעותו;

(4)

פירוט בדבר זהות נושאי המשרה ברכז ההצעה, מבנה הדירקטוריון וועדותיו אם ישנן;

(5)

אמות מידה לבחירת ההצעות המפורסמות באתר האינטרנט;

(6)

אופן יישום שיטות ההערכה לדירוג ניירות הערך המוצעים אם רכז ההצעה מספק דירוג;

(7)

פירוט טבלאי של ההצעות שפורסמו באמצעות רכז ההצעה במהלך תקופת הדוח לרבות –

(א)

פרטים בדבר הגיוסים שבוצעו באמצעות רכז ההצעה בתקופת הדוח, לרבות תחומי עיסוק של החברות המציעות, סוג ניירות הערך שהוצע במסגרת הגיוסים ואופן פילוחם, סך כל הכספים שגויסו ואופן פילוחם בין סוגי ניירות הערך שהוצעו וכן פירוט ביחס לסך כל ההצעות, ההפקדות והתמורה שהתקבלה לפי הטבלה שבתוספת;

(ב)

ציון מספר ההצעות שבהן לא גויסו סכומי הכסף המבוקשים, לרבות מספר ההצעות שבוטלו ומספר ההזמנות וההצעות שנמשכו חזרה;

(ג)

ציון מספר המשקיעים שהשתתפו בכל הצעה;

(ד)

ציון מספר ההצעות שבהן ניתן דוח בדיקה וסוג הדוח שניתן בהן ומספר ההצעות שבהן השתתף משקיע מוביל בתקופת הדוח;

(ה)

אישור רואה חשבון לכל הפרטים שצוינו לפי פרט משנה (א);

(8)

כל עניין בפעילות רכז הצעה העשוי להיות מהותי למשקיע השוקל השקעה באמצעותו.

(ג)

יושב ראש הרשות, או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לדרוש מרכז ההצעה בכל עת –

(1)

להגיש דוח על אירוע או עניין ברכז ההצעה, אם לדעתו מידע לגביו עשוי להיות בעל השפעה מהותית על פעילות רכז ההצעה;

(2)

להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי תקנות אלה, בתוך פרק זמן שיורה בדרישה, אם נוכח לדעת כי דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי תקנות אלה, או כי הפרטים שנמסרו מכוח תקנות אלה מחייבים זאת.

7.

אתר האינטרנט

(א)

באתר האינטרנט יוצג כלל המידע שנדרש רכז ההצעה להביא לידיעת הציבור לפי החוק ותקנות אלה.

(ב)

נוסף על האמור בתקנת משנה (א), יפרסם רכז ההצעה באתר האינטרנט שלו –

(1)

פרטי ההצעה, לרבות תקופת ההגשה, מספר ניירות הערך המוצעים ושיעורם, תוצאות ההצעה ומועדי העברת הכספים מהמשקיעים וניירות הערך מהחברה המציעה ואופן העברתם;

(2)

המידע והאזהרות המפורטות בתקנות 19(א)(13), תוכן הנהלים לפי תקנה 5(2) וכן אזהרה ברורה ומפורשת על כך שהוא אינו בודק את נאותות ההצעה ויפרט אילו בדיקות עשה בנוגע לחברה המציעה, בעלי שליטה ונושאי המשרה בה;

(3)

מידע בדבר שיטות ההערכה שעליהן החליט ושלפיהן הוא פועל אם הוא מספק דירוג, כאמור בתקנה 5(8);

(4)

מידע בדבר נהלים לשמירת מסמכים, תיעוד, אבטחת מידע והבטחת המשכיות פעילות רכז ההצעה כאמור בתקנה 9;

(5)

תיאור כללי של אופן קביעת התשלום שגובה רכז ההצעה בעד פעילותו;

(6)

תיאור מבנה האחזקות, בעלי השליטה ונושאי המשרה ברכז ההצעה;

(7)

מידע בדבר אמצעי התקשרות עם רכז ההצעה, לרבות כתובת עדכנית, מספרי טלפון, מספרי פקסימיליה וכתובת דואר אלקטרוני;

(8)

אזהרות בדבר תרמיות בהצעות שגילה;

(9)

כל עניין בפעילות רכז הצעה העשוי להיות מהותי למשקיע השוקל השקעה באמצעותו.

(ג)

רכז ההצעה ידאג להבטחת פעילות רציפה והמשכיות של אתר האינטרנט, לרבות באמצעות גורמים חיצוניים המתפעלים את המערכת הטכנולוגית או חלק ממנה, ממשקים של המערכת הטכנולוגית עם גורמים חיצוניים לרכז ההצעה וניהול מערך שמירת נתונים, גיבוי, אבטחת מידע ומנגנוני בקרה.

8.

שמירת מסמכים ותיעוד

רכז ההצעה ישמור את כל המסמכים בקשר עם הצעות שנעשו באמצעותו למשך שבע שנים ממועד ההצעה.

9.

נהלים

רכז ההצעה יחליט ויקיים נהלים בנושאים האלה:

(1)

שמירת מסמכים ואבטחת מידע, ובכלל זה אופן שמירת המידע והמסמכים, לרבות מידע ומסמכים שנשמרו במערכות מחשב או בציוד תקשורת, הן לגבי מסמך בעותק קשיח, והן לגבי מסמך מכל סוג אחר, בשים לב לחובת הסודיות כלפי לקוחותיו ולאפשרות גיבוי המידע, אחזור המידע בשלמותו ואיתור המסמך אם יש צורך;

(2)

קיום מערכות, משאבים ונהלים מתאימים להבטחת המשכיות פעילות רכז ההצעה.

10.

איסור בדבר ניגוד עניינים

(א)

רכז ההצעה יהיה עצמאי בביצוע פעולותיו לפי תקנות אלה, יפעל לפי שיקולים מקצועיים בלבד ולא יפעל במצב של ניגוד עניינים.

(ב)

בלי לגרוע מכלליות האמור בתקנת משנה (א), רכז ההצעה –

(1)

לא יספק, במישרין או בעקיפין, ייעוץ או המלצות למשקיעים בנוגע להצעות שפורסמו באתר האינטרנט, למעט דירוג, כאמור בתקנה 5(8);

(2)

תנאי השכר של עובדי רכז ההצעה ונושאי משרה בו לא יהיו מותנים בהכנסות מהצעות מסוימות;

(3)

עובדי רכז ההצעה ונושאי משרה בו לא יקבלו, במישרין או בעקיפין, ניירות ערך בחברה המציעה.

(ג)

על אף האמור בתקנות משנה (א) ו־(ב)(1), רכז ההצעה רשאי לייעץ לחברה המציעה בכל הקשור לתוכן ומבנה ההצעה, כולל סיוע בהכנת מסמכי ההצעה.

(ד)

רכז ההצעה רשאי לרכוש ניירות ערך בחברה המציעה מהסוג המוצע על ידה לציבור וכן לקבל ניירות ערך כאמור בתמורה לשירותיו בקשר עם ההצעה שנעשית באמצעותו, ובלבד שניתן גילוי על כך במסמכי ההצעה.

11.

אגרה [תיקון: תשע״ח, תשפ״א, תשפ״ג, תשפ״ג־2, [הודעות]]

(א)

רכז ההצעה ישלם לרשות אגרה כמפורט להלן:

(1)

רכז ההצעה ישלם ב־1 באוגוסט של כל שנה אגרה שנתית בסכום של 50,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 56,205 ש״ח) בעד כל שנת כספים;

(2)

אגרה בעד כל גיוס שבוצע באמצעותו במהלך אותה שנת כספים, בשיעור של שני אחוזים מסכום כל גיוס כאמור, ולא יותר מסך של 50,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 56,205 ש״ח).

(ב)

בעד שנת כספים שבה חלה תקופת הפסקת פעילות שלו, ישלם רכז ההצעה חלק יחסי מהאגרה השנתית הקבועה לפי תקנת משנה (א)(1), השווה לסכום האגרה השנתית כשהוא מחולק ב־365 ימים ומוכפל במספר הימים שרכז ההצעה פעל בפועל.

(ג)

רכז ההצעה יהיה פטור מתשלום האגרה השנתית המפורטת בתקנת משנה (א)(1) בשנה שבה חל מועד הרישום שלו במרשם הרכזים.

(ד)

על אגרה כאמור בתקנת משנה (א)(1) שלא שולמה במועד, יחולו הוראות תקנה 2(ט) ו־(י) לתקנות ניירות ערך (אגרה שנתית), התשמ״ט–1989, ועל אגרה ששולמה בסכום העולה על סכומה לאותה שנה, יחולו הוראות תקנה 2(יא) לאותן תקנות.

(ה)

בתקנה זו, ”מועד רישום“ – המועד שבו נרשם רכז ההצעה במרשם הרכזים לפי תקנה 2.

(ו)

רכז ההצעה ישלם לרשות עד ה־14 לחודש ינואר, אפריל, יולי ואוקטובר בכל שנה, את האגרה כאמור בתקנת משנה (א)(2) בעד על הצעה שבוצעה באמצעותו במהלך שלושת החודשים שקדמו לחודש התשלום האמור.

(ז)

על אגרה כאמור בתקנת משנה (א)(2) שלא שולמה במועד, יחולו הוראות תקנה 7א לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ״ה–1995.

(ח)

(הוראת שעה בשנות הכספים 2023 ו־2024): על אף האמור בתקנת משנה (א)(1), סכום האגרה השנתית יהיה בשיעור של 70% מן הסכום הקבוע בה, כפי שהשתנה לפי תקנה 25 ביום השינוי בכל שנה, מעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 5 שקלים חדשים.

(הוראת שעה בשנת הכספים 2025): על אף האמור בתקנת משנה (א)(1), סכום האגרה השנתית יהיה בשיעור של 85% מן הסכום הקבוע בה, כפי שהשתנה לפי תקנה 25 ביום השינוי בכל שנה, מעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 5 שקלים חדשים.

12.

גבייה

על גביית אגרות, הפרשי הצמדה וקנס לפי תקנות אלה תחול פקודת המסים (גבייה) כאילו היו מס כמשמעותו בפקודה האמורה.

פרק ג׳: תנאים להצעת ניירות הערך

13.

ניירות הערך המוצעים

החברה המציעה תציע ניירות ערך שהם מניות או איגרות חוב בלבד.

14.

תמורת ההצעה [תיקון: [הודעות]]

(א)

סכום התמורה המרבי בהצעה אחת או בכמה הצעות של החברה המציעה במהלך תקופה של 12 חודשים עוקבים, לא יעלה על ארבעה מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 4,496,555 ש״ח).

(ב)

על אף האמור בתקנת משנה (א), קיבלה החברה המציעה דוח בדיקה אחד לפחות בעד ההצעה המבוצעת באמצעות רכז הצעה, במהלך השנה הקודמת למועד ההצעה, ייווסף לסכום התמורה המרבי האמור בתקנת משנה (א) סכום של מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 1,124,140 ש״ח).

(ג)

על אף האמור בתקנת משנה (א), השתתף משקיע מוביל אחד לפחות בהצעה כמפורט בתקנה 16, ייווסף לסכום התמורה המרבי האמור בתקנת משנה (א) סכום של מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 1,124,140 ש״ח).

(ד)

תקנות משנה (א) עד (ג) יחולו על החברה המציעה וכל תאגיד נשלט, אלא אם כן עסק התאגיד הנשלט בתחום פעילות השונה מהותית מזה של החברה המציעה.

(ה)

בחישוב סכום התמורה המרבי כאמור בתקנות משנה (א) עד (ג), יובאו בחשבון סכומי איגרות חוב שהוצעו בהצעה לפי תקנות אלה וטרם נפרעו.

15.

תמורה ממשקיע בודד [תיקון: תשע״ח, [הודעות]]

(א)

סכום התמורה המרבי ממשקיע בודד שאינו משקיע מוביל לעניין סעיף 15ב(4א)(ג) לחוק, הוא 10,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 11,240 ש״ח) בהשקעה בודדת, ובלבד שבכל תקופה של 12 חודשים עוקבים, לא יעלה סכום התמורה האמורה מאותו משקיע בכמה הצעות על 20,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 22,480 ש״ח).

(ב)

על אף האמור בתקנת משנה (א) –

(1)

סכום התמורה המרבי ממשקיע בודד שאינו משקיע מוביל, שהכנסתו השנתית עולה על 350,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 393,450 ש״ח) ואינה עולה על 750,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 843,110 ש״ח), לא יעלה על 30,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 33,720 ש״ח) בהצעה אחת או בכמה הצעות אחרות בכל תקופה של 12 חודשים עוקבים;

(2)

סכום התמורה המרבי ממשקיע בודד שאינו משקיע מוביל, שהכנסתו השנתית עולה על 750,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 843,110 ש״ח) ואינה עולה על 1,200,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 1,348,970 ש״ח), לא יעלה על 5% מהכנסתו השנתית או על 100,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 112,410 ש״ח), לפי הנמוך מביניהם, בהצעה אחת או בכמה הצעות אחרות בכל תקופה של 12 חודשים עוקבים.

(ג)

בחישוב סכום התמורה המרבי ממשקיע בודד כאמור בתקנות משנה (א) עד (ב), יובאו בחשבון סכומי איגרות חוב שהוצעו בהצעה לפי תקנות אלה וטרם נפרעו.

(ד)

תקנה זו לא תחול על משקיע מהסוג שנקבע בתוספת הראשונה לחוק, ובלבד שלפני כל מועד ביצוע רכישה על ידו, נתן את הסכמתו בכתב לכך שמתקיימים בו התנאים המנויים בתוספת הראשונה לחוק וכי הוא מודע למשמעות היותו בגדר משקיע הכלול בתוספת האמורה ומסכים לכך.

(ה)

(בוטלה).

16.

השקעה של משקיע מוביל

ההצעה למשקיע המוביל ורכישת ניירות הערך על ידו יהיו בתנאים שווים להצעה הנעשית לכלל המשקיעים ולרכישה על ידם; ואולם רשאי המשקיע המוביל לקבל מהחברה המציעה או מבעלי מניותיה זכויות עודפות במחיר המניות או בריבית באיגרת החוב, בשיעור שאינו שונה באופן מהותי מהתמורה המוצעת לכלל המשקיעים, ובלבד שזכויות אלה יפורטו בפרטי ההצעה לפי תקנה 19.

17.

דרכי ההצעה

(א)

הצעה תיעשה לאחר קבלת אישורו של רכז ההצעה כי מתקיימים כל תנאי ההצעה לפי תקנות אלה.

(ב)

רכז ההצעה יפרסם באתר האינטרנט את ההצעה, מסמכים ומידע כאמור בתקנה 19.

(ג)

רכז ההצעה לא יקבל הזמנות לפני תקופת ההגשה או לאחר סיומה.

(ד)

למזמין ניירות הערך תינתן אפשרות לבטל את הזמנתו ולחברה המציעה תינתן אפשרות לבטל את הצעתה עד תום תקופת ההגשה; ביטלו המזמין או החברה המציעה את ההזמנה או ההצעה, לפי העניין, יחזיר רכז ההצעה למזמין, בתוך שבעה ימים מיום הביטול, כל סכום ששילם בעד ההצעה.

(ה)

כספי המזמינים בעד ההצעה יופקדו בחשבון נאמנות נפרד על שמו של רכז ההצעה בתאגיד בנקאי, ורכז ההצעה ישקיעם באופן שיאפשר שמירת הקרן ועשיית פירות באחד מאפיקי ההשקעה האמורים בתקנת משנה (ו), עד העברתם לחברה המציעה או החזרתם למזמינים לפי העניין; בכספים שיוחזרו למזמינים לפי תקנות אלה, ייכללו הקרן והפירות שהצטברו בחשבון הנאמנות, כאמור בתקנת משנה זו, עד מועד החזרתם בפועל; רכז הצעה לא יעשה שימוש בכספי המזמינים להצעות אחרות או לעצמו.

(ו)

בלי לגרוע מהאמור בתקנת משנה (ה), רכז ההצעה ישקיע את כספי המזמינים באחד מאלה בלבד:

(1)

איגרות חוב שהנפיקה המדינה שמועד פירעונן בתוך שנה;

(2)

פיקדונות בנקאיים הנקובים במטבע חוץ או הצמודים למטבע חוץ;

(3)

פיקדונות בנקאיים בשקלים חדשים צמודי מדד ונושאי ריבית או נושאי ריבית בלבד;

(4)

קרן כספית כהגדרתה בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים), התשנ״ה–1994.

18.

תנאי ההצעה

ההצעה תיעשה בהליך תקין והוגן.

19.

מסמכים ומידע שיצורפו להצעה

(א)

להצעה לפי תקנות אלה, יצורפו המסמכים האלה וייכלל בה מידע זה:

(1)

כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים או השיטה לקביעת מחירם;

(2)

תום תקופת ההגשה;

(3)

סכום הגיוס;

(4)

ייעוד התמורה, ובכלל זה תכניות ההשקעה ושאר היעדים שלהשגתם נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, הסכומים הנדרשים להשגתו של כל אחד מן היעדים ולוח הזמנים הדרוש להשגתו של כל אחד מן היעדים; הסכומים יהיו לפי רמת המחירים בתאריך ההצעה;

(5)

דרכי התקשרות עם החברה המציעה;

(6)

דוח בדיקה, אם ניתן, ומועד קבלתו;

(7)

מידע בדבר הצעות קודמות שביצעו החברה המציעה ותאגידים נשלטים, לרבות מידע בדבר הצלחת ההצעות, סכומי תמורת ניירות הערך שגויסו, סוג ניירות הערך שהוצע, הזכויות שהוצמדו להם ומידת העמידה בפועל בחובותיהם;

(8)

מסמכי ההתאגדות של החברה המציעה והסכמים בין בעלי השליטה או בעלי העניין בחברה המציעה;

(9)

דוחות כספיים אחרונים ודוח דירקטוריון אחרון כפי שחברה פרטית חייבת בעריכתם או בהצגתם;

(10)

תיאור ההתפתחויות המשמעותיות שחלו מעת שפורסמו הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון האמורים בפסקה (9);

(11)

תכנית עסקית עדכנית של החברה המציעה שתכלול הסבר להיקף המימון הנדרש להערכת החברה המציעה, לשם השגת אבני דרך צפויות ב־12 החודשים העוקבים למועד ההצעה, ומקורות המימון הצפויים לשם כך;

(12)

התקיימותן של נסיבות לפי סעיף 27(ג) לחוק הייעוץ [צ״ל: לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995], ניהול הליכי פירוק או כינוס נכסים לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983, או הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה המציעה ונושאי משרה בה;

(13)

פירוט בדבר מגבלות וסיכונים הכרוכים בהיענות להצעה ובכלל זה –

(א)

הסיכונים הכרוכים ברכישת ניירות הערך בין השאר עקב הסיכון לחדלות פירעון של החברה המציעה, אפשרות אובדן כספי ההשקעה כולה, עקב היות המשקיעים בעלי מניות מיעוט, או עקב פעולות החברה המציעה או בעל השליטה בה, לרבות דילול כתוצאה מגיוסים עתידיים, מכירת השליטה בחברה המציעה, מכירת נכסים מהותיים של החברה המציעה או עסקאות אחרות עם בעלי עניין;

(ב)

תינתן אזהרה בולטת לעין שבה יצוין כי ”ההצעה אינה כפופה לדיני ניירות ערך ודיני החברות החלים על חברה המציעה ניירות ערך לציבור, רשות ניירות ערך לא נתנה אישור לפרסום מסמך ההצעה ולא בדקה אותו, והחברה לא תהיה כפופה לאחר ביצוע ההצעה להוראות גילוי וממשל תאגידי שנועדו להגן על המשקיעים בה ולפיקוח על ידי רשות ניירות ערך.“;

(ג)

תיאור מגבלת הסחירות של ניירות הערך המוצעים ואי־רישומם למסחר בבורסה;

(ד)

תיאור אופן השגת התשואה בעד ההשקעה והמגבלות הכרוכות בכך;

(ה)

בהצעה שבה צורף דוח בדיקה תינתן אזהרה בולטת לעין ובה יצוין כי ”דוח הבדיקה אינו מעיד על סיכויי הצלחת ההצעה או החברה המציעה, ואין לראות בו המלצה לרכוש את ניירות הערך המוצעים“;

(ו)

אזהרות נוספות כפי שתורה הרשות לרכז ההצעה;

(14)

אפשרות ביטול ההזמנה והמנגנון לביטול כאמור בתקנה 17(ד);

(15)

מבנה הבעלות ומבנה ההון בחברה המציעה ותיאור השקעות בה ובכלל זה –

(א)

שמו של בעל השליטה בחברה המציעה; אם אין בחברה המציעה בעל שליטה, יצוינו שמות חמשת בעלי שיעור ההחזקה הגבוה ביותר במניות החברה המציעה מבין בעלי המניות;

(ב)

פרטים לגבי דירקטוריון החברה המציעה ומנהלה הכללי וכן אם הורשעו בעבירות כאמור בסעיף 226 לחוק החברות וטרם חלפה התקופה שנקבעה באותו סעיף או אם מדובר בקטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק;

(ג)

ההשקעות בהון החברה המציעה שבוצעו בשנתיים האחרונות וכל עסקה מהותית אחרת שעשה בעל עניין בחברה המציעה במניות החברה, בציון סכום העסקה, אם ידוע לחברה המציעה;

(ד)

אם צפויות השקעות נוספות או קיימות התחייבויות להשקעות נוספות בחברה המציעה;

(16)

התקשרות של החברה המציעה עם בעל השליטה, נושא משרה בה או עם אדם אחר שלבעל השליטה או לנושא משרה בחברה המציעה יש בה עניין אישי כהגדרתו בחוק החברות;

(17)

מגבלות שהחברה המציעה נטלה על עצמה במטרה להקנות הגנות לציבור בעלי ניירות הערך בה, לרבות מגבלות בנושאים המפורטים להלן; לא נקבעו מגבלות בעניין מהעניינים האמורים, יצוין הדבר במפורש:

(א)

התקשרויות עם בעלי מניות, נושאי משרה בחברה המציעה וקרוביהם;

(ב)

תחום פעילותה של החברה המציעה;

(ג)

סוגי ניירות הערך שתהיה החברה המציעה רשאית להנפיק בעתיד;

(ד)

זכות השתתפות בגיוסים עתידיים של החברה המציעה;

(ה)

מגבלות בביצוע חלוקה כהגדרתה בחוק החברות;

(18)

בהצעה שמשתתף בה משקיע מוביל, פרטים לעניין המשקיע המוביל, לרבות –

(א)

זהות המשקיע המוביל;

(ב)

פירוט התנאי שבשלו הוא עונה על הגדרת משקיע מוביל;

(ג)

ניסיון שרכש המשקיע המוביל בתחום ההשקעות מסוג זה;

(ד)

סכום התמורה שיתקבל מאת המשקיע המוביל ושיעורו מתוך סכום ההשקעה הכולל בחברה המציעה;

(ה)

הסדרים בין המשקיע המוביל לחברה המציעה, כאמור בתקנה 16;

(19)

פרטים לעניין רכז ההצעה, לרבות –

(א)

זהות רכז ההצעה, ואישור רישומו במרשם הרכזים;

(ב)

התמורה המשולמת לרכז ההצעה בעד ההצעה.

(ב)

ביקשה החברה המציעה לשנות פרט מפרטי ההצעה לאחר פרסומה ולפני תום תקופת ההגשה, תדווח על כך באתר האינטרנט, ואולם אם מדובר בשינוי פרט מהותי מפרטי ההצעה המנויים בפסקאות (1), (4), (6), (15) עד (19) לתקנת משנה (א), יראו את ההצעה כהצעה חדשה, ויהיה על המזמינים לאשר מחדש את הזמנתם.

20.

חתימה

על ההצעה ועל דיווחי החברה המציעה, יחתמו בשם החברה המציעה, יושב ראש הדירקטוריון והמנהל הכללי של החברה המציעה.

21.

תמורת ההצעה

(א)

רכז ההצעה לא יעביר את כספי התמורה לחברה המציעה בטרם יתקיימו כל אלה:

(1)

רכז ההצעה מילא את חובותיו לפי תקנה 5;

(2)

הסתיימה תקופת ההגשה;

(3)

התקבל מלוא סכום הגיוס;

(4)

רכז ההצעה העביר למזמינים סכומים לפי תקנת משנה (ג).

(ב)

חלפה תקופת ההגשה כפי שצוינה בהצעה, ולא הוגשו הזמנות, עד סכום הגיוס, יחזיר רכז ההצעה למזמינים, בתוך שבעה ימים מתום התקופה האמורה, כל סכום ששילמו בעד ההצעה.

(ג)

עלו ההזמנות שהוגשו על סך כל ניירות הערך המוצעים –

(1)

יוקצו למזמינים ניירות ערך לפי חלקה היחסי של כל הזמנה מתוך סך כל ניירות הערך המוצעים בהצעה;

(2)

יוחזר למזמינים שחלק מהזמנתם הושבה ריקם, בתוך שבעה ימי עסקים ממועד ההקצאה, כל סכום ששילמו על חשבון ניירות הערך שלא הוקצו להם.

(ד)

על אף האמור בתקנת משנה (ג)(1), שיעור חלקו היחסי של המשקיע המוביל לא יפחת מ־10% מסכום הגיוס.

22.

זכות הצטרפות לעסקה למכירת ניירות ערך

(א)

משקיע מוביל ובעל עניין במועד ההצעה שיש בכוונתם למכור ניירות ערך של החברה המציעה ייתנו על כך גילוי באמצעות רכז ההצעה, זמן סביר מראש.

(ב)

בהצעה לפי תקנות אלה, תוקנה לכל משקיע זכות הצטרפות לעסקה למכירת ניירות הערך של החברה המציעה שמבצע המשקיע המוביל או בעל עניין במועד ההצעה, בתמורה ובתנאים שווים לתנאים שבהם נמכרים אותו סוג של ניירות ערך; מכירת ניירות הערך לפי תקנה זו, תהיה לפי חלקו היחסי של כל משקיע, לרבות המשקיע המוביל ובעל העניין, בניירות הערך של החברה המציעה.

(ג)

לא יראו מכירה לבן משפחה או לתאגיד בשליטת המשקיע המוביל או בשליטת בעל עניין במועד ההצעה, כעסקה לעניין תקנה זו; בוצעה מכירה לבן משפחה כאמור, תוקנה למשקיעים הזכות לפי תקנת משנה (ב), לגבי בן המשפחה שרכש את ניירות הערך.

23.

מרשם ניירות הערך ודיווחי החברה המציעה

(א)

חברה מציעה תנהל מרשם ניירות ערך; רכז הצעה וחברה מציעה שהציעה ניירות ערך לציבור לפי תקנות אלה, יעבירו למחזיקי ניירות הערך של החברה המציעה, על פי בקשתם, פרטים בדבר רישומם במרשם ניירות הערך וכן בדבר שיעור החזקותיהם; רישום כאמור יהיה תנאי לעבירות ניירות הערך, לקבלת דיבידנד ולקבלת זכויות הצבעה.

(ב)

חברה מציעה שהציעה ניירות ערך לציבור לפי תקנות אלה, תעביר למחזיקי ניירות הערך, באמצעות רכז ההצעה, פרטים אלה:

(1)

כל מידע שבו חבה חברה פרטית שאינה תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק החברות, בדיווח לרשם החברות;

(2)

כל מידע ודיווח שהחברה המציעה התחייבה למסור למשקיעים שלה במסגרת ההצעה לפי תקנות אלה;

(3)

כל שינוי בהחזקות בניירות ערך של בעלי השליטה ונושאי המשרה של החברה המציעה;

(4)

כל שינוי מהותי בעסקיה.

(ג)

על אף האמור בתקנת משנה (ב), חברה מציעה שהציעה ניירות ערך לציבור לפי תקנות אלה, לא תידרש להמשיך להעביר למחזיקי ניירות ערך פרטים כאמור, בהתקיים אחד מאלה:

(1)

החברה המציעה הפכה להיות תאגיד מדווח;

(2)

כלל ניירות הערך של החברה המציעה נרכשו במסגרת הליך הדומה במהותו להצעת רכש מלאה או שאיגרות החוב של החברה המציעה נפרעו במלואם;

(3)

החברה המציעה ביצעה ספירה של מחזיקי ניירות הערך ומהספירה עולה כי מספר המחזיקים כאמור אינו עולה על שלושים וחמישה; לעניין מספר המחזיקים, יימנו בנפרד מי שרכשו ניירות ערך שהם מניות, ומי שרכשו ניירות ערך אחרים;

(4)

החברה פורקה לפי דין.

24.

פטור להצעות שאינן נושאות ריבית [תיקון: [הודעות]]

הרשות רשאית לפטור רכז הצעה בהצעות שנעשות באמצעותו מקיום הוראות תקנות אלה, כולן או מקצתן, בהתקיים כל אלה:

(1)

ההצעות הן של איגרות חוב שאינן נושאות ריבית;

(2)

סכום התמורה המרבי בהצעה אחת או בכמה הצעות שהחברה מציעה, במהלך תקופה של 12 חודשים עוקבים, לא יעלה על 100,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 112,410 ש״ח);

לעניין תקנה זו, ”ריבית“ – כל תמורה הניתנת בקשר עם איגרות החוב המוצעות שיש בה משום תוספת לקרן, יהיה כינויה אשר יהיה, למעט –

(א)

עמלות לצורך כיסוי הוצאות תפעול;

(ב)

החזר הוצאות סבירות שהוצאו בשל פיגור בהחזר האשראי;

(ג)

כל סכום המתווסף לקרן עקב תנאי הצמדה, לאחד מאלה:

(1)

שער החליפין למטבע ישראלי או למטבע אחר שאישר יושב ראש הרשות, שמפרסם בנק ישראל;

(2)

המדד או מדד אחר שאישר יושב ראש הרשות, שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.

[תיקון: תשע״ח]

פרק ד׳: תנאים להצעת איגרות חוב באופן מבוזר

24א.

ההוראות החלות על הצעת איגרות חוב באופן מבוזר [תיקון: תשע״ח]

בהצעת איגרות חוב באופן מבוזר יחולו הוראות פרק זה נוסף על ההוראות הקבועות בתקנות אלה, למעט ההוראות הקבועות בתקנות 5(6) ו־(7), 6(ב)(7), 7(ב)(1), 11(א)(2), 14 עד 16, 17(ב) עד (ד) ו־19 עד 23 זולת אם נאמר אחרת בפרק זה.

24ב.

חובות רכז ההצעה בהצעת איגרות חוב באופן מבוזר [תיקון: תשע״ח]

(א)

רכז ההצעה –

(1)

יגבש מודל מפורט שמטרתו פיזור הסיכון למשקיעים בין איגרות חוב של חברות מציעות, לפי אמות מידה, לרבות רמת הסיכון וגובה הריבית של איגרות החוב של החברות המציעות (להלן – מודל הפיזור);

(2)

יקצה את כספי המשקיעים בין איגרות החוב של חברות מציעות לפי מודל הפיזור, כך שהיקף כל השקעה באיגרות חוב של חברה מציעה לא יעלה על שיעור של חמישה אחוזים מסכום ההשקעה הכוללת של אותו משקיע;

(3)

ינקוט אמצעי דרישה וגבייה סבירים כדי לגבות את תשלומי הקרן או הריבית הנובעים מאיגרות החוב שלא נפרעו;

(4)

יעביר למשקיעים את זהותה של החברה המציעה ואת פרטי ההתקשרות עמה, במקרה שהחברה המציעה לא פרעה את תשלומי הקרן או הריבית הנובעים מאיגרות החוב שלה במועדם; לעניין זה, יורה רכז ההצעה גם על התנאים האלה:

(א)

תנאים שבהתקיימם תיחשב חברה מציעה כלא עומדת בפירעון התשלומים שברישה;

(ב)

תנאים לגילוי זהותה ודרכי ההתקשרות עם חברה מציעה שמתקיימים בה התנאים כאמור בפסקת משנה (א), למשקיעים בה;

(5)

יאפשר לכל משקיע לבטל את השקעתו בתוך זמן סביר ממועד העברת הכספים על ידו, טרם הקצאת כספי המשקיע בין איגרות חוב של חברות מציעות.

(ב)

רכז הצעה שמפעיל קרן להחזר חובות –

(1)

יחליט מהן מטרות השימוש בכספי הקרן להחזר חובות ואת אופן השימוש בה;

(2)

יחליט מהו היקף התשלום שכל משקיע יידרש להפריש לטובת הקרן להחזר חובות;

(3)

יורה על התנאים שבהתקיימם יהיה משקיע זכאי לקבלת החזר מהקרן להחזר חובות.

24ג.

דיווחי רכז ההצעה בהצעת איגרות חוב באופן מבוזר [תיקון: תשע״ח]

בדוח השנתי המוגש לרשות ומפורסם באתר האינטרנט כאמור בתקנה 6, יופיעו גם הפרטים האלה:

(1)

המודל שקבע רכז ההצעה לשם פיזור הסיכון למשקיעים בין הצעות שונות;

(2)

אופן הקצאת כספי המשקיעים בין ההצעות השונות לפי מודל הפיזור;

(3)

ציון העובדה בדבר אי־גילוי זהות החברה המציעה למשקיעים בה, אלא במקרה שהחברה המציעה לא פרעה את תשלומי הקרן או הריבית הנובעים מאיגרות החוב שלה ואת התנאים שעליהם הורה רכז ההצעה לגילוי זהות החברה המציעה כאמור בתקנה 24ב(א)(4);

(4)

פרטים על אודות האמצעים שאותם נוקט רכז ההצעה לגביית תשלומי הקרן או הריבית של איגרות החוב שלא נפרעו במועד הנדרש על פי תנאיהן;

(5)

אם רכז ההצעה מפעיל קרן להחזר חובות – פרטים בדבר אופן השימוש בקרן להחזר חובות וההיקף הכספי שהופרש על ידי משקיעים לקרן;

(6)

ממוצע שיעורי חובות שלא נפרעו במועדם של איגרות חוב של חברות מציעות שבוצעו באמצעות רכז ההצעה, לתקופת עבר של 5 שנים או ממועד תחילת הפעילות של רכז ההצעה, לפי המוקדם ופירוט שיעורי החובות כאמור לפי שנה;

(7)

פירוט על אודות התשואה האפקטיבית למשקיעים בתקופת הדוח לעומת התחזיות שפרסם רכז ההצעה.

24ד.

פרסום באתר האינטרנט [תיקון: תשע״ח]

(א)

באתר האינטרנט יפרסם רכז ההצעה גם פרטים אלה:

(1)

המידע המפורט כאמור בתקנה 24ח;

(2)

ציון העובדה בדבר אי־גילוי זהות החברה המציעה למשקיעים בה, אלא במקרה שהחברה המציעה לא פרעה במועדם את תשלומי הקרן או הריבית הנובעים מאיגרות החוב שלה;

(3)

התנאים שעליהם הורה רכז ההצעה כאמור בתקנה 24ב(א)(4).

24ה.

ניירות הערך המוצעים בהצעת איגרות חוב באופן מבוזר [תיקון: תשע״ח]

על אף האמור בתקנה 13, בהצעת איגרות חוב באופן מבוזר, חברה מציעה תציע ניירות ערך שהם איגרות חוב בלבד.

24ו.

תמורת ההצעה [תיקון: תשע״ח, [הודעות]]

(א)

סכום התמורה המרבי בכמה הצעות של איגרות חוב באופן מבוזר כאמור בפרק זה ובהצעות לפי פרק ג׳ של חברה מציעה, במהלך תקופה של 12 חודשים עוקבים, לא יעלה על שישה מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 6,744,000 ש״ח) ובלבד שסכום התמורה המרבי בהצעות לפי פרק ג׳ לא יעלה על הסכומים הנקובים בתקנה 14.

(ב)

לעניין תקנה זו יחולו ההוראות הקבועות בתקנה 14(ד) ו־(ה).

24ז.

תמורה ממשקיע בודד [תיקון: תשע״ח, [הודעות]]

(א)

בהשקעה בכמה הצעות איגרות חוב באופן מבוזר כאמור בפרק זה ובהצעות לפי פרק ג׳, סכום התמורה המרבי ממשקיע בודד שאינו משקיע מוביל לעניין סעיף 15ב(4א)(ג) לחוק, לא יעלה על 50,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 56,205 ש״ח) בהצעה אחת או בכמה הצעות אחרות בכל תקופה של 12 חודשים עוקבים, ובלבד שסכום התמורה ממשקיע בודד שאינו משקיע מוביל בהצעות לפי פרק ג׳ לא יעלה על הסכומים הנקובים בתקנה 15(א) ו־(ב).

(ב)

על אף האמור בתקנת משנה (א), בהשקעה בכמה הצעות איגרות חוב באופן מבוזר כאמור בפרק זה ובהצעות לפי פרק ג׳, סכום התמורה המרבי ממשקיע בודד שאינו משקיע מוביל, שהכנסתו השנתית עולה על 500,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 562,070 ש״ח), לא יעלה על 10% מהכנסתו השנתית בהצעה אחת או בכמה הצעות אחרות בכל תקופה של 12 חודשים עוקבים, ובלבד שסכום התמורה ממשקיע בודד שאינו משקיע מוביל בהצעות לפי פרק ג׳ לא יעלה על הסכומים הנקובים בתקנה 15(ב).

(ג)

על אף האמור בתקנת משנה (א), בהשקעה בכמה הצעות איגרות חוב באופן מבוזר כאמור בפרק זה ובהצעות לפי פרק ג׳, סכום התמורה המרבי ממשקיע בודד שאינו משקיע מוביל, שכספו הוקצה בין איגרות חוב של חברות מציעות כך שהיקף כל השקעה באיגרות חוב של חברה מציעה לא עולה על שיעור של אחוז אחד מסכום ההשקעה הכוללת של אותו משקיע, לא יעלה על 250,000 שקלים חדשים (מתואם לשנת 2018; בשנת 2024, 281,025 ש״ח) בהצעה אחת או בכמה הצעות אחרות בכל תקופה של 12 חודשים עוקבים, ובלבד שסכום התמורה ממשקיע בודד שאינו משקיע מוביל בהצעות לפי פרק ג׳ לא יעלה על הסכומים הנקובים בתקנה 15(א) ו־(ב).

(ד)

לעניין תקנה זו יחולו ההוראות הקבועות בתקנה 15(ג) ו־(ד).

24ח.

מסמכים ומידע שיצורפו [תיקון: תשע״ח]

להצעת איגרות חוב באופן מבוזר בהצעה של איגרות חוב באופן מבוזר יצרף רכז ההצעה את המסמכים האלה ואת המידע המפורט בתקנה זו בלבד:

(1)

אפשרות ביטול ההזמנה והמנגנון לביטול כאמור בתקנה 24ב(א)(5);

(2)

מידע בדבר שיטות ההערכה לדירוג שעליהן החליט ושלפיהן הוא פועל, כאמור בתקנה 5(8);

(3)

מידע בדבר מודל פיזור הסיכון למשקיעים שקבע רכז ההצעה ואופן הקצאת כספי המשקיעים על ידי רכז ההצעה לפי מודל הפיזור האמור, כאמור בתקנה 24ב(א)(1) ו־(2);

(4)

ממוצע שיעורי החובות שלא נפרעו במועדם על ידי חברות מציעות באמצעות רכז ההצעה, לתקופת עבר של 5 שנים מלאות או מרגע תחילת הפעילות של רכז ההצעה, תוך אזהרה כי אין כל בטוחה שנתוני העבר יתקיימו בשנית;

(5)

פירוט על אודות התשואה האפקטיבית באיגרות חוב של חברות מציעות באמצעות רכז ההצעה במהלך 12 החודשים האחרונים וכן היחס שלהן לעומת התחזיות שפרסם רכז ההצעה בעבר;

(6)

מידע בדבר האמצעים שאותם נוקט רכז ההצעה כדי לגבות את תשלומי הקרן או הריבית הנובעים מאיגרות חוב שלא נפרעו כאמור בתקנה 24ב(א)(3), ובכלל זה פרטים בדבר מועד נקיטת האמצעים, סוג האמצעים שינקטו, נותני השירותים שבהם נעזר רכז ההצעה, התנאים שעליהם הורה רכז ההצעה כאמור בתקנה 24ב(א)(4) והמועד שבו יועברו פרטי המידע של החברות המציעות למשקיעים, כאמור בתקנה 24ב(א)(4);

(7)

מידע בדבר הקמתה או אי־הקמתה של קרן להחזר חובות ואם הוקמה קרן להחזר חובות כאמור, גם מידע בדבר מטרות השימוש בקרן להחזר חובות, אופן השימוש בה, ההיקף הכספי שכל משקיע נדרש להפריש לטובת הקרן, התנאים שבהתקיימם יהיה משקיע זכאי לקבלת החזר מקרן להחזר חובות והסיכונים הכרוכים בהשקעה גם בהתקיים קרן להחזר חובות;

(8)

המידע והאזהרות המפורטות בתקנה 19(א)(13)(ב) עד (ד) ו־(ו);

(9)

פירוט בדבר הסיכונים הכרוכים ברכישת איגרות החוב של החברות המציעות, בין השאר עקב הסיכון לחדלות פירעון של החברות המציעות ואפשרות אובדן כספי ההשקעה כולה.

24ט.

דיווחי רכז ההצעה למשקיעים [תיקון: תשע״ח]

לאחר השלמת ההצעה בהצעה של איגרות חוב באופן מבוזר רכז הצעה יעביר לכל משקיע שהשקיע באיגרות חוב באופן מבוזר, דיווח אחת לרבעון שיכלול את הפרטים האלה בלבד:

(1)

היקף כל השקעה בחברה מציעה בתיק ההשקעות הכולל של המשקיע, בלא ציון פרטי החברה המציעה;

(2)

פירוט פירעונות שביצעו החברות המציעות במהלך הרבעון של איגרות החוב שבהן מחזיק המשקיע המרכיבות את תיק ההשקעות הכולל;

(3)

היקף הקרן והריבית שנותרו לתשלום ביחס לכל השקעה באיגרות חוב של החברות המציעות, ובמצטבר בתיק ההשקעות הכולל;

(4)

סך כל תשלומי העמלות שגבה רכז ההצעה מהמשקיע במהלך התקופה;

(5)

שיעורי החובות שלא נפרעו במועדם בתיק ההשקעות הכולל והיקפיהם;

(6)

פירוט האמצעים שבוצעו לגביית תשלומי הקרן או הריבית הנובעים מאיגרות החוב שבתיק ההשקעות הכולל של המשקיע שלא נפרעו במועדם, תוך יידוע המשקיעים ככל שלא ננקטו אמצעים כאמור;

(7)

היקפי ההחזרים למשקיע מקרן להחזר חובות, אם בוצעו.

[תיקון: תשע״ח]

פרק ה׳: הוראות כלליות

25.

עדכון סכומים [תיקון: תשע״ח]

(א)

הסכומים הקבועים בתקנות 2, 11, 14, 15, 24, 24ו ו־24ז ישתנו ב־1 בינואר בכל שנה (להלן – יום השינוי), לפי שיעור שינוי המדד החדש לעומת המדד היסודי; סכום שהשתנה כאמור, יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 5 שקלים חדשים.

(ב)

יושב ראש הרשות יפרסם בהודעה ברשומות את הסכומים האמורים, כפי שהשתנו לפי תקנה זו.

(ג)

בתקנה זו –

”המדד החדש“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;

”המדד היסודי“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילתן של תקנות אלה.

26.

תחילה [תיקון: תשע״ח]

(א)

תחילתן של תקנות אלה 6 חודשים מיום פרסומן.

(ב)

על אף האמור בתקנת משנה (א), תחילתה של תקנה 11(א)(2) ביום י״א בטבת התשפ״א (26 בדצמבר 2020).

27.

[תיקון: תשע״ח]

(בוטלה).

תוספת

(תקנה 6(ב)(7)(א))

סיכום ההצעות		סיכום ההפקדות		סיכום התמורה
סכום כולל שהוצע	כמות ניירות ערך כוללת שהוצעה	סכום כולל שהופקד בחשבונות הרכז	רווח/הפסד נצבר בכל החשבונות	סכום כולל שהועבר לחברות המציעות	סכום כולל שנשאר בידי הרכז	סכום כולל שהוחזר למשקיעים			כמות ניירות ערך כוללת שהוקצתה למחזיקים	כמות ניירות ערך שהוחזרה בשל ביטול הצעה
						בשל ביטול הזמנה	בשל ביטול הצעה	בשל יתרה עודפת של גיוס

---

כ״א בסיוון התשע״ז (15 ביוני 2017)

• משה כחלון
  שר האוצר

  אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.