חלק מפרויקט ספר החוקים הפתוח

תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה)

מתוך ויקיטקסט, מאגר הטקסטים החופשי
קפיצה לניווט קפיצה לחיפוש

תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע״ז–2017


ק״ת תשע״ז, 1238.


בתוקף סמכותי לפי סעיפים 15ב(4א), 15ו, 35מ, 35מד, 55א ו־56(א) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:


תוכן עניינים

פרק א׳: הגדרות

1.
הגדרות
בתקנות אלה –
”איגרת חוב“ – מסמך שהנפיקה חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחב המנפיק, ומגדיר את תנאיה;
”אתר האינטרנט“ – אתר האינטרנט שבאמצעותו פועל רכז ההצעה, לרבות לצורך פרסום ההצעות וקבלת הזמנות מציבור המשקיעים;
”דוח בדיקה“ – כל אחד מאלה:
(1)
אם החברה המציעה עוסקת במחקר ופיתוח, דוח של רשות החדשנות המפרט את ממצאי הבדיקות שערכה בנוגע לחברה המציעה ולפיהן –
(א)
לא נמצא שהתכנית העסקית של החברה המציעה היא בלתי סבירה;
(ב)
לא נמצא שאין היתכנות טכנולוגית לפעילות המחקר ופיתוח המוצעת;
(ג)
החברה הציגה צוות המורכב מעובדי החברה המציעה אשר יעסוק בפעילות המחקר ופיתוח;
(ד)
החברה המציעה הצהירה שהיא המחזיקה הבלעדית בבעלות על הידע המפותח בה או בזכויות הנובעות ממנו, לרבות בזכויות הקניין הרוחני;
(ה)
בדוח הבדיקה יצוין כי אין בו כדי להעיד על הצלחת החברה המציעה או על פעילותה או כדי להעיד על יכולות הצוות שהוצג על ידי החברה המציעה, להשלים בהצלחה את הפעילות שהחברה המציעה מתכננת לבצע;
(2)
דוח של הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים או מי מטעמה, המאשר כי ביחס להצעה המבוצעת באמצעות רכז ההצעה –
(א)
התכנית העסקית של החברה המציעה הוכנה לפי המדדים שקבעה הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים ולא נמצא שהתכנית העסקית היא בלתי סבירה;
(ב)
לא נמצא שאין בידי הצוות הניהולי והמקצועי של החברה המציעה היכולות הדרושות כדי שהחברה תעמוד ביעדיה;
(ג)
לא נמצאו סממנים המעידים על אי־יכולתה של החברה המציעה להחזיר את חובותיה במועד;
”דירוג“ – כהגדרתו בחוק הדירוג;
”הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים“ – הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים שהוקמה במשרד הכלכלה והתעשייה לפי החלטת ממשלה מספר 2190 מיום כ״ח באב התשס״ז (12 באוגוסט 2007) וכמשמעותה בהחלטת ממשלה מספר 3409 מיום א׳ בתמוז התשע״א (3 ביולי 2011);
”הצעה“ – הצעת ניירות ערך לפי סעיף 15ב(4א) לחוק;
”זיקה“ – אחד מאלה:
(1)
שליטה בחברה המציעה;
(2)
קבלת טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, מחברה מציעה, בעל השליטה בה או תאגיד בשליטתו ובכלל זה העסקה בתפקיד של נושא משרה בתמורה או העסקה בחברה המציעה או בתאגיד בשליטת בעל השליטה בה בתמורה, או מתן שירותים בתמורה לתאגידים כאמור;
”חברה מציעה“ – חברה פרטית כהגדרתה בחוק החברות, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר שלא הציעו ניירות ערך לפי תשקיף בישראל או בכל מדינה אחרת;
”חברת מחקר ופיתוח“ – חברה שעיקר עיסוקה במחקר או פיתוח;
”מבקשת“ – חברה המבקשת להירשם במרשם הרכזים;
”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
”מחקר“ ו”פיתוח“ – כהגדרתם בחוק החדשנות;
”מרשם הרכזים“ – כמשמעותו בסעיף 35לט לחוק;
”מרשם ניירות ערך“ – מרשם בעלי מניות כמשמעותו בסעיף 127 לחוק החברות, או מרשם איגרות חוב שתנהל חברה מציעה ויירשמו בו הפרטים האמורים בסעיפים 130 ו־131 לחוק האמור, בשינויים המחויבים;
”משקיע מוביל“ – משקיע שמתקיימים בו כל אלה:
(1)
אין לו זיקה או כל קשר עסקי או מקצועי אחר עם חברה מציעה, בעל השליטה בה, בעל ענין בה, נושאי משרה בכירה בה או תאגיד בשליטת בעל השליטה בה, בשנתיים שקדמו למועד ההצעה ובמועד ההצעה, למעט כהונה בתפקיד דירקטור בחברה המציעה, בלא תמורה;
(2)
הוא אחד מאלה:
(א)
(ב)
קרן טכנולוגיה עילית כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות;
(ג)
אדם המתמחה בביצוע השקעות בחברות מחקר ופיתוח או בעסקים קטנים ובינוניים, לפי העניין, שבחמש השנים שקדמו למועד ההצעה ביצע חמש השקעות קודמות בחברות פרטיות כאמור לפחות, בהיקף כולל שלא יפחת משני מיליון שקלים חדשים; לעניין זה, ”עסקים קטנים ובינוניים“ – עסק שמעסיק לא יותר מ־100 עובדים או שמחזור העסקאות השנתי שלו אינו עולה על 100 מיליון שקלים חדשים;
(3)
סכום התמורה שהתקבלה ממנו במסגרת ההצעה לא יפחת משיעור של 10% מסך כל התמורה שהתקבלה מכלל המשקיעים;
”סכום הגיוס“ – סכום הגיוס המזערי שמבקשת החברה המציעה להשיג באמצעות ההצעה;
”קרוב“ – כהגדרתו בחוק החברות;
”רכז הצעה“ – כמשמעותו בסעיף 15ב(4א)(א) לחוק;
”רשות החדשנות“ – הרשות הלאומית לחדשנות טכנולוגית אשר הוקמה מכוח חוק החדשנות;
”תאגיד נשלט“ – תאגיד שבו שולטת החברה המציעה;
”תקופת ההגשה“ – התקופה הנקובה בהצעה ושתתחיל לא לפני תום חמישה ימי עסקים מיום פרסום ההצעה, תימשך למשך חמישה ימי עסקים לפחות ותסתיים לא יאוחר מ־90 ימים מיום פרסומה.

פרק ב׳: רכז ההצעה

סימן א׳: רישום במרשם הרכזים

2.
רישום במרשם הרכזים
יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב ירשום את המבקשת במרשם הרכזים, אם ראה שהתקיימו בה כל אלה:
(1)
המבקשת היא חברה לפי חוק החברות;
(2)
למבקשת מיומנות טכנית ואמצעים מתאימים לצורך פעילות בתור רכז הצעה, ובכלל זה אתר אינטרנט המתאים לפעילות זו, כפי שהוצגו באמצעות חוות דעת חיצונית או בדרך אחרת כפי שתורה לה הרשות;
(3)
נושאי המשרה במבקשת עומדים בתקנה 3;
(4)
המבקשת ביטחה את אחריותה כלפי המשקיעים; היקף הביטוח ותנאיו יהיו ברמה מספקת לדעת דירקטוריון המבקשת, להבטחת מלוא אחריותה האמורה, בהתחשב בהיקף פעילותה;
(5)
המבקשת הפקידה סכום שלא יפחת מ־100,000 שקלים חדשים באיגרות חוב הנסחרות בבורסה שמנפיקה הממשלה ושאינן ניתנות להמרה לניירות ערך המקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד, או באיגרות חוב הנסחרות בבורסה המדורגות בדרגת השקעה גבוהה (להלן – הפיקדון);
(6)
הפיקדון הופקד למשמרת אצל בנק או אצל חבר בורסה על שם עורך דין או רואה חשבון שישמש נאמן לפיקדון (להלן – הנאמן); הנאמן ינהל את הפיקדון על פי הוראות תקנה זו, לטובת תובעים שהמבקשת חבה להם על פי פסק דין או פסק בורר בשל אחריותה לפי החוק ותקנות אלה (להלן – חשבון הנאמנות); חשבון הנאמנות לא יהיה ניתן לשעבוד, למשיכה או לעיקול אלא בהוראת הנאמן ובהתקיים אחד מאלה:
(א)
המבקשת נמחקה ממרשם הרכזים ועברו שלוש שנים מההצעה האחרונה שבוצעה באמצעות המבקשת ולא הוגשה נגדה תובענה בשל אחריותה לפי החוק;
(ב)
המבקשת נמצאת בהליכי חדלות פירעון וסכום הפיקדון דרוש לשם ביצוע פסק דין או פסק בורר שאישר בית המשפט בתובענה כאמור בפסקת משנה (א); בפסקת משנה זו, ”הליכי חדלות פירעון“ – הליכי פירוק או כינוס נכסים לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983, או הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות;
(7)
היא שילמה לרשות אגרה בסכום של 50,000 שקלים חדשים לצורך רישומה במרשם הרכזים.
3.
נושאי משרה ברכז ההצעה
(א)
בדירקטוריון של רכז ההצעה יכהנו שלושה דירקטורים לפחות; שליש מן הדירקטורים לפחות יהיו דירקטורים עצמאיים; לעניין זה, ”דירקטור עצמאי“ – מי שעומד בתנאים הקבועים לדירקטור חיצוני בסעיף 240(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.
(ב)
לא יכהן אדם כנושא משרה ברכז ההצעה –
(1)
מי שהורשע בעבירה מן המנויות בסעיף 226(א) לחוק החברות ולא חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע;
(2)
מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר.
4.
מחיקה ממרשם הרכזים
(א)
רכז הצעה המבקש להימחק ממרשם הרכזים, יגיש בקשה בכתב לרשות.
(ב)
הרשות לא תמחק את רכז ההצעה ממרשם הרכזים, בטרם יתקיים אחד מאלה:
(1)
רכז ההצעה העביר את כל פעילותו לרכז הצעה אחר;
(2)
אין לרכז ההצעה חובות לגבי ההצעות שנעשו באמצעותו.

סימן ב׳: חובות רכז ההצעה

5.
חובות רכז ההצעה
רכז ההצעה –
(1)
ינקוט אמצעים סבירים כדי לבדוק כי ההצעה ותנאיה מקיימים את כל התנאים הקבועים בסעיף 15ב(4א) לחוק ובתקנות אלה; לעניין זה, רכז הצעה רשאי להסתמך על מצגי החברה המציעה, אלא אם כן יש לו יסוד סביר שלא להאמין בנכונותם;
(2)
יחליט על נהלים וינקוט אמצעים סבירים במטרה למנוע ככל האפשר תרמיות בהצעות המבוצעות באמצעותו; לעניין ”אמצעים סבירים“, רכז הצעה רשאי להסתמך על מצגי החברה המציעה, אלא אם כן יש לו יסוד סביר שלא להאמין בנכונותם;
(3)
יוודא כי הנענים להצעה אישרו כי קראו את המידע והאזהרות האמורים בתקנה 7(ב)(2), וכן אישרו כי הסיכונים שהוצגו מובנים להם, בטרם יתאפשר להם להשקיע באמצעות רכז ההצעה;
(4)
ינקוט אמצעים סבירים כדי לוודא שהמשקיעים הנענים להצעה עומדים בתנאים הקבועים בתקנה 16; לעניין זה, רכז הצעה רשאי להסתמך על הצהרות המשקיעים, אלא אם כן יש לו יסוד סביר שלא להאמין בנכונותן;
(5)
ישמור מידע הכולל פרטים מזהים של המשקיעים במקום ובאופן שהמידע לא יגיע לידיו או לידיעתו של אדם שלא הוסמך לקבלו;
(6)
יאפשר לחברה המציעה להעביר דיווחים למחזיקי ניירות הערך באמצעות אתר האינטרנט שלו;
(7)
בסיום תקופת ההגשה ועם קבלת סכום הגיוס שצוין בהצעה, יוודא שהמשקיעים שנענו להצעה, נרשמו במרשם ניירות הערך;
(8)
אם רכז ההצעה מספק דירוג לניירות הערך המוצעים, הוא –
(א)
יחליט על שיטת הערכה לשם קביעת הדירוגים; שיטת ההערכה יכול שתתבסס על מאפיינים כמותיים או איכותיים או על שילוב שלהם;
(ב)
ייתן גילוי באתר האינטרנט לגבי שיטת הערכה שבה נעשה שימוש;
(ג)
יחליט על הדירוג בהתבסס על כל המידע שקיבל ועל כל מידע אחר שבידיו הנוגע לקביעת הדירוג ובהתאם לשיטת ההערכה שקבע;
(ד)
יפעל לפי שיטת הערכה באופן שיטתי ועקבי, לגבי כלל הדירוגים בעלי מאפיינים דומים.
6.
דיווחים
(א)
רכז הצעה יגיש לרשות דוח שנתי בכל שנה בתוך שלושה חודשים מתום שנת הכספים, ויפרסמו באתר האינטרנט במשך ארבע שנים לפחות מיום פרסומו.
(ב)
בדוח השנתי יופיעו הפרטים האלה:
(1)
הסיכונים הכרוכים בהיענות להשקעה באמצעות הרכז והמידע והאזהרות המפורסמים למשקיע כאמור בתקנה 7(ב)(2);
(2)
הנהלים והאמצעים שנוקט רכז ההצעה כדי לבדוק כי ההצעה ותנאיה מקיימים את כל התנאים הקבועים בסעיף 15ב(4א) לחוק ובתקנות אלה;
(3)
הנהלים והאמצעים שנוקט רכז ההצעה למניעת תרמיות ככל האפשר בהצעות המבוצעות באמצעותו;
(4)
פירוט בדבר זהות נושאי המשרה ברכז ההצעה, מבנה הדירקטוריון וועדותיו אם ישנן;
(5)
אמות מידה לבחירת ההצעות המפורסמות באתר האינטרנט;
(6)
אופן יישום שיטות ההערכה לדירוג ניירות הערך המוצעים אם רכז ההצעה מספק דירוג;
(7)
פירוט טבלאי של ההצעות שפורסמו באמצעות רכז ההצעה במהלך תקופת הדוח לרבות –
(א)
פרטים בדבר הגיוסים שבוצעו באמצעות רכז ההצעה בתקופת הדוח, לרבות תחומי עיסוק של החברות המציעות, סוג ניירות הערך שהוצע במסגרת הגיוסים ואופן פילוחם, סך כל הכספים שגויסו ואופן פילוחם בין סוגי ניירות הערך שהוצעו וכן פירוט ביחס לסך כל ההצעות, ההפקדות והתמורה שהתקבלה לפי הטבלה שבתוספת;
(ב)
ציון מספר ההצעות שבהן לא גויסו סכומי הכסף המבוקשים, לרבות מספר ההצעות שבוטלו ומספר ההזמנות וההצעות שנמשכו חזרה;
(ג)
ציון מספר המשקיעים שהשתתפו בכל הצעה;
(ד)
ציון מספר ההצעות שבהן ניתן דוח בדיקה וסוג הדוח שניתן בהן ומספר ההצעות שבהן השתתף משקיע מוביל בתקופת הדוח;
(ה)
אישור רואה חשבון לכל הפרטים שצוינו לפי פרט משנה (א);
(8)
כל עניין בפעילות רכז הצעה העשוי להיות מהותי למשקיע השוקל השקעה באמצעותו.
(ג)
יושב ראש הרשות, או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לדרוש מרכז ההצעה בכל עת –
(1)
להגיש דוח על אירוע או עניין ברכז ההצעה, אם לדעתו מידע לגביו עשוי להיות בעל השפעה מהותית על פעילות רכז ההצעה;
(2)
להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי תקנות אלה, בתוך פרק זמן שיורה בדרישה, אם נוכח לדעת כי דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי תקנות אלה, או כי הפרטים שנמסרו מכוח תקנות אלה מחייבים זאת.
7.
אתר האינטרנט
(א)
באתר האינטרנט יוצג כלל המידע שנדרש רכז ההצעה להביא לידיעת הציבור לפי החוק ותקנות אלה.
(ב)
נוסף על האמור בתקנת משנה (א), יפרסם רכז ההצעה באתר האינטרנט שלו –
(1)
פרטי ההצעה, לרבות תקופת ההגשה, מספר ניירות הערך המוצעים ושיעורם, תוצאות ההצעה ומועדי העברת הכספים מהמשקיעים וניירות הערך מהחברה המציעה ואופן העברתם;
(2)
המידע והאזהרות המפורטות בתקנות 20(א)(13), תוכן הנהלים לפי תקנה 5(2) וכן אזהרה ברורה ומפורשת על כך שהוא אינו בודק את נאותות ההצעה ויפרט אילו בדיקות עשה בנוגע לחברה המציעה, בעלי שליטה ונושאי המשרה בה;
(3)
מידע בדבר שיטות ההערכה שעליהן החליט ושלפיהן הוא פועל אם הוא מספק דירוג, כאמור בתקנה 5(8);
(4)
מידע בדבר נהלים לשמירת מסמכים, תיעוד, אבטחת מידע והבטחת המשכיות פעילות רכז ההצעה כאמור בתקנה 9;
(5)
תיאור כללי של אופן קביעת התשלום שגובה רכז ההצעה בעד פעילותו;
(6)
תיאור מבנה האחזקות, בעלי השליטה ונושאי המשרה ברכז ההצעה;
(7)
מידע בדבר אמצעי התקשרות עם רכז ההצעה, לרבות כתובת עדכנית, מספרי טלפון, מספרי פקסימיליה וכתובת דואר אלקטרוני;
(8)
אזהרות בדבר תרמיות בהצעות שגילה;
(9)
כל עניין בפעילות רכז הצעה העשוי להיות מהותי למשקיע השוקל השקעה באמצעותו.
(ג)
רכז ההצעה ידאג להבטחת פעילות רציפה והמשכיות של אתר האינטרנט, לרבות באמצעות גורמים חיצוניים המתפעלים את המערכת הטכנולוגית או חלק ממנה, ממשקים של המערכת הטכנולוגית עם גורמים חיצוניים לרכז ההצעה וניהול מערך שמירת נתונים, גיבוי, אבטחת מידע ומנגנוני בקרה.
8.
שמירת מסמכים ותיעוד
רכז ההצעה ישמור את כל המסמכים בקשר עם הצעות שנעשו באמצעותו למשך שבע שנים ממועד ההצעה.
9.
נהלים
רכז ההצעה יחליט ויקיים נהלים בנושאים האלה:
(1)
שמירת מסמכים ואבטחת מידע, ובכלל זה אופן שמירת המידע והמסמכים, לרבות מידע ומסמכים שנשמרו במערכות מחשב או בציוד תקשורת, הן לגבי מסמך בעותק קשיח, והן לגבי מסמך מכל סוג אחר, בשים לב לחובת הסודיות כלפי לקוחותיו ולאפשרות גיבוי המידע, אחזור המידע בשלמותו ואיתור המסמך אם יש צורך;
(2)
קיום מערכות, משאבים ונהלים מתאימים להבטחת המשכיות פעילות רכז ההצעה.
איסור בדבר ניגוד עניינים
(א)
רכז ההצעה יהיה עצמאי בביצוע פעולותיו לפי תקנות אלה, יפעל לפי שיקולים מקצועיים בלבד ולא יפעל במצב של ניגוד עניינים.
(ב)
בלי לגרוע מכלליות האמור בתקנת משנה (א), רכז ההצעה –
(1)
לא יספק, במישרין או בעקיפין, ייעוץ או המלצות למשקיעים בנוגע להצעות שפורסמו באתר האינטרנט, למעט דירוג, כאמור בתקנה 5(8);
(2)
תנאי השכר של עובדי רכז ההצעה ונושאי משרה בו לא יהיו מותנים בהכנסות מהצעות מסוימות;
(3)
עובדי רכז ההצעה ונושאי משרה בו לא יקבלו, במישרין או בעקיפין, ניירות ערך בחברה המציעה.
(ג)
על אף האמור בתקנות משנה (א) ו־(ב)(1), רכז ההצעה רשאי לייעץ לחברה המציעה בכל הקשור לתוכן ומבנה ההצעה, כולל סיוע בהכנת מסמכי ההצעה.
(ד)
רכז ההצעה רשאי לרכוש ניירות ערך בחברה המציעה מהסוג המוצע על ידה לציבור וכן לקבל ניירות ערך כאמור בתמורה לשירותיו בקשר עם ההצעה שנעשית באמצעותו, ובלבד שניתן גילוי על כך במסמכי ההצעה.
אגרה שנתית
(א)
רכז ההצעה ישלם לרשות ב־1 באוגוסט של כל שנה אגרה שנתית כמפורט להלן:
(1)
אגרה קבועה בסכום של 50,000 שקלים חדשים בעד כל שנת כספים;
(2)
אגרה בעד כל גיוס שבוצע באמצעותו במהלך אותה שנת כספים, בשיעור של שני אחוזים מסכום כל גיוס כאמור, ולא יותר מסך של 50,000 שקלים חדשים.
(ב)
בעד שנת כספים שבה חלה תקופת הפסקת פעילות שלו, ישלם רכז ההצעה חלק יחסי מהאגרה השנתית הקבועה לפי תקנת משנה (א), השווה לסכום האגרה השנתית כשהוא מחולק ב־365 ימים ומוכפל במספר הימים שרכז ההצעה פעל בפועל.
(ג)
רכז ההצעה יהיה פטור מתשלום האגרה השנתית המפורטת בתקנת משנה (א)(1) בשנה שבה חל מועד הרישום שלו במרשם הרכזים.
(ד)
על אגרות כאמור בתקנת משנה (א) שלא שולמו במועד, יחולו הוראות תקנה 2(ט) ו־(י) לתקנות ניירות ערך (אגרה שנתית), התשמ״ט–1989, ועל אגרות ששולמו בסכום העולה על סכומן לאותה שנה, יחולו הוראות תקנה 2(יא) לאותן תקנות.
(ה)
בתקנה זו, ”מועד רישום“ – המועד שבו נרשם רכז ההצעה במרשם הרכזים לפי תקנה 2.
גבייה
על גביית אגרות, הפרשי הצמדה וקנס לפי תקנות אלה תחול פקודת המסים (גבייה) כאילו היו מס כמשמעותו בפקודה האמורה.

פרק ג׳: תנאים להצעת ניירות הערך

ניירות הערך המוצעים
החברה המציעה תציע ניירות ערך שהם מניות או איגרות חוב בלבד.
תמורת ההצעה
(א)
סכום התמורה המרבי בהצעה אחת או בכמה הצעות של החברה המציעה במהלך תקופה של 12 חודשים עוקבים, לא יעלה על ארבעה מיליון שקלים חדשים;
(ב)
על אף האמור בתקנת משנה (א), קיבלה החברה המציעה דוח בדיקה אחד לפחות בעד ההצעה המבוצעת באמצעות רכז הצעה, במהלך השנה הקודמת למועד ההצעה, ייווסף לסכום התמורה המרבי האמור בתקנת משנה (א) סכום של מיליון שקלים חדשים.
(ג)
על אף האמור בתקנת משנה (א), השתתף משקיע מוביל אחד לפחות בהצעה כמפורט בתקנה 16, ייווסף לסכום התמורה המרבי האמור בתקנת משנה (א) סכום של מיליון שקלים חדשים.
(ד)
תקנות משנה (א) עד (ג) יחולו על החברה המציעה וכל תאגיד נשלט, אלא אם כן עסק התאגיד הנשלט בתחום פעילות השונה מהותית מזה של החברה המציעה.
(ה)
בחישוב סכום התמורה המרבי כאמור בתקנות משנה (א) עד (ג), יובאו בחשבון סכומי איגרות חוב שהוצעו בהצעה לפי תקנות אלה וטרם נפרעו.
תמורה ממשקיע בודד
(א)
סכום התמורה המרבי ממשקיע בודד שאינו משקיע מוביל לעניין סעיף 15ב(4א)(ג) לחוק, הוא 10,000 שקלים חדשים בהשקעה בודדת, ובלבד שבכל תקופה של 12 חודשים עוקבים, לא יעלה סכום התמורה האמורה מאותו משקיע בכמה הצעות על 20,000 שקלים חדשים.
(ב)
על אף האמור בתקנת משנה (א) –
(1)
סכום התמורה המרבי ממשקיע בודד שאינו משקיע מוביל, שהכנסתו השנתית עולה על 350,000 שקלים חדשים ואינה עולה על 750,000 שקלים חדשים, לא יעלה על 30,000 שקלים חדשים בהצעה אחת או בכמה הצעות אחרות בכל תקופה של 12 חודשים עוקבים;
(2)
סכום התמורה המרבי ממשקיע בודד שאינו משקיע מוביל, שהכנסתו השנתית עולה על 750,000 שקלים חדשים ואינה עולה על 1,200,000 שקלים חדשים, לא יעלה על 5% מהכנסתו השנתית או על 100,000 שקלים חדשים, לפי הנמוך מביניהם, בהצעה אחת או בכמה הצעות אחרות בכל תקופה של 12 חודשים עוקבים.
(ג)
בחישוב סכום התמורה המרבי ממשקיע בודד כאמור בתקנות משנה (א) עד (ב), יובאו בחשבון סכומי איגרות חוב שהוצעו בהצעה לפי תקנות אלה וטרם נפרעו.
(ד)
תקנה זו לא תחול על משקיע מהסוג שנקבע בתוספת הראשונה לחוק, ובלבד שלפני כל מועד ביצוע רכישה על ידו, נתן את הסכמתו בכתב לכך שמתקיימים בו התנאים המנויים בתוספת הראשונה לחוק וכי הוא מודע למשמעות היותו בגדר משקיע הכלול בתוספת האמורה ומסכים לכך.
(ה)
לעניין תקנה זו –
(1)
”הכנסה שנתית“ – לפי אישור רואה חשבון המאשר כי גובה הכנסתו של משקיע בודד שאינו משקיע מוביל, עונה על אחת האפשרויות המנויות בתקנת משנה (ב)(1) עד (2);
(2)
”משקיע בודד“ – יחיד, ויראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו או שפרנסת האחד על האחר, כיחיד.
השקעה של משקיע מוביל
ההצעה למשקיע המוביל ורכישת ניירות הערך על ידו יהיו בתנאים שווים להצעה הנעשית לכלל המשקיעים ולרכישה על ידם; ואולם רשאי המשקיע המוביל לקבל מהחברה המציעה או מבעלי מניותיה זכויות עודפות במחיר המניות או בריבית באיגרת החוב, בשיעור שאינו שונה באופן מהותי מהתמורה המוצעת לכלל המשקיעים, ובלבד שזכויות אלה יפורטו בפרטי ההצעה לפי תקנה 19.
דרכי ההצעה
(א)
הצעה תיעשה לאחר קבלת אישורו של רכז ההצעה כי מתקיימים כל תנאי ההצעה לפי תקנות אלה.
(ב)
רכז ההצעה יפרסם באתר האינטרנט את ההצעה, מסמכים ומידע כאמור בתקנה 19.
(ג)
רכז ההצעה לא יקבל הזמנות לפני תקופת ההגשה או לאחר סיומה.
(ד)
למזמין ניירות הערך תינתן אפשרות לבטל את הזמנתו ולחברה המציעה תינתן אפשרות לבטל את הצעתה עד תום תקופת ההגשה; ביטלו המזמין או החברה המציעה את ההזמנה או ההצעה, לפי העניין, יחזיר רכז ההצעה למזמין, בתוך שבעה ימים מיום הביטול, כל סכום ששילם בעד ההצעה.
(ה)
כספי המזמינים בעד ההצעה יופקדו בחשבון נאמנות נפרד על שמו של רכז ההצעה בתאגיד בנקאי, ורכז ההצעה ישקיעם באופן שיאפשר שמירת הקרן ועשיית פירות באחד מאפיקי ההשקעה האמורים בתקנת משנה (ו), עד העברתם לחברה המציעה או החזרתם למזמינים לפי העניין; בכספים שיוחזרו למזמינים לפי תקנות אלה, ייכללו הקרן והפירות שהצטברו בחשבון הנאמנות, כאמור בתקנת משנה זו, עד מועד החזרתם בפועל; רכז הצעה לא יעשה שימוש בכספי המזמינים להצעות אחרות או לעצמו.
(ו)
בלי לגרוע מהאמור בתקנת משנה (ה), רכז ההצעה ישקיע את כספי המזמינים באחד מאלה בלבד:
(1)
איגרות חוב שהנפיקה המדינה שמועד פירעונן בתוך שנה;
(2)
פיקדונות בנקאיים הנקובים במטבע חוץ או הצמודים למטבע חוץ;
(3)
פיקדונות בנקאיים בשקלים חדשים צמודי מדד ונושאי ריבית או נושאי ריבית בלבד;
(4)
תנאי ההצעה
ההצעה תיעשה בהליך תקין והוגן.
מסמכים ומידע שיצורפו להצעה
(א)
להצעה לפי תקנות אלה, יצורפו המסמכים האלה וייכלל בה מידע זה:
(1)
כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים או השיטה לקביעת מחירם;
(2)
תום תקופת ההגשה;
(3)
סכום הגיוס;
(4)
ייעוד התמורה, ובכלל זה תכניות ההשקעה ושאר היעדים שלהשגתם נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, הסכומים הנדרשים להשגתו של כל אחד מן היעדים ולוח הזמנים הדרוש להשגתו של כל אחד מן היעדים; הסכומים יהיו לפי רמת המחירים בתאריך ההצעה;
(5)
דרכי התקשרות עם החברה המציעה;
(6)
דוח בדיקה, אם ניתן, ומועד קבלתו;
(7)
מידע בדבר הצעות קודמות שביצעו החברה המציעה ותאגידים נשלטים, לרבות מידע בדבר הצלחת ההצעות, סכומי תמורת ניירות הערך שגויסו, סוג ניירות הערך שהוצע, הזכויות שהוצמדו להם ומידת העמידה בפועל בחובותיהם;
(8)
מסמכי ההתאגדות של החברה המציעה והסכמים בין בעלי השליטה או בעלי העניין בחברה המציעה;
(9)
דוחות כספיים אחרונים ודוח דירקטוריון אחרון כפי שחברה פרטית חייבת בעריכתם או בהצגתם;
(10)
תיאור ההתפתחויות המשמעותיות שחלו מעת שפורסמו הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון האמורים בפסקה (9);
(11)
תכנית עסקית עדכנית של החברה המציעה שתכלול הסבר להיקף המימון הנדרש להערכת החברה המציעה, לשם השגת אבני דרך צפויות ב־12 החודשים העוקבים למועד ההצעה, ומקורות המימון הצפויים לשם כך;
(12)
התקיימותן של נסיבות לפי סעיף 27(ג) לחוק הייעוץ [צ״ל: חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995], ניהול הליכי פירוק או כינוס נכסים לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983, או הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה המציעה ונושאי משרה בה;
(13)
פירוט בדבר מגבלות וסיכונים הכרוכים בהיענות להצעה ובכלל זה –
(א)
הסיכונים הכרוכים ברכישת ניירות הערך בין השאר עקב הסיכון לחדלות פירעון של החברה המציעה, אפשרות אובדן כספי ההשקעה כולה, עקב היות המשקיעים בעלי מניות מיעוט, או עקב פעולות החברה המציעה או בעל השליטה בה, לרבות דילול כתוצאה מגיוסים עתידיים, מכירת השליטה בחברה המציעה, מכירת נכסים מהותיים של החברה המציעה או עסקאות אחרות עם בעלי עניין;
(ב)
תינתן אזהרה בולטת לעין שבה יצוין כי ”ההצעה אינה כפופה לדיני ניירות ערך ודיני החברות החלים על חברה המציעה ניירות ערך לציבור, רשות ניירות ערך לא נתנה אישור לפרסום מסמך ההצעה ולא בדקה אותו, והחברה לא תהיה כפופה לאחר ביצוע ההצעה להוראות גילוי וממשל תאגידי שנועדו להגן על המשקיעים בה ולפיקוח על ידי רשות ניירות ערך.“;
(ג)
תיאור מגבלת הסחירות של ניירות הערך המוצעים ואי־רישומם למסחר בבורסה;
(ד)
תיאור אופן השגת התשואה בעד ההשקעה והמגבלות הכרוכות בכך;
(ה)
בהצעה שבה צורף דוח בדיקה תינתן אזהרה בולטת לעין ובה יצוין כי ”דוח הבדיקה אינו מעיד על סיכויי הצלחת ההצעה או החברה המציעה, ואין לראות בו המלצה לרכוש את ניירות הערך המוצעים“;
(ו)
אזהרות נוספות כפי שתורה הרשות לרכז ההצעה;
(14)
אפשרות ביטול ההזמנה והמנגנון לביטול כאמור בתקנה 17(ד);
(15)
מבנה הבעלות ומבנה ההון בחברה המציעה ותיאור השקעות בה ובכלל זה –
(א)
שמו של בעל השליטה בחברה המציעה; אם אין בחברה המציעה בעל שליטה, יצוינו שמות חמשת בעלי שיעור ההחזקה הגבוה ביותר במניות החברה המציעה מבין בעלי המניות;
(ב)
פרטים לגבי דירקטוריון החברה המציעה ומנהלה הכללי וכן אם הורשעו בעבירות כאמור בסעיף 226 לחוק החברות וטרם חלפה התקופה שנקבעה באותו סעיף או אם מדובר בקטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק;
(ג)
ההשקעות בהון החברה המציעה שבוצעו בשנתיים האחרונות וכל עסקה מהותית אחרת שעשה בעל עניין בחברה המציעה במניות החברה, בציון סכום העסקה, אם ידוע לחברה המציעה;
(ד)
אם צפויות השקעות נוספות או קיימות התחייבויות להשקעות נוספות בחברה המציעה;
(16)
התקשרות של החברה המציעה עם בעל השליטה, נושא משרה בה או עם אדם אחר שלבעל השליטה או לנושא משרה בחברה המציעה יש בה עניין אישי כהגדרתו בחוק החברות;
(17)
מגבלות שהחברה המציעה נטלה על עצמה במטרה להקנות הגנות לציבור בעלי ניירות הערך בה, לרבות מגבלות בנושאים המפורטים להלן; לא נקבעו מגבלות בעניין מהעניינים האמורים, יצוין הדבר במפורש:
(א)
התקשרויות עם בעלי מניות, נושאי משרה בחברה המציעה וקרוביהם;
(ב)
תחום פעילותה של החברה המציעה;
(ג)
סוגי ניירות הערך שתהיה החברה המציעה רשאית להנפיק בעתיד;
(ד)
זכות השתתפות בגיוסים עתידיים של החברה המציעה;
(ה)
מגבלות בביצוע חלוקה כהגדרתה בחוק החברות;
(18)
בהצעה שמשתתף בה משקיע מוביל, פרטים לעניין המשקיע המוביל, לרבות –
(א)
זהות המשקיע המוביל;
(ב)
פירוט התנאי שבשלו הוא עונה על הגדרת משקיע מוביל;
(ג)
ניסיון שרכש המשקיע המוביל בתחום ההשקעות מסוג זה;
(ד)
סכום התמורה שיתקבל מאת המשקיע המוביל ושיעורו מתוך סכום ההשקעה הכולל בחברה המציעה;
(ה)
הסדרים בין המשקיע המוביל לחברה המציעה, כאמור בתקנה 16;
(19)
פרטים לעניין רכז ההצעה, לרבות –
(א)
זהות רכז ההצעה, ואישור רישומו במרשם הרכזים;
(ב)
התמורה המשולמת לרכז ההצעה בעד ההצעה.
(ב)
ביקשה החברה המציעה לשנות פרט מפרטי ההצעה לאחר פרסומה ולפני תום תקופת ההגשה, תדווח על כך באתר האינטרנט, ואולם אם מדובר בשינוי פרט מהותי מפרטי ההצעה המנויים בפסקאות (1), (4), (6), (15) עד (19) לתקנת משנה (א), יראו את ההצעה כהצעה חדשה, ויהיה על המזמינים לאשר מחדש את הזמנתם.
חתימה
על ההצעה ועל דיווחי החברה המציעה, יחתמו בשם החברה המציעה, יושב ראש הדירקטוריון והמנהל הכללי של החברה המציעה.
תמורת ההצעה
(א)
רכז ההצעה לא יעביר את כספי התמורה לחברה המציעה בטרם יתקיימו כל אלה:
(1)
רכז ההצעה מילא את חובותיו לפי תקנה 5;
(2)
הסתיימה תקופת ההגשה;
(3)
התקבל מלוא סכום הגיוס;
(4)
רכז ההצעה העביר למזמינים סכומים לפי תקנת משנה (ג).
(ב)
חלפה תקופת ההגשה כפי שצוינה בהצעה, ולא הוגשו הזמנות, עד סכום הגיוס, יחזיר רכז ההצעה למזמינים, בתוך שבעה ימים מתום התקופה האמורה, כל סכום ששילמו בעד ההצעה.
(ג)
עלו ההזמנות שהוגשו על סך כל ניירות הערך המוצעים –
(1)
יוקצו למזמינים ניירות ערך לפי חלקה היחסי של כל הזמנה מתוך סך כל ניירות הערך המוצעים בהצעה;
(2)
יוחזר למזמינים שחלק מהזמנתם הושבה ריקם, בתוך שבעה ימי עסקים ממועד ההקצאה, כל סכום ששילמו על חשבון ניירות הערך שלא הוקצו להם.
(ד)
על אף האמור בתקנת משנה (ג)(1), שיעור חלקו היחסי של המשקיע המוביל לא יפחת מ־10% מסכום הגיוס.
זכות הצטרפות לעסקה למכירת ניירות ערך
(א)
משקיע מוביל ובעל עניין במועד ההצעה שיש בכוונתם למכור ניירות ערך של החברה המציעה ייתנו על כך גילוי באמצעות רכז ההצעה, זמן סביר מראש.
(ב)
בהצעה לפי תקנות אלה, תוקנה לכל משקיע זכות הצטרפות לעסקה למכירת ניירות הערך של החברה המציעה שמבצע המשקיע המוביל או בעל עניין במועד ההצעה, בתמורה ובתנאים שווים לתנאים שבהם נמכרים אותו סוג של ניירות ערך; מכירת ניירות הערך לפי תקנה זו, תהיה לפי חלקו היחסי של כל משקיע, לרבות המשקיע המוביל ובעל העניין, בניירות הערך של החברה המציעה.
(ג)
לא יראו מכירה לבן משפחה או לתאגיד בשליטת המשקיע המוביל או בשליטת בעל עניין במועד ההצעה, כעסקה לעניין תקנה זו; בוצעה מכירה לבן משפחה כאמור, תוקנה למשקיעים הזכות לפי תקנת משנה (ב), לגבי בן המשפחה שרכש את ניירות הערך.
מרשם ניירות הערך ודיווחי החברה המציעה
(א)
חברה מציעה תנהל מרשם ניירות ערך; רכז הצעה וחברה מציעה שהציעה ניירות ערך לציבור לפי תקנות אלה, יעבירו למחזיקי ניירות הערך של החברה המציעה, על פי בקשתם, פרטים בדבר רישומם במרשם ניירות הערך וכן בדבר שיעור החזקותיהם; רישום כאמור יהיה תנאי לעבירות ניירות הערך, לקבלת דיבידנד ולקבלת זכויות הצבעה.
(ב)
חברה מציעה שהציעה ניירות ערך לציבור לפי תקנות אלה, תעביר למחזיקי ניירות הערך, באמצעות רכז ההצעה, פרטים אלה:
(1)
כל מידע שבו חבה חברה פרטית שאינה תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק החברות, בדיווח לרשם החברות;
(2)
כל מידע ודיווח שהחברה המציעה התחייבה למסור למשקיעים שלה במסגרת ההצעה לפי תקנות אלה;
(3)
כל שינוי בהחזקות בניירות ערך של בעלי השליטה ונושאי המשרה של החברה המציעה;
(4)
כל שינוי מהותי בעסקיה.
(ג)
על אף האמור בתקנת משנה (ב), חברה מציעה שהציעה ניירות ערך לציבור לפי תקנות אלה, לא תידרש להמשיך להעביר למחזיקי ניירות ערך פרטים כאמור, בהתקיים אחד מאלה:
(1)
החברה המציעה הפכה להיות תאגיד מדווח;
(2)
כלל ניירות הערך של החברה המציעה נרכשו במסגרת הליך הדומה במהותו להצעת רכש מלאה או שאיגרות החוב של החברה המציעה נפרעו במלואם;
(3)
החברה המציעה ביצעה ספירה של מחזיקי ניירות הערך ומהספירה עולה כי מספר המחזיקים כאמור אינו עולה על שלושים וחמישה; לעניין מספר המחזיקים, יימנו בנפרד מי שרכשו ניירות ערך שהם מניות, ומי שרכשו ניירות ערך אחרים;
(4)
החברה פורקה לפי דין.
פטור להצעות שאינן נושאות ריבית
הרשות רשאית לפטור רכז הצעה בהצעות שנעשות באמצעותו מקיום הוראות תקנות אלה, כולן או מקצתן, בהתקיים כל אלה:
(1)
ההצעות הן של איגרות חוב שאינן נושאות ריבית;
(2)
סכום התמורה המרבי בהצעה אחת או בכמה הצעות שהחברה מציעה, במהלך תקופה של 12 חודשים עוקבים, לא יעלה על 100,000 שקלים חדשים;
לעניין תקנה זו, ”ריבית“ – כל תמורה הניתנת בקשר עם איגרות החוב המוצעות שיש בה משום תוספת לקרן, יהיה כינויה אשר יהיה, למעט –
(א)
עמלות לצורך כיסוי הוצאות תפעול;
(ב)
החזר הוצאות סבירות שהוצאו בשל פיגור בהחזר האשראי;
(ג)
כל סכום המתווסף לקרן עקב תנאי הצמדה, לאחד מאלה:
(1)
שער החליפין למטבע ישראלי או למטבע אחר שאישר יושב ראש הרשות, שמפרסם בנק ישראל;
(2)
המדד או מדד אחר שאישר יושב ראש הרשות, שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
עדכון סכומים
(א)
הסכומים הקבועים בתקנות 2, 11, 14, 15 ו־24 ישתנו ב־1 בינואר בכל שנה (להלן – יום השינוי), לפי שיעור שינוי המדד החדש לעומת המדד היסודי; סכום שהשתנה כאמור, יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1,000 שקלים חדשים.
(ב)
יושב ראש הרשות יפרסם בהודעה ברשומות את הסכומים האמורים, כפי שהשתנו לפי תקנה זו.
(ג)
בתקנה זו –
”המדד החדש“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;
”המדד היסודי“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילתן של תקנות אלה.
תחילה
תחילתן של תקנות אלה 6 חודשים מיום פרסומן (להלן – יום התחילה).
הוראת מעבר
בתקופה של שנתיים מיום התחילה, תעמוד האגרה האמורה בתקנה 11(א)(2) בגובה של מחצית הסכומים הקבועים בתקנה כאמור.

תוספת

(תקנה 6(ב)(7)(א))

סיכום ההצעותסיכום ההפקדותסיכום התמורה
סכום כולל שהוצעכמות ניירות ערך כוללת שהוצעהסכום כולל שהופקד בחשבונות הרכזרווח/הפסד נצבר בכל החשבונותסכום כולל שהועבר לחברות המציעותסכום כולל שנשאר בידי הרכזסכום כולל שהוחזר למשקיעיםכמות ניירות ערך כוללת שהוקצתה למחזיקיםכמות ניירות ערך שהוחזרה בשל ביטול הצעה
בשל ביטול הזמנהבשל ביטול הצעהבשל יתרה עודפת של גיוס


כ״א בסיוון התשע״ז (15 ביוני 2017)
  • משה כחלון
    שר האוצר
ויקיטקסט   אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי.  במידת הצורך היוועצו בעורך-דין.