”דירוג“ – הערכת יכולת הפירעון של תאגיד כישות או הערכת סיכויי הפירעון של מכשיר פיננסי שהונפק, על פי סולם השוואתי שנקבע לעניין יכולת עמידה בהתחייבויות, בהתאם לשיטת הערכה שקבעה חברת דירוג;

”דמי פיגורים“ ו”ריבית שקלית“ – (החל מיום 1.10.2024): כהגדרתם בחוק פסיקת ריבית והצמדה;

”חברת דירוג“ – חברה העוסקת בדירוג שנרשמה לפי חוק זה;

”חוק החברות“ – חוק החברות, התשנ״ט–1999;

”חוק הייעוץ“ – חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995;

”חוק השקעות משותפות בנאמנות“ – חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994;

”חוק ניירות ערך“ – חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968;

”חוק פסיקת ריבית והצמדה“ – (החל מיום 1.10.2024): חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ״א–1961;

”מכשיר פיננסי“ – כל אחד מאלה:

(1)

ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 1 לחוק ניירות ערך;

(2)

ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה;

(3)

יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק השקעות משותפות בנאמנות;

(4)

הסכם או הסדר שערכו נגזר מערכם של מטבעות, סחורות (Commodities), שערי ריבית, שערי חליפין, מדדים או מערכו של מכשיר פיננסי אחר;

(5)

כל מכשיר פיננסי אחר שקבע השר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת;

”משתתף בהליך דירוג“ – חבר ועדת דירוג וכל מי שמעורב במישרין בפעילות הדירוג או שאישורו נדרש לשם קביעת הדירוג לפי כללים שקבעה חברת דירוג;

”הרשות“ – רשות ניירות ערך שהוקמה לפי חוק ניירות ערך;

”שיטת הערכה“ – שיטת הערכה שקבעה חברת דירוג לפי סעיף 11;

”תאגיד מדורג“ – תאגיד שנקבע לגביו דירוג, או תאגיד שהנפיק או הוציא מכשיר פיננסי שנקבע לגביו דירוג או היה ערב למכשיר פיננסי כאמור;

”השר“ – שר האוצר.

פרק ב׳: רישום חברות דירוג

2.

איסור עיסוק בלא רישום

(א)

לא יעסוק אדם בדירוג אלא אם כן נרשם כחברת דירוג כאמור בסעיף 4.

(ב)

לא יתחזה אדם לחברת דירוג, ולא ישתמש בכל תואר או כינוי העשויים ליצור רושם שהוא חברת דירוג.

3.

בקשה לרישום

(א)

חברה המבקשת להירשם כחברת דירוג (בחוק זה – המבקשת) תגיש ליושב ראש הרשות בקשה לרישום.

(ב)

בבקשה לרישום תכלול המבקשת פרטים, מסמכים ודוחות, כפי שיקבע השר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה.

4.

רישום חברת דירוג

יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב ירשום את המבקשת כחברת דירוג, אם ראה שהתקיימו בה כל אלה:

(1)

היא מאוגדת כחברה לפי חוק החברות או שהיא רשומה כחברת חוץ לפי סעיף 346 לחוק החברות;

(2)

היא או חברה המוחזקת על ידה לא עוסקת בפעילות אחרת מלבד דירוג ומתן שירותים כאמור בסעיף 17;

(3)

היא עומדת בדרישות שקבע השר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, ורשאי השר לקבוע הוראות שונות לגבי דירוג סוגים שונים של מכשירים פיננסיים, לרבות לעניין –

(א)

הון עצמי וביטוח;

(ב)

האמצעים הטכניים הדרושים לפעילות חברת דירוג;

(ג)

עובדים בחברת הדירוג והכשרתם;

(4)

היא שילמה את האגרות שנקבעו לפי סעיף 51, אם נקבעו.

5.

סירוב לרשום חברת דירוג

לא יסרב יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב לרשום מבקשת שמתקיימות בה הוראות סעיף 4, אלא מטעמים הנוגעים למהימנותה של המבקשת, למהימנותו של בעל שליטה בה או למהימנותו של נושא משרה בכירה במבקשת או בבעל שליטה בה; יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי להתנות תנאים ברישום חברת דירוג, ובלבד שלא יסרב לבקשת הרישום ולא יתנה תנאים כאמור, אלא אם כן הודיע למבקשת את נימוקיו ונתן לה הזדמנות לטעון את טענותיה לפניו לפני מתן החלטתו.

6.

חובת הודעה לרשות לעניין פגם במהימנות

(א)

חברת דירוג תודיע לרשות על התקיימות אחת הנסיבות המפורטות להלן, בארץ או בחוץ לארץ, לגבי חברת הדירוג, בעל שליטה בה או נושא משרה בכירה בה, עם היוודע לה על כך ולא יאוחר מתום יום העסקים הראשון לאחר מכן:

(1)

הרשעה בעבירה;

(2)

הגשת כתב אישום או התקיימות הליך משמעתי, בשל ביצוע עבירה;

(3)

חקירה או בירור מינהלי בקשר עם ביצוע עבירה או הפרה של הוראת דין כלכלי, בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך בירור מינהלי, לפי העניין;

(4)

תשלום חבות כספית כחלופה להליך פלילי בקשר עם הפרת הוראות דין כלכלי, וכן קיומו של הליך מינהלי בשל הפרת הוראות כאמור, שתוצאתו האפשרית היא הטלת אמצעי אכיפה מינהלי;

(5)

תשלום עיצום כספי או קבלת דרישה לתשלום כאמור, בשל הפרת הוראת דין כלכלי;

(6)

פסק דין בתביעה אזרחית או תביעה אזרחית שהוגשה בשל הפרת הוראת דין כלכלי, לרבות בדרך של תביעה מכוח סעיף 63 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש], ובלבד שתביעה כאמור כללה טענת תרמית או רשלנות.

(ב)

נושא משרה בכירה בחברת דירוג ובעל שליטה בחברת דירוג, יודיעו לחברת הדירוג על התקיימות נסיבה מהנסיבות המפורטות בסעיף קטן (א), מיד כשנודע להם על כך, ויכללו בהודעתם את הפרטים הדרושים לחברת הדירוג כדי למלא את חובתה לפי אותו סעיף קטן.

(ג)

בסעיף זה –

”אמצעי אכיפה מינהלי“ – כמשמעותו בפרק ח׳4 לחוק ניירות ערך;

”הוראת דין כלכלי“ ו”עבירה“ – כהגדרתן בסעיף 9א(ד) לחוק השקעות משותפות בנאמנות;

”חבות כספית כחלופה להליך פלילי“ – כהגדרתה בסעיף 260(א) לחוק החברות.

7.

ביטול רישום

(א)

הרשות רשאית לבטל את רישומה של חברת דירוג, לאחר שנתנה לה הזדמנות לטעון את טענותיה לפניה, אם התקיים אחד מאלה לגבי חברת הדירוג:

(1)

רישום חברת הדירוג נעשה על יסוד מידע כוזב;

(2)

חברת הדירוג חדלה לעסוק בדירוג במשך תקופה רצופה של 12 חודשים;

(3)

חדל להתקיים בחברת הדירוג תנאי מהתנאים לרישומה לפי סעיף 4;

(4)

התקיימו נסיבות המנויות ברשימה לפי סעיף קטן (ג), המעידות על כך שאין היא ראויה לשמש חברת דירוג (להלן – פגם במהימנות); נסיבות כאמור ייבחנו לגבי חברת הדירוג, בעל שליטה בה ונושא משרה בכירה בה או בבעל השליטה בה;

(5)

חברת הדירוג לא תיקנה את ההפרה כפי שהורה לה יושב ראש הרשות לפי סעיף קטן (ב), או שלא תיקנה את ההפרה בתוך התקופה שעליה הורה.

(ב)

מצא יושב ראש הרשות כי חברת דירוג הפרה הוראה מהוראות חוק זה או הוראה או הנחיה של הרשות, רשאי הוא להורות על תיקון ההפרה בתוך תקופה שיורה עליה.

(ג)

הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות של חברת דירוג, של בעל שליטה בה או של נושא משרה בכירה בה או בבעל שליטה בה; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום 30 ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך תלוי ועומד לפי סעיף קטן (א)(4); הודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי שלה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.

(ד)

חברת דירוג שחדלה לעסוק בדירוג תדווח על כך לציבור וליושב ראש הרשות, ורישומה יבוטל; ואולם יושב ראש הרשות רשאי לתת הוראות לחברה שרישומה בוטל, אם מצא שיש בהוראות כאמור כדי לשמור על ענייניו של ציבור המשקיעים.

פרק ג׳: ממשל תאגידי

8.

דירקטוריון

(א)

בפרק זה, ”דירקטור חיצוני“ ו”חברת איגרות חוב“ – כהגדרתם בחוק החברות.

(ב)

רוב חברי הדירקטוריון של חברת דירוג יהיו בעלי מומחיות פיננסית ושליש לפחות מחברי הדירקטוריון של חברה כאמור, יהיו דירקטורים חיצוניים בעלי מומחיות פיננסית; לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים, דין חברת דירוג פרטית כדין חברת איגרות חוב ויחולו הוראות סעיפים 239 עד 249ג לחוק החברות, בשינויים המחויבים, ואולם לא יאשר הדירקטוריון את מינויו של דירקטור חיצוני כאמור בסעיף 242(ב) סיפה לחוק החברות אלא לאחר שהדירקטורים החיצוניים המכהנים בדקו ואישרו כי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות לפי סעיף זה.

(ג)

השר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות בעניינים אלה:

(1)

תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות פיננסית;

(2)

תפקידי הדירקטורים החיצוניים; הוראות לפי פסקה זו ייקבעו בהתייעצות עם שר המשפטים.

9.

תפקידי הדירקטוריון

(א)

תפקידיו של דירקטוריון חברת דירוג יהיו בין השאר –

(1)

לפקח על ציות חברת הדירוג לדרישות לפי חוק זה;

(2)

לפקח על עצמאותן ואי־תלותן של פעולות הדירוג של החברה, ועל ניתוקן מכל השפעה או מחויבות פוליטית וכלכלית;

(3)

לפקח על זיהוי מצבים של ניגוד עניינים ועל הטיפול בהם בהתאם להוראות חוק זה;

(4)

לפקח על מערך הבקרה הפנימית בחברה ועל תכנית האכיפה הפנימית שלה;

(5)

לפקח על קיום האמצעים הדרושים לעריכת דירוגים בהתאם להוראות חוק זה;

(6)

לפקח על קיום תהליכים לקביעה ולעדכון של שיטות ההערכה;

(7)

למנות מבקר פנימי, לבחון את תפקודו ולדון בממצאיו ובדרכים לתיקון הליקויים שמצא; לעניין זה, יחולו הוראות סעיפים 146 עד 153 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;

(8)

לבדוק אם עומדים לרשות המבקר הפנימי המשאבים והכלים הנחוצים לו לשם מילוי תפקידו, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;

(9)

לפקח על קיומם של נהלים שהחברה מחויבת לקבוע לפי סעיף 48;

(10)

לפקח על עמידת חברת הדירוג בתנאי הרישום לפי סעיף 4;

(11)

לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות החברה או לפיקוח ובקרה עליה.

(ד)

חברת דירוג שחדלה לעסוק בדירוג תדווח על כך לציבור וליושב ראש הרשות, ורישומה יבוטל; ואולם יושב ראש הרשות רשאי לתת הוראות לחברה שרישומה בוטל, אם מצא שיש בהוראות כאמור כדי לשמור על ענייניו של ציבור המשקיעים.

(ב)

דירקטוריון חברת דירוג ימלא את תפקידיו בלא מעורבות בהליך הדירוג ובלא השפעה עליו.

(ג)

עמדותיהם של הדירקטורים החיצוניים בתחומים המנויים בסעיף קטן (א), יוצגו לדירקטוריון אחת לתקופה שיקבע הדירקטוריון, ולרשות לפי דרישתה.

10.

אחראי על חובות חברת הדירוג

(א)

בחברת דירוג יכהן אחראי למילוי חובותיה לפי חוק זה (בחוק זה – אחראי למילוי חובות).

(ב)

מינויו של אחראי למילוי חובות והפסקת כהונתו טעונים אישור של הדירקטוריון שיתקבל ברוב של הדירקטורים החיצוניים.

(ג)

אחראי למילוי חובות יפעל לקיום חובות חברת הדירוג, לרבות קיום ההוראות והנהלים שקבעה החברה לפי חוק זה, וכן יפקח על עובדי החברה במטרה לוודא כי הם פועלים בהתאם לדרישות החוק, ולשם כך יינתנו לו הסמכויות והאמצעים שיאפשרו את מילוי תפקידו.

(ד)

אחראי למילוי חובות ידווח באופן שוטף למנהל הכללי של חברת הדירוג ולדירקטורים החיצוניים שלה על פעולותיו ועל אופן ביצוע תפקידו.

(ה)

אחראי למילוי חובות לא יעסוק בדירוג, לא ישתתף בפיתוח שיטות הערכה, לא יבצע פעולות שיווק ומכירות ולא ישתתף בקביעת דרגות שכר לעובדים, למעט לעובדים הכפופים לו.

(ו)

תגמול אחראי למילוי חובות לא יהיה תלוי בביצועים העסקיים של חברת הדירוג.

(ז)

השר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות בדבר תפקידיו של אחראי למילוי חובות.

פרק ד׳: הליך הדירוג

11.

שיטות הערכה

(א)

חברת דירוג תקבע שיטות הערכה לשם קביעת דירוגים, שיכול שיתבססו על מאפיינים כמותיים או איכותיים או על שילוב שלהם.

(ב)

חברת דירוג תערוך, מזמן לזמן, בדיקה של איכות ומהימנות שיטות ההערכה שקבעה, בהתאם לצורך ובאופן שיאפשר לה לבצע את פעילותה לפי חוק זה.

(ג)

הרשות רשאית לקבוע מועדים לעריכת בדיקה כאמור בסעיף קטן (ב) ויכול שהמועדים יחולו על דירוג מסוים או על סוגי דירוגים; מועדים לעניין סוגי דירוגים יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות והודעה על פרסומם ועל כל שינוי בהם ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.

12.

הדירוג

(א)

חברת דירוג תפעל באופן ראוי לקבלת המידע הנדרש לקביעת הדירוג, להבטחת איכות המידע שעליו מתבסס הדירוג ולהבטחת אמינות מקורות המידע.

(ב)

חברת דירוג תקבע את הדירוג בהתבסס על כל המידע שקיבלה כאמור בסעיף קטן (א) ועל כל מידע אחר שבידיה הנוגע לקביעת הדירוג ובהתאם לשיטת ההערכה.

(ג)

חברת דירוג תפעל לפי שיטת הערכה באופן שיטתי ועקבי, לגבי כלל הדירוגים בעלי מאפיינים דומים; סברה חברת הדירוג כי יש לשנות את שיטת ההערכה שבחרה, תוכל לעשות כן רק לגבי כלל הדירוגים בעלי מאפיינים דומים, ובלבד שתדווח על כך בהתאם לתקנות לפי סעיף 52(א)(3).

(ד)

שינתה חברת הדירוג את שיטת ההערכה שבחרה כאמור בסעיף קטן (ג), תבחן את השפעת השינוי על הדירוגים שקבעה ותדווח על השפעות אלה בהתאם לתקנות לפי סעיף 52(א)(3).

(ה)

חברת דירוג תימנע מקביעת דירוג במקרה שבו יש ספק מהותי לגבי יכולתה לקבעו באופן אמין, ואם נקבע דירוג כאמור – תפעל לביטולו.

(ו)

חברת דירוג המעסיקה אדם שאינו עובד של החברה תוודא כי הוא בעל הכישורים והניסיון הדרושים כך שלא תיגרם פגיעה באיכות הדירוג, באיכות הציות של חברת הדירוג להוראות חוק זה או באפשרות אכיפת הוראות חוק זה על חברת הדירוג; אין באמור כדי לגרוע מאחריות חברת הדירוג לפי כל דין.

13.

פרט מטעה

בדירוג, בדיווח, בהודעה או במסמך המוגשים לפי חוק זה, או בפרסום אחר מטעם חברת דירוג, לא יהיה פרט מטעה.

14.

ועדת דירוג

(א)

דירוג ייקבע על ידי חברת הדירוג באמצעות ועדות אשר ימונו על ידה (בחוק זה – ועדת הדירוג).

(ב)

ועדת הדירוג תהיה בת שלושה חברים לפחות, ואחד מהם יהיה יושב ראש הוועדה.

(ג)

מי שאינו רשאי להשתתף בהליך דירוג לא ישתתף בדיוניה ולא ישפיע בדרך אחרת על החלטותיה.

(ד)

משתתף בהליך דירוג יהיה בעל כישורים וניסיון הדרושים לשם מילוי תפקידו.

15.

בחינת הדירוג ועדכונו

(א)

חברת דירוג תקבע ותפרסם נהלים בעניינים המפורטים להלן, ותפעל לפיהם:

(1)

תדירות הבחינה והעדכון התקופתיים של דירוג, שלא תפחת מפעם בשנה;

(2)

הבחינה והעדכון של דירוג בעקבות סוגי אירועים הנוגעים לתאגיד המדורג או למכשיר הפיננסי שנקבע לגביו דירוג.

(ב)

הרשות רשאית לקבוע הוראות בדבר בחינה ועדכון של דירוגים בידי חברות דירוג כאמור בסעיף קטן (א).

פרק ה׳: ניגוד עניינים ועצמאות הליך הדירוג

16.

עצמאות חברת דירוג ומניעת ניגוד עניינים

(א)

חברת דירוג תהיה עצמאית בביצוע פעולותיה כאמור בחוק זה, תפעל על פי שיקולים מקצועיים בלבד, ולא תפעל במצב של ניגוד עניינים.

(ב)

בלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), חברת דירוג –

(1)

לא תתנה קביעת דירוג ברכישת שירותים אחרים ממנה;

(2)

תקבע את גובה התשלום שהיא גובה בעד שירותיה בלא קשר לתוצאות הדירוג שהיא קובעת או לכל תוצאה אחרת של שירות שהיא נותנת;

(3)

לא תספק, במישרין או בעקיפין, ייעוץ או המלצות בנוגע למבנה המשפטי או התאגידי, לנכסים, להתחייבות או לפעילות של תאגיד מדורג או של גורם קשור אליו, או בנוגע לתכנון מוצרים פיננסיים המדורגים על ידה או שעתידים להיות מדורגים על ידה;

(4)

לא תקבע דירוג של תאגיד שמתקיים לגביו אחד מאלה:

(א)

הוא נשלט על ידי חברת הדירוג באופן ישיר או עקיף;

(ב)

מכשיר פיננסי שלו מוחזק על ידי חברת הדירוג;

(ג)

הוא גורם קשור לחברת הדירוג; לעניין זה, ”גורם קשור“ – לרבות מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת הדירוג;

(5)

לא תקבע דירוג בהתקיים המקרים המנויים בפסקאות (1) עד (6) שבסעיף 18(ב).

(ג)

קבלת תשלום בעבור דירוג, על ידי חברת דירוג, מאת המשקיע שהזמין את הדירוג או מאת משתתף במכירה, לא תיחשב הפרת הוראות סעיף קטן (א); בסעיף זה, ”משתתף במכירה“ – כל אחד מהמשתתפים בהליך המכירה לציבור של מכשיר פיננסי, לרבות חתם, מפיץ, מנפיק או מציע כהגדרתם בחוק ניירות ערך, המשתתפים במכירה האמורה, וכן לווה או מלווה, או גורם קשור לכל אחד מהם.

(ד)

חברת דירוג המקבלת תשלום ממשתתף במכירה –

(1)

תפרסם לציבור, לגבי כל דירוג שקבעה, את פרטי הגורם ששילם בעד הדירוג;

(2)

תקבע ותפרסם נהלים לטיפול במצבי ניגוד עניינים הכרוכים בתשלומים כאמור ותפעל לפי אותם נהלים לביטול או לצמצום מרבי של השפעת מצבי ניגוד העניינים האמורים.

(ה)

הועסק משתתף בהליך דירוג בתאגיד מדורג לאחר שהעסקתו בחברת הדירוג הסתיימה, באופן המעורר חשש לניגוד עניינים, תערוך חברת הדירוג בחינה חוזרת של הדירוגים שבהם השתתף בשנתיים שקדמו לתחילת העסקתו בידי התאגיד המדורג.

(ו)

התעורר חשש לניגוד עניינים בקשר לדירוג מסוים, תבחן חברת הדירוג את הצורך בביטול הדירוג או בעדכונו.

17.

מניעת ניגוד עניינים במתן שירותים נלווים

(א)

חברת דירוג לא תעסוק אלא בדירוג, ואולם היא רשאית, בכפוף להוראות כל דין, לתת שירותים נלווים שאינם מעוררים חשש לניגוד עניינים עם עיסוקה בדירוג; לעניין זה, ”שירותים נלווים“ – שירותים הנדרשים לצורך דירוג, או שירותים הקשורים בטיבם לעבודת דירוג ובלבד שהיקפם שולי ביחס לעבודת הדירוג, כפי שאישרה הרשות.

(ב)

על אף האמור בסעיף קטן (א), חברת דירוג רשאית, באישור הרשות, לעסוק במתן ציון יחסי לנכסים ולשירותים אחרים.

(ג)

חברת דירוג העוסקת במתן שירותים כאמור בסעיפים קטנים (א) ו־(ב) –

(1)

תפרסם לציבור את דבר מתן אותם שירותים וכן הודעה על סוגי השירותים שהיא מספקת;

(2)

תקבע ותפרסם נהלים למניעת ניגוד עניינים במתן השירותים האמורים.

18.

מניעת ניגוד עניינים של משתתף בהליך דירוג

(א)

משתתף בהליך דירוג לא יפעל בניגוד עניינים במילוי תפקידו בהליך הדירוג.

(ב)

בלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), משתתף בהליך דירוג –

(1)

לא יעסוק בפעילות מסחרית, ובכלל זה בפעילות שיווק או בניהול משא ומתן עם לקוחות בנוגע לתשלומים ולתנאי ההתקשרות עם תאגיד מדורג או עם גורם קשור אליו;

(2)

לא יחזיק, במישרין או בעקיפין, במכשיר פיננסי שהחזקתו עשויה לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים; אין בהוראות סעיף זה כדי לאסור החזקה במכשיר פיננסי באמצעות השקעה משותפת כמשמעותה בחוק השקעות משותפות בנאמנות;

(3)

לא יקיים קשרים עם תאגיד מדורג או עם גורם קשור אליו, באופן העשוי לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים;

(4)

לא ישתתף בהליך דירוג אם היו לו קשרים עסקיים או אחרים עם תאגיד מדורג שעשויים לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים;

(5)

לא יקבל כסף, מתנות או טובות הנאה אחרות מכל גורם שחברת הדירוג מקיימת עמו קשרים עסקיים;

(6)

לא יכהן כנושא משרה בכירה בתאגיד מדורג או בתאגיד שהוא גורם קשור לתאגיד המדורג, עד תום שישה חדשים מיום קביעת הדירוג של התאגיד המדורג.

(ג)

תנאי השכר של משתתף בהליך הדירוג והטבות הניתנות לו, לא יהיו מותנים בהכנסות חברת הדירוג מהליך דירוג שהוא משתתף בו.

(ד)

חברת דירוג תקבע נהלים בדבר זיהוי, מניעה, טיפול וגילוי לציבור, של מצבי ניגוד עניינים שעשויים להשפיע על שיקול דעתו של משתתף בהליך דירוג.

19.

הגבלת החזקות

(א)

גורם קשור לחברת דירוג לא יהיה קשור לחברת דירוג אחרת, למעט לחברה אם או לחברה בת כמשמעותה בחוק ניירות ערך של חברת הדירוג; לעניין זה, יראו כגורם קשור גם מי שמחזיק חמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת דירוג.

(ב)

גורמים המפורטים להלן, אדם השולט בהם או הנשלט על ידם או על ידי השולט בהם, לא יחזיקו אמצעי שליטה בחברת דירוג, במישרין או בעקיפין:

(1)

קופת גמל או חברה מנהלת כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס״ה–2005;

(2)

מבטח כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981;

(3)

מנהל תיקים כהגדרתו בחוק הייעוץ;

(4)

מנהל קרן כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות;

(5)

תאגיד בנקאי כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981.

20.

הוראות נוספות לעניין מניעת ניגוד עניינים

(א)

השר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות נוסף על הוראות חוק זה, לשם הבטחת עצמאות הליך הדירוג ומניעת ניגוד עניינים, ובכלל זה בעניינים אלה:

(1)

תנאי ההתקשרות של חברות דירוג עם לקוחות;

(2)

הגבלת תקופת ההתקשרות של חברות דירוג עם לקוחות;

(3)

הגבלת שיעורי ההכנסה של חברות דירוג מתאגיד מדורג מסוים;

(4)

קיום מנגנון תחלופה של משתתפי הליך דירוג של מכשיר פיננסי מסוים או של תאגיד מסוים.

(ב)

בתקנות לפי סעיף קטן (א) רשאי השר לקבוע הוראות שונות לגבי סוגים שונים של חברות דירוג או סוגים שונים של מכשירים פיננסיים.

פרק ו׳: תפקידי הרשות וסמכויותיה

21.

פיקוח הרשות על חברות דירוג [תיקון: תשע״ט]

(א)

במילוי חובותיה לפי חוק זה תהא חברת דירוג נתונה לפיקוח הרשות.

(ב)

בלי לגרוע מהוראות חוק זה, הרשות רשאית, לשם פיקוח כאמור בסעיף קטן (א), ליתן הוראות הנוגעות לדרכי הפעולה והניהול של חברת דירוג ושל תאגיד בישראל שהוא גורם קשור לחברת הדירוג, כדי להבטיח את ניהולה התקין של חברת הדירוג ואת השמירה על עניינם של ציבור המשקיעים וכדי לתמוך ביציבותה של המערכת הפיננסית ובפעילותה הסדירה; הוראות כאמור וכל שינוי בהן יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומן.

22.

עצמאות תוכן הדירוג ושיטות ההערכה

על אף האמור בחוק זה, לא תתערב הרשות בתוכן הדירוג ובשיטות ההערכה של חברות הדירוג.

23.

סמכויות הרשות

(א)

כדי להבטיח את ביצועו של חוק זה או אם היה יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה כמשמעותה בסעיף 24 או 39, רשאי יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב –

(1)

לדרוש מכל אדם ידיעה ומסמך הנוגעים לעסקי חברת דירוג או הנוגעים להפרה כאמור;

(2)

להיכנס, לאחר שהזדהה, למקום שיש לו יסוד להניח כי מתקיימת בו פעילות של חברת דירוג ושאינו משמש בית מגורים בלבד, ולדרוש למסור לו מסמכים כאמור בפסקה (1); ואולם אין לתפוס מסמך כאמור אם אפשר להסתפק בהעתק ממנו.

(ב)

הוראות סעיף 56א(ב) לחוק ניירות ערך יחולו לעניין החזרת מסמך שנמסר לרשות לפי סעיף קטן (א).

פרק ז׳: הטלת עיצום כספי בידי הרשות

24.

הטלת עיצום כספי בידי הרשות

הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה החלות לגביו, כמפורט בתוספת הראשונה (בפרק זה – מפר והפרה, בהתאמה), רשאית הרשות להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות פרק זה, בסכום כמפורט לגביו בתוספת השנייה.

25.

הודעה על כוונת חיוב

(א)

היה לרשות יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה ובכוונתה להטיל על המפר עיצום כספי לפי פרק זה, תימסר למפר הודעה על כוונת הרשות כאמור (בפרק זה – הודעה על כוונת חיוב), ובלבד שטרם חלפו שלוש שנים ממועד ביצוע ההפרה.

(ב)

בהודעה על כוונת חיוב תציין הרשות, בין השאר, את אלה:

(1)

פירוט המעשה או המחדל (בפרק זה – המעשה) המהווה את ההפרה;

(2)

סכום העיצום הכספי שניתן להטיל על המפר בשל ההפרה והתקופה לתשלומו בהתאם להוראות סעיף 31;

(3)

זכותו של המפר לטעון את טענותיו לפני הרשות, בהתאם להוראות סעיף 26;

(4)

שיעור התוספת על העיצום הכספי בהפרה נמשכת או בהפרה חוזרת, בהתאם להוראות סעיף 28, והמועד שממנו יראו הפרה כהפרה נמשכת לעניין הסעיף האמור.

26.

זכות טיעון

מפר שנמסרה לו הודעה על כוונת חיוב רשאי לטעון את טענותיו, בכתב, לפני הרשות, לעניין הכוונה להטיל עליו עיצום כספי ולעניין סכומו, בתוך 45 ימים ממועד מסירת ההודעה, ורשאית הרשות להאריך את התקופה האמורה בתקופה נוספת שלא תעלה על 45 ימים.

27.

החלטת הרשות ודרישת תשלום

(א)

הרשות תחליט, לאחר ששקלה את טענות המפר שנטענו לפי הוראות סעיף 26, אם להטיל על המפר עיצום כספי, ורשאית היא להפחית את סכום העיצום הכספי לפי הוראות סעיף 29.

(ב)

החליטה הרשות לפי הוראות סעיף קטן (א) –

(1)

להטיל על המפר עיצום כספי, תמסור לו דרישה לשלם את העיצום הכספי (בפרק זה – דרישת תשלום); בדרישת התשלום תציין הרשות, בין השאר, את סכום העיצום הכספי המעודכן שעל המפר לשלם, כאמור בסעיף 30 והמועד לתשלומו בהתאם להוראות סעיף 31;

(2)

שלא להטיל על המפר עיצום כספי, תמסור לו הודעה על כך.

(ג)

בדרישת התשלום או בהודעה לפי סעיף קטן (ב), תפרט הרשות את נימוקי החלטתה.

28.

הפרה נמשכת והפרה חוזרת

(א)

בהפרה נמשכת ייווספו על סכום העיצום הכספי שני אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה.

(ב)

סכום העיצום הכספי הכולל לפי סעיף קטן (א) לא יעלה על פי שלושה מהסכום שהיה ניתן להטיל בשל ההפרה לולא היתה הפרה נמשכת, ולעניין אי־הגשת דוח במועד שנקבע לכך בניגוד להוראות לפי סעיף 52 – על פי חמישה מהסכום שניתן היה להטיל בשל ההפרה לולא היתה הפרה נמשכת.

(ג)

בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, ”הפרה חוזרת“ – הפרת הוראה מההוראות לפי חוק זה כמפורט בתוספת הראשונה, בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה הרשות על המפר עיצום כספי לפי פרק זה או שבשלה הטילה ועדת האכיפה המינהלית על המפר אמצעי אכיפה לפי פרק ח׳.

29.

סכומים מופחתים

(א)

הרשות אינה רשאית להטיל עיצום כספי בסכום הנמוך מהסכומים המפורטים בתוספת השנייה, אלא לפי הוראות סעיף קטן (ב).

(ב)

השר, בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, רשאי לקבוע מקרים, נסיבות ושיקולים שבשלהם יהיה ניתן להפחית את סכום העיצום הכספי המפורט בתוספת השנייה, בשיעורים שיקבע.

30.

סכום מעודכן של העיצום הכספי

(א)

העיצום הכספי יהיה לפי סכומו המעודכן ביום מסירת דרישת התשלום; הוגשה עתירה על דרישת תשלום ועוכב תשלומו של העיצום הכספי לפי סעיף 35, יהיה העיצום הכספי לפי סכומו המעודכן ביום שבו הרשות הסכימה לעיכוב התשלום או ביום שבו בית המשפט הורה על עיכוב התשלום, כאמור בסעיף 35; לעניין סעיף קטן זה, ”סכום מעודכן“ – סכום העיצום הכספי, כולל סכום נוסף בשל הפרה נמשכת לפי סעיף 28, כשהוא מעודכן לפי סעיף קטן (ב).

(ב)

היה שיעור שינוי המדד, מהמדד האחרון שפורסם לפני 1 בינואר בשנה מסוימת (בסעיף קטן זה – יום העדכון), לעומת מדד חודש ינואר 2014 או המדד במועד העדכון האחרון שבוצע לפי סעיף קטן זה, לפי המאוחר, גבוה מ־20 אחוזים, רשאי יושב ראש הרשות לעדכן את סכומי העיצום הכספי הקבועים בתוספת השנייה, ביום העדכון, ולעגל את הסכומים האמורים לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 100 שקלים חדשים; לעניין זה, ”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.

(ג)

הרשות תפרסם ברשומות הודעה על סכומי העיצום הכספי המעודכנים לפי סעיף קטן (ב).

31.

המועד לתשלום

עיצום כספי עיצום כספי ישולם בתוך 45 ימים מיום מסירת דרישת התשלום כאמור בסעיף 27(ב)(1).

32.

פריסת תשלום עיצום כספי [תיקון: תשפ״ד]

(א)

הרשות רשאית, על פי בקשתו של מפר, להחליט על פריסת התשלום של עיצום כספי, אף אם החליטה על הפחתתו לפי סעיף 29(ב), ובלבד שמספר התשלומים לא יעלה על עשרה תשלומים חודשיים.

(ב)

התשלום החודשי כאמור בסעיף קטן (א) יהיה מעודכן למועד תשלומו, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ״א–1961 (בפרק זה – הפרשי הצמדה וריבית); לא שילם המפר תשלום חודשי במועדו, יראו את החלטת הרשות על פריסת התשלום כאמור בסעיף קטן (א) כבטלה ויחולו על יתרת התשלום של העיצום הכספי הוראות סעיף 33.

(החל מיום 1.10.2024): התשלום החודשי כאמור בסעיף קטן (א) יהיה מעודכן למועד תשלומו, בתוספת ריבית שקלית, ויחולו הוראות חוק פסיקת ריבית והצמדה לעניין ריבית זו, בשינויים המחויבים; לא שילם המפר תשלום חודשי במועדו, יראו את החלטת הרשות על פריסת התשלום כאמור בסעיף קטן (א) כבטלה ויחולו על יתרת התשלום של העיצום הכספי הוראות סעיף 33.

33.

הפרשי הצמדה וריבית [תיקון: תשפ״ד]

לא שילם מפר עיצום כספי במועד, ייוספו עליו, לתקופת הפיגור, הפרשי הצמדה וריבית עד תשלומו.

33.

ריבית שקלית ודמי פיגורים [תיקון: תשפ״ד]

(החל מיום 1.10.2024): לא שילם מפר עיצום כספי במועד, ייוספו עליו, לתקופת הפיגור, ריבית שקלית ודמי פיגורים עד תשלומו, ויחולו הוראות חוק פסיקת ריבית והצמדה, בשינויים המחויבים.

34.

גבייה

עיצום כספי ייגבה לאוצר המדינה, ועל גבייתו תחול פקודת המסים (גבייה).

35.

עיכוב תשלום והחזר [תיקון: תשפ״ד]

(א)

אין בהגשת עתירה על דרישת תשלום לפי פרק זה כדי לעכב את תשלום העיצום הכספי או את פרסום ההחלטה או הגשת הדוח המיידי לפי סעיף 36(ו), אלא אם כן הסכימה לכך הרשות או אם בית המשפט הורה על כך.

(ב)

התקבלה עתירה כאמור בסעיף קטן (א), לאחר ששולם העיצום הכספי, יוחזר העיצום הכספי, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, מיום תשלומו עד יום החזרתו.

(החל מיום 1.10.2024): התקבלה עתירה כאמור בסעיף קטן (א), לאחר ששולם העיצום הכספי, יוחזר הסכום ששולם, בתוספת ריבית שקלית, מיום תשלומו עד יום החזרתו, ויחולו הוראות חוק פסיקת ריבית והצמדה לעניין ריבית זו, בשינויים המחויבים.

36.

פרסום ודיווח מיידי על דרישת תשלום

(א)

נמסרה למפר דרישת תשלום, תפרסם הרשות באתר האינטרנט שלה וכן בדרך נוספת אם החליטה על כך, את הפרטים שלהלן, בדרך שתבטיח שקיפות לגבי הפעלת שיקול דעתה בקבלת ההחלטה להטיל עיצום כספי:

(1)

דבר הטלת העיצום הכספי;

(2)

מהות ההפרה שבשלה הוטל העיצום הכספי ונסיבות ההפרה;

(3)

סכום העיצום הכספי שהוטל;

(4)

אם הופחת סכום העיצום הכספי – הנסיבות שבשלהן הופחת ושיעורי ההפחתה;

(5)

פרטים על אודות המפר הנוגעים לעניין;

(6)

פרטים מזהים של המפר – אם הוא תאגיד.

(ב)

הוגשה עתירה על דרישת תשלום, תפרסם הרשות את דבר הגשת העתירה ואת תוצאותיה, בדרך שבה פרסמה את דבר הטלת העיצום הכספי; החליט בית המשפט כי לא בוצעה הפרה, רשאית הרשות לפי בקשת מפר שהוא יחיד למחוק כל פרסום בעניין.

(ג)

על אף האמור בסעיף קטן (א)(6), הרשות רשאית לפרסם פרטים מזהים של מפר שהוא יחיד, לאחר שנתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו בעניין זה, אם סברה שהדבר נחוץ לצורך אזהרת ציבור המשקיעים לשם שמירה על ענייניו.

(ד)

על אף האמור בסעיף זה, לא תפרסם הרשות פרטים שהם בגדר מידע שרשות ציבורית מנועה מלמסור לפי סעיף 9(א) לחוק חופש המידע, התשנ״ח–1998, וכן רשאית היא שלא לפרסם פרטים לפי סעיף זה, שהם בגדר מידע שרשות ציבורית אינה חייבת למסור לפי סעיף 9(ב) לחוק האמור.

(ה)

פרסום באתר האינטרנט של הרשות כאמור בסעיף קטן (א)(6) יהיה לתקופה של ארבע שנים, ופרסום כאמור לפי סעיף קטן (ג) – שנתיים; השר, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, יקבע הוראות בדבר הדרכים שימנעו, ככל הניתן, את אפשרות העיון בפרטים שפורסמו כאמור, לאחר שחלפה תקופת הפרסום האמורה; לא הותקנו תקנות כאמור, לא תהיה הרשות רשאית לפרסם באתר האינטרנט פרסום כאמור.

(ו)

נמסרה לחברת דירוג, לבעל שליטה בה או לנושא משרה בכירה בה, דרישת תשלום, תפרסם חברת הדירוג דוח מיידי לגבי דרישת התשלום ובו הפרטים האמורים בסעיף קטן (א), בדרך שנקבעה בהוראות לפי סעיף 52; יושב ראש הרשות יפטור את חברת הדירוג מפרסום כאמור, לבקשתה, אם ראה כי אין בכך כדי לפגוע בציבור המשקיעים.

37.

עיצום כספי והליך אכיפה מינהלי

נמסרה למפר דרישת תשלום לפי פרק זה, לא יחל הליך בירור הפרה ולא ייפתח הליך אכיפה מינהלי, לפי פרק ח׳, בשל המעשה שבשלו נמסרה דרישת התשלום.

38.

שינוי התוספת הראשונה והתוספת השנייה

(א)

השר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את התוספת הראשונה והתוספת השנייה, ובלבד שסכום העיצום הכספי הקבוע בתוספת השנייה לא יעלה על 1,000,000 שקלים חדשים לתאגיד ועל 100,000 שקלים חדשים ליחיד.

(ב)

הוראות סעיף 30(ב) ו־(ג) יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין הסכומים האמורים בסעיף קטן (א).

פרק ח׳: הטלת אמצעי אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית

39.

הגדרות

בפרק זה –

”הוועדה“ – ועדת האכיפה המינהלית שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך;

”הפרה“ – הפרה של הוראה מההוראות לפי חוק זה כמפורט בתוספת השלישית.

40.

החלת הוראות לעניין בירור הפרה והליך אכיפה מינהלי

ביצע אדם הפרה, יחולו לעניין המפר ולעניין ההפרה הוראות פרק ח׳4 לחוק ניירות ערך החלות לעניין מפר ולעניין הפרה של הוראה המנויה בחלק ג׳ בתוספת השביעית לחוק האמור, בשינויים המחויבים, ואולם הוועדה תהא רשאית להטיל על מפר עיצום כספי בסכום מרבי כמפורט להלן, לפי העניין:

(1)

לעניין מפר שהוא יחיד שהוא עובד חברת דירוג ואינו נושא משרה בכירה בה – 20,000 שקלים חדשים;

(2)

לעניין מפר שהוא יחיד אחר – 750,000 שקלים חדשים;

(3)

לעניין מפר שהוא חברת דירוג – 5,000,000 שקלים חדשים.

41.

אחריות מנהל כללי של חברת דירוג

(א)

המנהל הכללי של חברת דירוג חייב לפקח ולנקוט את כל האמצעים הסבירים בנסיבות העניין למניעת ביצוע הפרה בידי חברת הדירוג או בידי עובד מעובדיה.

(ב)

בוצעה הפרה בידי חברת הדירוג או בידי עובד מעובדיה, חזקה היא כי המנהל הכללי של חברת הדירוג הפר את חובתו לפי סעיף קטן (א), ויראו אותו כמבצע הפרה של הוראה המנויה בתוספת השלישית, ואולם לא יהיה ניתן להטיל עליו אמצעי אכיפה למעט אחד או יותר מאמצעי האכיפה כמפורט להלן, לפי העניין, אשר היה ניתן להטיל עליו אילו הוא היה המפר:

(1)

עיצום כספי כאמור בסעיף 40, בסכום מרבי שלא יעלה על מחצית מסכום העיצום הכספי המרבי שהיה ניתן להטיל על מפר שהוא יחיד אחר, בשל אותה הפרה;

(2)

איסור לכהן כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח, כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, לתקופה שלא תעלה על מחצית מתקופת איסור הכהונה שהיה ניתן להטיל על מפר לפי אותו סעיף.

(ג)

הוכיח המנהל הכללי של חברת הדירוג שמילא את חובתו לפי סעיף קטן (א), לא תחול עליו החזקה לפי סעיף קטן (ב).

(ד)

קבעה חברת דירוג נהלים מספקים למניעת הפרה כאמור בסעיף קטן (ב), מינתה אחראי למילוי חובות לפי סעיף 10, לרבות לעניין הדרכת עובדי התאגיד לקיומם, וכן נקטה אמצעים סבירים לתיקון הפרה ולמניעת הישנותה, חזקה כי המנהל הכללי קיים את חובתו כאמור בסעיף קטן (א).

42.

שינוי התוספת השלישית

השר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את התוספת השלישית.

43.

סמכות יושב ראש הרשות להתקשר בהסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים

(א)

הסמכות הנתונה ליושב ראש הרשות להתקשר בהסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, לפי העניין, המותנית בתנאים, בהתאם להוראות פרק ט׳1 לחוק ניירות ערך, תהיה נתונה לו לעניין הפרה, ויחולו לעניין זה הוראות הפרק האמור בשינויים המחויבים.

(ב)

בסעיף זה, ”הליכים“ – הליך בירור הפרה או הליך אכיפה מינהלי, לפי פרק ח׳4 לחוק ניירות ערך כפי שהוחל בסעיף 40.

פרק ט׳: אחריות אזרחית

44.

סייג לאחריות אזרחית של חברת דירוג

(א)

על אף האמור בכל דין, חברת דירוג שפעלה בתום לב לשם מילוי תפקידה, לא תהיה אחראית מכוח אותו דין כלפי משקיע לנזק שנגרם לו כתוצאה מהליך דירוג או מהדירוג, אלא אם כן הוכיח המשקיע כי חברת הדירוג פעלה ברשלנות חמורה בהליך הדירוג לפי פרק ד׳ או בקביעת הדירוג; לעניין זה, ”משקיע“ – משקיע במכשיר פיננסי שנקבע לגביו דירוג או במכשיר פיננסי של תאגיד מדורג.

(ב)

על אף האמור בסעיף קטן (א), נקבעה בהסכם, במסמך הצעה לציבור או בהתחייבות אחרת שניתן לה פומבי, הוראה בעניין האחריות לפי אותו סעיף קטן המחמירה עם חברת הדירוג, תחול בעניין זה ההוראה שנקבעה בהסכם, במסמך או בהתחייבות כאמור, ובלבד שנקבעה בהסכמת חברת הדירוג; לעניין משקיע שהוא בעל שליטה, תחול אף הוראה מקִלה אם נקבעה בהסכם עמו, במסמך או בהתחייבות כאמור.

(ג)

חזקה שחברת דירוג פעלה שלא בתום לב, אם בהליך הדירוג או בקביעת הדירוג האמורים בסעיף קטן (א), הפרה הוראה מההוראות לפי פרק ה׳.

(ד)

תקופת ההתיישנות של תביעה בשל נזק כאמור בסעיף קטן (א) שלא הוגשה עליה תובענה, היא ארבע שנים.

פרק י׳: הוראות שונות

45.

סודיות ושימוש במידע

(א)

חברת דירוג ועובדיה לא יגלו מידע שאינו ידוע לציבור בקשר לתאגיד מדורג, למכשיר פיננסי שנקבע לגביו דירוג או להליך הדירוג.

(ב)

חברת דירוג ועובדיה לא יעשו שימוש במידע כאמור בסעיף קטן (א), אלא לשם פעילות דירוג.

(ג)

השר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות לעניין אופן שמירת המידע האמור בסעיף קטן (א).

46.

דרכי הדיווח של חברת דירוג

כל מסמך שחברת דירוג חייבת להגישו לרשות או לפרסמו לציבור, יוגש באופן הקבוע לפי פרק ז׳1 לחוק ניירות ערך.

47.

המצאת מסמכים מהרשות בדואר אלקטרוני מאובטח

על הודעה, הוראה, דרישה וכל מסמך אחר שהרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך רשאים להמציא לפי חוק זה, לחברת דירוג או למי שהגיש בקשה לרישום חברת דירוג, יחולו ההוראות לפי פרק ז׳2 לחוק ניירות ערך, בשינויים המחויבים.

48.

קביעת נהלים לפעילות חברת דירוג

חברת דירוג תקבע נהלים בכל עניין מהותי הנוגע לפעילותה, ותפעל ליישומם; בלי לגרוע מכלליות האמור, השר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, רשאי לקבוע עניינים שבהם חובה על החברה לקבוע נהלים כאמור.

49.

מימון תובענה ייצוגית על ידי הרשות

הוראות סעיף 55ג לחוק ניירות ערך יחולו לעניין תובענה ייצוגית נגד חברת דירוג לפי הוראות חוק תובענות ייצוגיות, תשס״ו–2006, בעילה לפי כל דין הנובעת מדירוג.

50.

איסור שיפוי וביטוח

(א)

על אף האמור בכל דין ובלי לגרוע מהוראות סעיפים 262 עד 264 לחוק החברות –

(1)

אין לבטח, במישרין או בעקיפין, הליך לפי פרקים ז׳ או ח׳ (בסעיף זה – הליך);

(2)

חוזה לביטוח למקרה ביטוח של הליך – בטל;

(3)

תאגיד לא ישפה ולא ישלם, במישרין או בעקיפין, עיצום כספי שהוטל על אחר, ובעל שליטה בתאגיד לא ישפה ולא ישלם, במישרין או בעקיפין, עיצום כספי שהוטל על התאגיד, על נושא משרה בכירה בתאגיד או על עובד התאגיד;

(4)

הוראה או התחייבות לשיפוי בשל הליך – בטלה.

(ב)

(1)

על אף האמור בסעיף קטן (א), ניתן לשפות או לבטח אדם בשל תשלום לנפגע ההפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך או בשל הוצאות שהוציא בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, ולרבות בדרך של שיפוי מראש.

(2)

לא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי או לביטוח לפי פסקה (1), של נושא משרה בכירה בתאגיד, אלא אם כן נקבעה בתקנון החברה הוראה המתירה זאת.

51.

אגרות

השר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, רשאי לקבוע אגרות למבקשת ולחברת דירוג, וכן הוראות בדבר הפרשי הצמדה וריבית שישולמו בשל פיגור בתשלום אגרות לפי סעיף זה, ובדבר החלת פקודת המסים (גבייה) על גביית אגרות והפרשי הצמדה וריבית כאמור.

52.

ביצוע ותקנות

(א)

השר ממונה על ביצוע חוק זה, והוא רשאי, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, להתקין תקנות לביצועו, ובכלל זה לקבוע הוראות בעניינים אלה:

(1)

רישום ותיעוד של הליך הדירוג;

(2)

פרסום הדירוגים ושיטות ההערכה;

(3)

גילוי נאות ודיווחים לרשות, ללקוחות ולציבור; הוראות כאמור יתייחסו בין השאר, לדרך הגילוי ולתוכנו, לנתונים שעל בסיסם נקבע הדירוג, לשיטת ההערכה ולקיומה של הסכמה להכללת הדירוג בדיווחי תאגיד מדורג או במסמכי הצעה לציבור שלו;

(4)

שמירת מסמכים.

(ב)

בתקנות לפי סעיף קטן (א) רשאי השר לקבוע הוראות שונות לגבי סוגים שונים של חברות דירוג או סוגים שונים של מכשירים פיננסיים.

53.

פרסום ברשומות

(א)

הוראות שקבעו הרשות או יושב ראש הרשות לפי חוק זה, אין חובה לפרסמן ברשומות, ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על קביעת הוראות כאמור ועל מועד תחילתן.

(ב)

הוראות לפי סעיף קטן (א) וכל שינוי בהן יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות על דרכים נוספות לפרסומן.

54.

סייג לתחולה ופטור מהוראות החוק

(א)

הוראות חוק זה לא יחולו על דירוגים אלה:

(1)

דירוג הנערך לצרכיו הפנימיים של עורך הדירוג ואינו מפורסם לציבור;

(2)

דירוג הנערך על ידי גוף מוסדי כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981, לצרכיו הפנימיים, ובלבד שהממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר (להלן – הממונה על שוק ההון) אישר את מודל הדירוג;

בסעיף קטן זה, ”צרכים פנימיים“ – לרבות דירוג הנערך לצורך אשראי שניתן או עתיד להינתן על ידי כמה גורמים במשותף, ובלבד שעורך הדירוג הוא אחד מנותני האשראי, ולרבות דירוג המועבר בין תאגיד בנקאי ותאגידים בשליטתו לצורך ניהול סיכון אשראי על בסיס קבוצתי.

(ב)

על אף האמור בסעיף קטן (א), השר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, רשאי לקבוע כי הוראות חוק זה יחולו על דירוגים כאמור באותו סעיף קטן; קביעה כאמור לעניין דירוג הנערך, לצרכים פנימיים, על ידי תאגידים הנתונים גם לפיקוחו של המפקח על הבנקים תהיה גם בהתייעצות עם נגיד בנק ישראל.

(ג)

סבר השר כי אין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים, רשאי הוא, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, לקבוע כי חברות העוסקות בדירוג יהיו פטורות מהוראות חוק זה, כולן או חלקן, בין השאר בשל –

(1)

היקף פעילותה של החברה, סוגי המכשירים הפיננסיים שהיא מדרגת ומספר או סוג המחזיקים במכשירים הפיננסיים האמורים;

(2)

הוראות דין אחרות או הוראות דין זר החלות על החברה במישרין או בעקיפין; בסעיף זה, ”דין זר“ – לרבות כללים שנקבעו לעניין זה מכוח חיקוק, במדינה אחרת.

פורסמו תקנות הסדרת פעילות חברות דירוג האשראי (פטור מהוראות החוק), התשע״ז–2017.

55.

הנוסח שולב בחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968.

56.

הנוסח שולב בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995.

57.

הנוסח שולב בחוק החברות, התשנ״ט–1999.

58.

הנוסח שולב בחוק תובענות ייצוגיות, התשס״ו–2006.

59.

תחילה והוראות מעבר

(א)

תחילתו של חוק זה, למעט סעיף 49, ביום כניסתן לתוקף של תקנות לפי סעיפים 3(ב), 4(3), 45(ג) ו־52 (להלן – יום התחילה); ואולם לעניין חברה שאושרה כחברה מדרגת על ידי הממונה על שוק ההון ערב יום התחילה, יחולו הוראות חוק זה בתום שנה מיום התחילה.

(ב)

תחילתו של סעיף 49 במועד התחילה של חוק ניירות ערך (תיקון מס׳ 42), התש״ע–2010, או ביום התחילה, לפי המאוחר.

(ג)

תחילתו של פרק ז׳ ביום התחילה, ובלבד שעד לאותו מועד הותקנו תקנות לפי סעיף 29; לא הותקנו תקנות כאמור עד לאותו מועד, ידחה השר, בצו, באישור ועדת הכלכלה של הכנסת, את מועד תחילתו של פרק ז׳ בתקופה שלא תעלה על שישה חודשים נוספים בכל פעם.

תוספת ראשונה

(סעיפים 24 ו־38)

חלק א׳

(1)

תאגיד שקבע דירוג בלא שהתבסס על המידע הנדרש, בניגוד להוראות סעיף 12(ב);

(2)

תאגיד שפעל לפי שיטת הערכה לצורך דירוג באופן שאינו שיטתי ועקבי, בניגוד להוראות סעיף 12(ג);

(3)

תאגיד או יחיד שלא מסר ידיעה או מסמך בניגוד לדרישה של יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוסמך לכך, שנעשתה כדי להבטיח את ביצועו של חוק זה או אם היה יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה, בניגוד להוראות סעיף 23(א);

(4)

תאגיד שלא קבע נהלים בהתאם להוראות לפי סעיף 48 או שלא אכף נהלים כאמור, בניגוד להוראות הסעיף האמור;

(5)

תאגיד שביטח הליך בניגוד להוראות סעיף 50(א)(1);

(6)

תאגיד או בעל שליטה בתאגיד ששיפה או שילם עיצום כספי שהוטל על אחר, בניגוד להוראות סעיף 50(א)(3);

(7)

תאגיד שלא קיים הוראות בנוגע לרישום ותיעוד של הליך הדירוג, בניגוד להוראות לפי סעיף 52(א)(1);

(8)

תאגיד שלא קיים הוראות בנוגע לפרסום הדירוגים ושיטות ההערכה, בניגוד להוראות לפי סעיף 52(א)(2);

(9)

תאגיד שלא קיים הוראות בנוגע לשמירת מסמכים, בניגוד להוראות לפי סעיף 52(א)(4).

חלק ב׳

(1)

תאגיד שלא מסר הודעה לרשות, בניגוד להוראות סעיף 6(א);

(2)

נושא משרה בכירה בחברת דירוג או בעל שליטה בחברת דירוג לא מסרו הודעה, בניגוד להוראות סעיף 6(ב);

(3)

תאגיד שלא ביצע בדיקה של איכות ומהימנות שיטת הערכה במועדים שקבעה לכך הרשות, בניגוד להוראות סעיף 11(ג);

(4)

תאגיד שלא קבע ופרסם נהלים בהתאם להוראות סעיף 15(א) או שלא פעל בהתאם לנהלים כאמור, בניגוד להוראות הסעיף האמור;

(5)

תאגיד שפעל בניגוד עניינים, בניגוד להוראות פסקאות (1) עד (4) שבסעיף 16(ב);

(6)

תאגיד שפעל בניגוד עניינים, בניגוד להוראות פסקאות (1) עד (6) שבסעיף 18(ב);

(7)

תאגיד שהיה קשור לחברת דירוג, בניגוד להוראות סעיף 19(א);

(8)

תאגיד שהחזיק אמצעי שליטה של חברת דירוג, בניגוד להוראות סעיף 19(ב);

(9)

תאגיד שהפר הוראות שקבעה הרשות לפי סעיף 21(ב).

תוספת שנייה

(סעיפים 24 ו־38)

1.

לעניין תאגיד –

ההפרה	סכום העיצום הכספי (בשקלים חדשים)
הפרה המנויה בחלק א׳ של התוספת הראשונה	200,000
הפרה המנויה בחלק ב׳ של התוספת הראשונה	500,000

2.

לעניין יחיד –

ההפרה	סכום העיצום הכספי (בשקלים חדשים)
ההפרה	יחיד אחר	נושא משרה בכירה בתאגיד
הפרה המנויה בחלק א׳ של התוספת הראשונה	10,000	25,000
הפרה המנויה בחלק ב׳ של התוספת הראשונה	15,000	50,000

תוספת שלישית

(סעיף 39 ו־42)

(1)

תאגיד או יחיד שעסקו בדירוג בלי שנרשם כחברת דירוג, בניגוד להוראת סעיף 2(א);

(2)

תאגיד או יחיד שהתחזה לחברת דירוג או השתמש בתואר או בכינוי העשויים ליצור רושם שהוא חברת דירוג, בניגוד להוראת סעיף 2(ב);

(3)

תאגיד שכלל פרט מטעה בדירוג, בדיווח, בהודעה או במסמך המוגשים לרשות לפי חוק זה, בניגוד להוראות סעיף 13 והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר;

(4)

תאגיד שלא קיים הוראה מההוראות בנוגע לגילוי נאות ודיווחים לרשות, ללקוחות או לציבור, שנקבעו בהוראות לפי סעיף 52(א)(3), כפי שיקבע השר בצו לשינוי תוספת זו לפי סעיף 42.

התקבל בכנסת ביום י״ז באדר ב׳ התשע״ד (19 במרס 2014).

בנימין נתניהו
ראש הממשלה
יאיר לפיד
שר האוצר
שמעון פרס
נשיא המדינה
יולי יואל אדלשטיין
יושב ראש הכנסת

אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.