כללים בדבר סדרי טיפול בדוחות על פי תקנות הצעה פרטית ותקנות עסקה עם בעלי שליטה

כללים בדבר סדרי טיפול בדוחות על פי תקנות הצעה פרטית ותקנות עסקה עם בעלי שליטה מתוך

כללים בדבר סדרי טיפול בדוחות על פי תקנות הצעה פרטית ותקנות עסקה עם בעלי שליטה

לפי חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968

---

י״פ תשס״ד, 184.

---

ניתנת בזה הודעה, כי בתוקף סמכותה לפי סעיף 12(ה) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968 (להלן – החוק), ובאישור שר האוצר, קבעה רשות ניירות ערך (להלן – הרשות) כללים בדבר סדרי טיפול בדוחות על פי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000 (להלן – תקנות הצעה פרטית), ועל פי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה רשומה לבין בעל שליטה בה), התשס״א–2001 (להלן – תקנות בעלי שליטה), כדלקמן:

---

1.

הגדרות

בכללים אלה –

”טופס“ – טופס דיווח כהגדרתו בתקנות דיווח אלקטרוני;

”תקנות דיווח אלקטרוני“ – תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003.

2.

חתימה

(א)

דוח המוגש לרשות לפי תקנות הצעה פרטית או תקנות בעלי שליטה, לרבות כל חוות דעת, אישור או מסמך אחר המוגשים יחד עמו (להלן – הדוח), ייחתם לפי הוראות תקנה 2(א) ו־(ב) לתקנות דיווח אלקטרוני.

(ב)

כלל הדוח דוחות כספיים, ייחתמו דוח המבקר או הסקירה על הדוחות הכספיים, לפי הענין, בהתאם להוראות בתקנה 2(ד) לתקנות דיווח אלקטרוני.

3.

תאריך הגשת הדוח

תאריך הגשת הדוח לענין סמכות הרשות לדרישת הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים ולתיקון הדוח על פי תקנות הצעה פרטית או תקנות בעלי שליטה, יהיה המועד שבו הוגשו לרשות כל המסמכים שיש לצרפם לפי התקנות האמורות וכללים אלה.

4.

אופן הגשת הדוח וצורתו

(א)

דוח מיידי על הצעה פרטית לפי תקנות 4, 17(ג), 20 או 21 לתקנות הצעה פרטית יוגש בטופס ”דוח מיידי על הצעה פרטית“ (ת–138); דוח מיידי לפי תקנה 3 לתקנות בעלי שליטה יוגש בטופס ”דוח מיידי על עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה“ (ת–133); דוח לפי תקנה 4 לתקנות הצעה פרטית ותקנה 3 לתקנות בעלי שליטה יוגש בטופס ”דוח על הצעה פרטית ועסקה עם בעל שליטה“ (ת–142).

(ב)

דוח כמפורט בסעיף קטן (א) ייערך בהתאם לכללים אלה:

(1)

עמודי הטקסט ימוספרו החל בעמוד הראשון, ויהיו בגודל A4 (רוחב – 21 ס״מ, גובה – 29.7 ס״מ);

(2)

טקסט בעברית, למעט הערות שוליים וכותרות, ייכתב בגופן בגודל 12;

(3)

טקסט באותיות לטיניות, למעט הערות שוליים וכותרות, ייכתב בגופן בגודל 11;

(4)

כלל הדוח הגדרה של מונחים – תיכתב ההגדרה בגופן מודגש (Bold);

(5)

המרווח בין שורות הטקסט יהיה של שורה וחצי;

(6)

יש להותיר שוליים עליונים ותחתונים של 2.54 ס״מ לפחות, ושוליים צדדיים של 3.17 ס״מ לפחות.

5.

אגרות

(א)

שולמה אגרה לפי תקנות ניירות ערך (אגרת הקצאה פרטית), התשנ״ט–1998 (להלן – האגרה), טרם הגשת דוח לפי תקנות הצעה פרטית, יצוין בשדה המתאים בדף הלוואי לדוח מספר האסמכתה של השובר המעיד על תשלום האגרה והסכום ששולם.

(ב)

לא שולמה אגרה עד למועד הגשת הדוח לפי תקנות הצעה פרטית, יוגש לרשות בתוך יום עסקים אחד מיום הגשת הדוח, העתק של השובר המעיד על התשלום; ההגשה תתבצע בטופס ”התכתבות עם רשות ניירות ערך“ (ת–206), שיצוין בו מספר האסמכתה של הדוח ויצורף לו קובץ בפורמט PDF‏ (Portable Document Format), הכולל העתק סרוק של שובר התשלום.

6.

מודעות בעיתון

בתוך שלושה ימי עסקים מיום הגשת הדוח, יוגש לרשות העתק המודעות שפורסמו בשני עיתונים יומיים, כאמור בתקנות הצעה פרטית או בתקנות בעלי שליטה, לפי הענין, בציון שמות העיתונים ותאריך הפרסום; ההגשה תיעשה בטופס ”התכתבות עם רשות ניירות ערך“ (ת–206), שיצוין בו מספר האסמכתה של הדוח ויצורף לו קובץ בפורמט PDF, הכולל העתק סרוק של המודעות בעיתונים.

7.

דוח מקדמי

(א)

הפקידה חברה בידי הרשות דוח מקדמי כהגדרתו בתקנה 19(א) לתקנות הצעה פרטית או בתקנה 12(א) לתקנות בעלי שליטה (להלן – דוח מקדמי), יחולו על דוח כאמור הוראות סעיפים 1 עד 5 ו־8, ועל דוח שהוגש בעקבותיו לא יחול סעיף 5.

(ב)

דוח מקדמי לפי תקנה 12(א) לתקנות בעלי שליטה יוגש בטופס ”דוח מקדמי על עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה“ (ת–130); דוח מיידי לפי תקנה 12(ב) לתקנות בעלי שליטה יוגש בטופס ”דוח מיידי על הפקדת דוח מקדמי על עסקה עם בעל שליטה (”דוח תמצית“)“ (ת–131).

(ג)

דוח מקדמי לפי תקנה 19(א) לתקנות הצעה פרטית יוגש בטופס ”דוח מקדמי על הצעה פרטית חריגה“ (ת–139); דוח מיידי לפי תקנה 19(ב) לתקנות הצעה פרטית יוגש בטופס ”דוח מיידי על הפקדת דוח מקדמי על הצעה פרטית חריגה (”דוח תמצית“)“ (ת–140).

(ד)

דוח מקדמי לפי תקנה 19(א) לתקנות הצעה פרטית ותקנה 12(א) לתקנות בעלי שליטה יוגש בטופס ”דוח מקדמי על הצעה פרטית ועסקה עם בעל שליטה“ (ת–141).

8.

דוח מתקן

(א)

דרשה הרשות הבהרות או תיקונים לדוח או לדוח מקדמי, תגיש החברה טיוטת דוח מתוקן ערוכה לפי סעיף 4(ב), שסומנה בו בבירור כל תוספת, השמטה או שינוי שנעשו ביחס לדוח שפורסם, לדוח המקדמי או לטיוטה קודמת שהוגשו לרשות, המאוחר שביניהם; סימון השינויים יתבצע כמפורט להלן:

(1)

בראש כל אחד מעמודי הטקסט יסומן מספרה הסידורי של הטיוטה;

(2)

טקסט חדש שהוסף יסומן בצבע כחול ויודגש באמצעות קו תחתון;

(3)

טקסט שנמחק יסומן בצבע אדום עם קו חוצה;

(4)

הועברה פסקה למקום אחר בדוח, יצוין הדבר בהערה בסוגריים במקום שממנו הועברה ובמקום שאליו הועברה; נעשו שינויים בתוכן הפסקה שהועברה – יסומנו השינויים כאמור בפסקאות (2) ו־(3).

(ב)

טיוטת תיקון לדוח או לדוח מקדמי לפי תקנות הצעה פרטית תוגש בטופס ”טיוטת תיקון לדוח מיידי/דוח מקדמי על הצעה פרטית“ (ת–135); טיוטת תיקון לדוח או לדוח מקדמי לפי תקנות בעלי שליטה תוגש בטופס ”טיוטת תיקון לדוח המיידי/לדוח המקדמי המקורי על עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה“ (ת–134).

(ג)

הגישה חברה תיקון לדוח או דוח מתוקן, יחולו עליו הוראות סעיפים 1 עד 4 ו־6.

9.

עסקה חריגה שאינה טעונה אישור אסיפה

דוח מיידי לפי תקנה 14 לתקנות בעלי שליטה יוגש בטופס ”דוח מיידי על עסקה חריגה עם בעל שליטה שאינה טעונה אישור אסיפה כללית“ (ת–136).

10.

תוצאות אסיפה

דוח מיידי על תוצאות אסיפה לפי תקנה 22 לתקנות הצעה פרטית או תקנה 13 לתקנות בעלי שליטה יוגש בטופס ”דוח מיידי על תוצאות אסיפה לאישור עסקה עם בעל שליטה ו/או לאישור הצעה פרטית“ (ת–49).

11.

ביטול

ההודעה בדבר סדרי טיפול בדוחות על פי תקנות הצעה פרטית ותקנות עסקאות עם בעלי שליטה – בטלה.

12.

תחילה

תחילתה של הודעה זו במועד שיקבע יושב ראש הרשות כמועד תחילת דיווח אלקטרוני חובה של תאגידים מדווחים לפי תקנות דיווח אלקטרוני, והיא תחול ביחס לכל דוח שיוגש לרשות החל באותו מועד.

---

כ״ה בתשרי התשס״ד (21 באוקטובר 2003)

• משה טרי
  יושב ראש רשות ניירות ערך

  אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.