פקודת החברות
פקודת החברות מתוך
פקודת החֲבָרות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983
2000862
נוסח ישן: חא״י כרך א׳ פרק כ״ב, עמ׳ 155, ת״ט; ע״ר 1934, תוס׳ 1, 250; 1935, תוס׳ 1, 69; 1936, תוס׳ 1, 238; 1937, תוס׳ 1, 13, 153, 237; 1939, תוס׳ 1, 37; ע״ר תש״ט, תוס׳ א׳, 168; ס״ח תש״י, 316; תשי״א, 225; תשי״ב, 357; תשי״ג, 95; תשי״ד, 38, VIII; תשט״ו, 28; תשכ״א, 22, 125; תשכ״ה, 124; תשכ״ח, 244; תשכ״ט, 252; תשל״א, 165; תשל״ה, 90, 106; תשל״ח, 200; תש״ם, 88; תשמ״א, 50; תשמ״ג, 77.
נוסח חדש: דמ״י תשמ״ג, 764; ס״ח תשמ״ד, 53; תשמ״ז, 6, 72, 120; תשמ״ח, 253; תשמ״ט, 47, 102; תש״ן, 6; תשנ״א, 132, 216; תשנ״ב, 151, 151, 202; תשנ״ג, 212; תשנ״ה, 36, 193, 204; תשנ״ח, 245; תשנ״ט, 254; תשס״ב, 47; תשס״ה, 251; תשס״ז, 453; תשס״ט, 177; תשע״ב, 507, 592; תשע״ה, 36; תשע״ז, 1200; תשע״ח, 393.
ק״ת תשפ״ד, 3546.
פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983 בוטלה ברובה ובמקומה בא חוק החברות, התשנ״ט–1999. אולם, לפי סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018, בתקופה שעד יום 15.9.2027 ימשיכו לחול על עמותה ועל חברה לתועלת הציבור הסדרי הפירוק שחלו בעניינן לפי הפקודה, בהתאם להוראות פרק ז׳ לחוק העמותות, התש״ם–1980 או הוראות הפרק הראשון א׳ בחלק התשיעי לחוק החברות, התשנ״ט–1999, לפי העניין; סעיף 369 ימשיך לעמוד בתוקפו לגבי חברות שנמחקו בהתאם לסעיף 368 לפני יום תחילתו של חוק החברות.
תוכן עניינים
פרק א׳: פרשנות
הגדרות [2] [תיקון: תשנ״ט, תשע״ח]
לפי סעיף 367(א) לחוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיף זה ימשיך לחול ככל שהוא נוגע לאיגרות חוב מובטחות, שעבודים ופירוק, וזאת הן לגבי חברות שהתאגדו לפי הפקודה והן לגבי חברות שהתאגדו לפי חוק החברות.
פקודת החברות תמשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018.
בפקודה זו –
”איגרת חוב“ – מסמך שהנפיקה חברה או אגודה שיתופית ובו היא מתחייבת לשלם כסף בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי פלוני ומשעבדת לכך את נכסיה או מפעלה, כולם או מקצתם, ולרבות איגרת חוב סטוק;
”בית משפט“, לענין חברה – בית המשפט המוסמך לפרק אותה;
”דיבידנד“, על מניות – (נמחקה; אך תמשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018): לרבות ריבית עליהן;
”דירקטור“ – לרבות מי שמשמש בפועל בתפקיד דירקטור, יהא תארו אשר יהא;
”הון“ – לרבות הון הניתן לפדיון;
”חברה“ – חברה שנוסדה ונרשמה לפי פקודה זו או לפי פקודת החברות, 1919, או לפי פקודת החברות, 1921;
[4
”חברה לא־מוגבלת“ – (נמחקה; אך תמשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018): חברה שאין בה כל הגבלה לחבותם של חבריה;
”חברה מוגבלת“ – (נמחקה; אך תמשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018): חברה מוגבלת במניות או חברה מוגבלת בערבות;
[4
”חברה מוגבלת במניות“ – חברה שיש לה הון מניות וחבות חבריה מוגבלת בתזכירה לסכום שכל אחד מהם עדיין לא שילם בעד המניות שבידו;
[4
”חברה מוגבלת בערבות“ – (נמחקה; אך תמשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018): חברה שבה חבותו של כל חבר מוגבלת בתזכירה לסכום שהתחייב להשתתף בו בתשלום לנכסי החברה בפירוקה;
”חברה פרטית“ – (נמחקה; אך תמשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018): כמשמעותה בסעיף 39;
”חברה ציבורית“ – (נמחקה; אך תמשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018): חברה שאינה פרטית;
”חברת חוץ“ – חברה הרשומה מחוץ לישראל וכל חבר־בני־אדם, למעט שותפות, שנרשם או הואגד מחוץ לישראל;
”חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי“ – חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018;
[159]
”הכונס הרשמי“ – (נמחקה; אך תמשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018): מי שהשר מינהו להיות כונס רשמי בפירוק חברות;
”מניה“ – חלק מסויים בהון המניות של חברה, ולרבות סטוק במקום שאין הבחנה מפורשת או משתמעת בין סטוק לבין מניות;
[38
”מניות פדיון“ – מניה שתיפדה, או שתהיה ניתנת לפדיון לפי ברירת החברה;
”מסמך“ – לרבות הזמנה לדין, הודעה, צו או כתב בי־דין אחר או פנקס רישום;
”מספר זהות“ –
(1)
לגבי יחיד תושב ישראל – מספר זהותו במרשם האוכלוסין;
(2)
לגבי תאגיד הרשום בישראל – מספר הרישום שלו;
(3)
לגבי תאגיד הרשום מחוץ לישראל – המדינה שבה הוא רשום ומספר הרישום, אם יש לו מספר רישום;
”מען“ –
(1)
לגבי יחיד תושב ישראל – מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;
(2)
לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – מען מגוריו, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;
(3)
לגבי תאגיד הרשום בישראל – מען משרדו הרשום;
(4)
לגבי תאגיד הרשום מחוץ לישראל – מען משרדו מחוץ לישראל, ואם מסר מען בישראל – המען שמסר;
[143
”משתתף“, בחברה שבפירוק – (נמחקה; אך תמשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018): כל מי שהוא חבר בה או שהיה חבר בה תוך השנה שלפני תחילת הפירוק, ובהליכים שלפני הקביעה הסופית של המשתתפים – גם כל מי שנטען כי הוא משתתף;
”נושא משרה“, בחברה – דירקטור, מנהל, מזכיר או בעל משרה אחרת שבה;
”סדרת איגרות חוב“ – שתי איגרות חוב או יותר שנתכוונו לעשותן שוות־דרגה לענין תשלום וערובה לתשלום;
”פנקסים“ – לרבות חשבונות, שטרות, כתבים ומסמכים;
”קנס נמשך“ – קנס כאמור בסעיף 61(ג) לחוק העונשין, התשל״ז–1977, לכל יום שבו נמשכה העבירה;
”ריווח“ – לרבות שיפוי הדדי בעד הפסד וסיוע הדדי בהלוואות;
”רשם“, לענין חברות – רשם החברות או סגן הרשם;
[28
”שטר מניה“ – שטר המציין שהמחזיק בו הוא בעל המניות או הסטוק המפורשים בו;
”שעבוד“ – משכנתה וכל צורה אחרת של מתן נכסים כערובה;
”שעבוד צף“ – שעבוד על כל נכסיה ומפעלה של החברה או על מקצתם אותה שעה, כפי מצבם מזמן לזמן, אך בכפוף לסמכותה של החברה ליצור שעבודים מיוחדים על נכסיה או על מקצתם;
”תזכיר“ – תזכיר ההתאגדות של חברה כפי שנוסח בראשונה או כפי ששונה לפי הוראות פקודה זו;
”תשקיף“ – תשקיף שהותר פרסומו לפי חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968;
”תקנון“ – תקנות ההתאגדות של חברה כפי שנוסחו בראשונה או כפי ששונו על פי החלטה מיוחדת, לרבות התקנות שבלוח ב׳ של התוספת לפקודת החברות, 1921, או בתוספת השניה לפקודה זו, במידה שהן חלות על החברה;
”השר“ – שר המשפטים.
[2] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
פרק ב׳: האגד
[תיקון: תשנ״ט]
סימן א׳: הוראות יסוד (בוטל)
[4 רישה] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[3] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ב׳: התזכיר (בוטל)
[5
(בוטל).
[5
(בוטל).
[5
(בוטל).
[7] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ג׳: התקנון (בוטל)
[8
(בוטל).
[8
(בוטל).
[10] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[8
(בוטל).
[9] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[11] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[12] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ד׳: רישום (בוטל)
[13] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[14] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[16] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[17] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[18
(בוטל).
[18
(בוטל).
[18
(בוטל).
[19] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[21] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
סימן ה׳: שינוי התזכיר
לפי סעיף 367(4) לחוק החברות, התשנ״ט–1999, ההוראות והתנאים לענין שינוי תזכיר יחולו על חברה שחל עליה סעיף 24 לחוק החברות.
סמכות השינוי [20
חברה רשאית, בהחלטה מיוחדת, לשנות את הוראות תזכירה בנוגע למטרות החברה; השינוי ייכנס לתקפו כעבור עשרים ואחד ימים מיום קבלת ההחלטה, אך אם הוגשה עליה בקשה לפי סעיף 27 לא ייכנס לתקפו אלא לפי אישור ההחלטה בידי בית המשפט.
פרסום ההחלטה [20
תוך שלושה ימים מיום קבלת החלטה לפי סעיף 25 על החברה לפרסם הודעה על קבלת ההחלטה ועל תכנה בשני עתונים יומיים.
בקשה לפסילת ההחלטה [20
תוך עשרים ואחד ימים מיום קבלת החלטה לפי סעיף 25 רשאים לבקש מבית המשפט לפסול את ההחלטה, כולה או מקצתה –
(1)
חברי החברה המחזיקים 10% לפחות מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק או של סוג מסוגיו, ואם אין לחברה הון מניות – 10% לפחות מחברי החברה;
(2)
נושי החברה המחזיקים 10% לפחות מאיגרות החוב המונפקות של החברה או שמגיעים להם 10% לפחות מן החובות הבלתי מובטחים של החברה.
התחשבות במעונינים [20
בית המשפט בהפעילו את שיקול דעתו לפי סימן זה יתחשב בזכויותיהם של חברי החברה או סוג מהם ושל הנושים, ורשאי הוא לדחות את ההליכים כדי שייעשה הסדר המניח דעתו לרכישת הזכויות של חברים חולקים, ורשאי הוא ליתן כל הוראות וצווים שייראו לו כדי להקל על עשיית הסדר כזה או כדי לבצעו, ובלבד שלא יוצא מהון החברה לרכישה כזאת.
צו בית המשפט [20
בית המשפט רשאי ליתן צו הפוסל או צו המאשר את השינוי, כולו או מקצתו, בתנאים שייראו לו, ורשאי הוא ליתן צו בדבר הוצאות כפי שייראה לו.
רישום ותעודה [20
(א)
המבקש ימסור לרשם, תוך חמישה עשר ימים מיום הגשת בקשה לפי סעיף 27, העתק מן הבקשה, והחברה תמסור לו, תוך חמישה עשר ימים מיום החלטת בית המשפט, העתק מן ההחלטה.
(ב)
אושר שינוי בידי בית המשפט, או נכנס שינוי לתקפו משלא הוגשה בקשה לפי סעיף 27, לפי הענין, תמסור החברה לרשם, תוך חמישה עשר ימים, העתק מן התזכיר כפי ששונה, והרשם ירשום אותו ויאשר רישומו בתעודה שתהא ראיה חלוטה כי נתמלאו דרישות פקודה זו בנוגע לשינוי המטרות.
(ג)
בית המשפט רשאי בכל עת להאריך את המועד למסירת מסמכים לפי סימן זה.
(ד)
חברה שפיגרה במסירת מסמך שיש למסרו לרשם, דינה – קנס נמשך.
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ו׳: השם (בוטל)
[22
(בוטל).
[23
(בוטל).
ביטול הפטור מציון בע״מ [23
לפי סעיף 367(2) לחוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיף זה ימשיך לעמוד בתוקפו לגבי חברות שקיבלו פטור לפי סעיף 32 (היתר לחבר־בני־אדם להירשם כחברה מוגבלת בלי תוספת ”בע״מ“ לשמה) לפני תחילתו של חוק החברות.
[22
(בוטל).
[22
(בוטל).
[24] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[25] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[254] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ז׳: חברה פרטית (בוטל)
[25א] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[25ב
(בוטל).
סימן ח׳: שינוי סוגם של תאגידים (בוטל)
[25ב
(בוטל).
[255
(בוטל).
[54
(בוטל).
[54
(בוטל).
[256, 257] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
פרק ג׳: חברים ופנקס חברים (בוטל)
[תיקון: תשנ״ט]
סימן א׳: חברים ומניות (בוטל)
[26] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[37] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[40] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[41] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[42] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[27] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ב׳: העברת מניות (בוטל)
[31
(בוטל).
[31
(בוטל).
[31
(בוטל).
[32] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ג׳: שטרי מניה (בוטל)
[28
(בוטל).
[28
(בוטל).
[30] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[28
(בוטל).
[28
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ד׳: פנקס החברים (בוטל)
[29
(בוטל).
[34] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[29
(בוטל).
[29
(בוטל).
[29
(בוטל).
[29
(בוטל).
[29
(בוטל).
[29
(בוטל).
[29
(בוטל).
[35] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ה׳: פנקסי סניף (בוטל)
[35א, 35ד, 35ה] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[35א
(בוטל).
[35א
(בוטל).
[35ב
(בוטל).
[35ב
(בוטל).
[35ב
(בוטל).
[35ב
(בוטל).
[35ב
(בוטל).
[35ב
(בוטל).
[35ג] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
פרק ד׳: דירקטורים (בוטל)
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
סימן א׳: הוראות כלליות בנוגע לדירטורים (בוטל)
[70] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[71] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[72] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[73] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[74] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[75] [תיקון: תשנ״א]
(בוטל).
[76] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[81] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[77] [תיקון: תשנ״א]
(בוטל).
[78] [תיקון: תשנ״א]
(בוטל).
[79] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[79
(בוטל).
[79
(בוטל).
[80] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[57] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[58] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
סימן ב׳: דירקטור מקרב הציבור (בוטל)
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ה־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ח, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ה־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ה־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשמ״ח, תש״ן, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ב־3, תשנ״ט]
סימן ג׳: מבקר פנימי (בוטל)
[תיקון: תשנ״ב־3, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
פרק ד׳1 – אחריות נושאי משרה (בוטל)
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
סימן א׳ – הגדרות (בוטל)
[תיקון: תשנ״א, תשנ״א־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
סימן ב׳ – חובת זהירות (בוטל)
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
סימן ג׳ – חובת אמונים (בוטל)
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
סימן ד׳ – ענין אישי בהתקשרויות החברה (בוטל)
[תיקון: תשנ״א, תשנ״א־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״א־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״א־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״א־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״א־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״א־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
סימן ה׳ – תרופות (בוטל)
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
סימן ו׳ – ביטוח ושיפוי (בוטל)
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״א, תשנ״א־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
פרק ה׳: מינהל (בוטל)
[תיקון: תשנ״ט]
סימן א׳: המשרד הרשום (בוטל)
[59, 36
(בוטל).
[60
(בוטל).
[60
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ב׳: מסמכים (בוטל)
[82] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[83] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[84] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[114] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[113] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ג׳: חריגה מסמכות (בוטל)
[19א] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[19ב] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ד׳: ניהול במספר חברים מופחת (בוטל)
[112] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
פרק ו׳: אסיפות ודו״חות (בוטל)
[תיקון: תשנ״ט]
סימן א׳: אסיפות כלליות (בוטל)
[61] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[63
(בוטל).
[63
(בוטל).
[64
(בוטל).
[64
(בוטל).
[65] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[65א] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[66
(בוטל).
החלטות לסוגיהן [תיקון: תשס״ה]
לפי סעיף 367(א)(5) לחוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיף זה יחול לגבי החלטות של האסיפה הכללית הנדרשות לפי הפקודה.
(א)
החלטות המתקבלות באסיפה כללית של חברה הן –
(1)
החלטה רגילה, והיא החלטה שהתקבלה ברוב פשוט של חברים הרשאים להצביע והצביעו בעצמם, ואם הותר למנות שלוחים – על ידי שלוחם, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין;
(2)
החלטה שלא מן המניין, והיא החלטה שהתקבלה ברוב של שלושה רבעים לפחות של חברים הרשאים להצביע והצביעו בעצמם, ואם הותר למנות שלוחים – על ידי שלוחם, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין שבה מפורשת כוונה להציע החלטה שלא מן המניין;
(3)
החלטה מיוחדת, והיא החלטה שהתקבלה ברוב הדרוש לקבלת החלטה שלא מן המניין, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין עשרים ואחד ימים לפחות מראש שבה מפורשת כוונה להציע החלטה מיוחדת; אולם בהסכמת כל החברים הרשאים להשתתף ולהצביע ניתן להציע ולקבל החלטה מיוחדת באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה מראש פחות מעשרים ואחד ימים.
(ב)
לענין סעיף קטן (א) יראו הודעה על אסיפה כללית כאילו ניתנה כדין ואת האסיפה כאילו קוימה כדין, אם ניתנה ההודעה וקוימה האסיפה כנדרש על פי התקנון או לפי כל דין.
[69] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[66
(בוטל).
[67] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[68
(בוטל).
[68
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ב׳: דו״ח שנתי (בוטל)
[36
(בוטל).
[36
(בוטל).
[36
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ז־2, תשנ״ב־2, תשנ״ט]
(בוטל).
[36
(בוטל).
[36
(בוטל).
[36
(בוטל).
[36
(בוטל).
[36א] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
פרק ז׳: הון המניות, שינויו ובטיחותו (בוטל)
[תיקון: תשנ״ט]
סימן א׳: הקציות ותעודות (בוטל)
[93
(בוטל).
[93
(בוטל).
[93
(בוטל).
[94] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ב׳: נכיון ועמלה (בוטל)
[95
(בוטל).
[95
(בוטל).
[96
(בוטל).
[96
(בוטל).
[96
(בוטל).
[97] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ג׳: חברה המסייעת בקניית מניותיה (בוטל)
[98] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ד׳: תשלום ריבית מתוך ההון (בוטל)
[99] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ה׳: מניות פדיון (בוטל)
[38
(בוטל).
[38
(בוטל).
[39] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
סימן ו׳: שינויים בהון המניות ובמספר החברים (בוטל)
[43
(בוטל).
[43
(בוטל).
[43
(בוטל).
[43
(בוטל).
[43
(בוטל).
[44
(בוטל).
[44
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ז׳: הפחתת הון (בוטל)
[45, 46] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[47
(בוטל).
[48] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[49
(בוטל).
[49
(בוטל).
[53] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[50] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[51] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[52
(בוטל).
[52
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ח׳: הוראות שונות (בוטל)
[53א] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[55] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[56] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
פרק ח׳: איגרות חוב ושעבודים
סימן א׳: פרשנות
הגדרות ותחולה [120, 140]
(א)
בפרק זה –
”חברה“ – לרבות אגודה שיתופית רשומה לפי פקודת האגודות השיתופיות;
”רשם“, לענין אגודה שיתופית – רשם האגודות השיתופיות.
(ב)
הוראות פרק זה לא יחולו על הוצאת שטרי חוב או שטרי חליפין של חברה במהלך עסקיה הרגיל אף אם השטרות הם עבירים.
סימן ב׳: איגרות חוב
סמכות לשעבד באיגרת חוב [121
חברה רשאית, בכפוף לכל הגבלה שבתזכירה, בתקנונה או בתקנותיה, לשעבד באיגרות חוב יחידות או בסדרות את נכסיה – מקרקעין ומטלטלין, במוחזק ובראוי, קיימים ועתידים, לרבות הון מניות שטרם נדרש תשלומו, דרישות תשלום שטרם נפרעו ומוניטין – כערובה לחבויות קיימות, עתידות או מותנות; אולם אין להנפיק איגרות חוב בסדרות אלא ברשיון מפורש לכך מאת שר האוצר, וחברה בעלת היתר לפי סעיף 32 לא תוציא שום איגרות חוב אלא ברשיון כאמור.
דרכי השעבוד באיגרת חוב ותיאור המשועבדים [121
(א)
הסכום שיש לשלם על פי איגרת חוב, יחידה או בסדרה, צריך שיהא מובטח בשעבוד על נכס מסויים, או בשעבוד צף, או בשעבוד על הון מניות שטרם נדרש תשלומו, על דרישות תשלום שטרם נפרעו, על חובות־לקוחות או על מוניטין, או בצירופם של דרכים אלה.
(ב)
כל איגרת חוב, יחידה או בסדרה, תכיל תיאור כללי של הנכסים המשועבדים לסכום שיש לשלם על פיה ושל טיב הערובה והנסיבות שבהן תיאכף.
סוגים של איגרות חוב [122
ניתן להנפיק איגרת חוב, יחידה או בסדרה, כמשתלמת לבעל הרשום או כמשתלמת למוכ״ז.
העברת איגרת חוב [122
(א)
אין חברה רשאית, על אף האמור בתקנונה, לרשום העברה של איגרת חוב בלא שנמסר לה שטר העברה כשורה, אלא אם זכותו של הנעבר באיגרת החוב נסבה אליו מכוח הדין.
(ב)
הוגש לחברה מסמך המהווה ראיה מספקת לפי הדין, כי ניתן לפלוני צו קיום צוואה או צו ניהול עזבון של נפטר, תקבל החברה את המסמך, על אף האמור בתקנונה, כראיה מספקת למתן הצו.
תחולת שעבוד צף [123
(א)
מקום שאיגרת חוב או סדרת איגרות חוב מובטחת בשעבוד צף על נכסי החברה ולא הוצאו ממנו מקרקעין שלה, יחול השעבוד גם על מקרקעין שלה אף אם איננו רשום בפנקסי המקרקעין.
(ב)
אין שעבוד צף מקנה לבעל איגרת החוב דין קדימה או בכורה על פני בעל משכנתה רשום או קונה בתמורה של מקרקעי החברה, ואפילו היה קיומו של השעבוד הצף ידוע להם בשעת המישכון או המכר; ואולם אם נכללה במסמך היוצר שעבוד צף הגבלה על זכות החברה ליצור שעבודים, והגבלה זו נכללה בפרטים שנמסרו לרישום השעבוד הצף, יהיה השעבוד הצף עדיף על שעבוד שנוצר בניגוד לאותה הגבלה אחרי רישום הפרטים בידי הרשם.
(ג)
שעבוד צף הכולל הגבלה כאמור בסעיף קטן (ב) אשר פרטיו נמסרו לרישום לפני ה׳ באדר התשל״ה (16 בפברואר 1975), והודעה על קיום ההגבלה הוגשה לרשם לפני י׳ בתמוז התשמ״א (24 ביוני 1981) ונרשמה בפנקס השעבודים שלו – יהיה עדיף על שעבוד שנוצר בניגוד לאותה הגבלה אחרי רישום ההודעה בידי הרשם.
(ד)
על אף האמור בסעיף קטן (ב), שעבוד נכס שנעשה להבטחת אשראי שאיפשר רכישת נכס, יהיה עדיף על שעבוד צף קודם, אם האשראי שימש בפועל לרכישת הנכס המשועבד, והוא בין שהאשראי ניתן בידי המוכר ובין שניתן בידי אדם אחר; לענין זה, ”אשראי“ – לרבות מתן התחייבות כספית.
שעבוד צף ומניעת עסקאות [123
בעלי איגרות חוב מובטחות בשעבוד צף, או נאמניהם כשיש שטר נאמנות, רשאים לפנות בכל עת לבית המשפט ולבקש צו המונע את הממונה על מרשם המקרקעין מלרשום בפנקסי המקרקעין – אלא על פי צו בית המשפט – כל שעבוד נוסף, או מכר, של מקרקעין הרשומים אותה שעה על שם החברה ושלא הוצאו מכלל הנכסים המשועבדים, ואם נוכח בית המשפט שהערובה שניתנה לבעלי איגרות החוב נתערערה, או שיש טעמים אחרים מן הצדק והיושר להיענות לבקשתם, רשאי הוא ליתן לפי זה את הצו בתנאים שיראה בדבר הוצאות וענינים אחרים.
שטר נאמנות להבטחת איגרות חוב [124] [תיקון: תשע״ה]
(א)
מקום שאיגרות חוב מובטחות במשכנתה על מקרקעין בישראל, ניתן לערוך שטר שעל פיו ימושכנו המקרקעין לנאמן או לנאמנים לזכותם של בעלי איגרות החוב מזמן לזמן.
(ב)
העתק של שטר נאמנות להבטחת הנפקה של איגרות חוב יישלח לכל בעל איגרות חוב, לפי בקשתו, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת; לא נשלח העתק כמבוקש, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין אישר או התיר את המחדל – קנס וקנס נמשך, ובית המשפט רשאי להורות שההעתק המבוקש יישלח למבקש.
סימן ג׳: רישום השעבודים בחברה
פנקס שעבודים [125
(א)
חברה תנהל במשרדה הרשום פנקס רישום שעבודים ובו תרשום את השעבודים שעל כל נכס מנכסי החברה וכל השעבודים הצפים שעל מפעלה ורכושה; רישום זה יכלול תיאור קצר של הנכס המשועבד, סכום השעבוד, ושמות בעלי השעבוד או הזכאים לפיו אם אין הוא למוכ״ז, וסכום כל אגרה המשתלמת לרשם ותשלומה נדחה לפי דין.
(ב)
כל נושא משרה בחברה שביודעין ובמזיד אישר או התיר להשמיט אחד הרישומים הנדרשים לפי סעיף זה, דינו – קנס.
עיון במסמכים ובפנקס [125
(א)
חברה תחזיק במשרדה הרשום העתק של כל מסמך היוצר שעבוד טעון רישום אצל הרשם לפי פקודה זו והעתק של איגרת חוב אחת מכל סידרה של איגרות חוב אחידות; העתקים אלה ופנקס השעבודים יהיו בשעות העבודה פתוחים לעיון חינם לכל נושה או חבר החברה, בכפוף לכל הגבלה סבירה שתטיל על כך החברה באסיפה כללית ובלבד שלא תפחית משתי שעות עיון ליום; פנקס השעבודים יהיה פתוח לעיון לכל אדם תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת.
(ב)
סירבו להרשות עיון כאמור יכול בית המשפט ליתן צו האוכף את העיון מיד, ובנוסף על כך כל נושא משרה בחברה המסרב להרשות את העיון וכל דירקטור או מנהל בחברה שאישר את הסירוב או שביודעין ובמזיד התיר אותו, דינו – קנס נמשך.
פנקס בעלי איגרות חוב [126] [תיקון: תשע״ה]
(א)
כל פנקס רישום של בעלי איגרות חוב של חברה יהיה פתוח לעיון לכל בעל רשום של איגרת חוב ולכל בעל מניות בחברה, בכפוף לכל הגבלה סבירה שתטיל על כך החברה באסיפה כללית ובלבד שלא תפחת משתי שעות עיון ליום; הוראה זו לא תחול בתקופות מסויימות, שלא יעלו יחד על שלושים ימים בשנה, שבהן נסגר הפנקס לפי הוראות הכלולות בתקנון, באיגרות החוב, בתעודות הסטוק, בשטר הנאמנות או במסמך אחר המכיל את הערובה לאיגרות החוב; כל הזכאי לעיון כאמור רשאי לדרוש העתק מן הפנקס או מכל חלק שבו, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת.
(ב)
סירבו להרשות עיון, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין אישר או התיר את הסירוב – קנס וקנס נמשך, ובית המשפט יכול ליתן צו האוכף עיון בפנקס מיד.
סימן ד׳: הנפקה חוזרת של איגרות חוב
סמכות להנפקה חוזרת [138
(א)
חברה שפדתה איגרות חוב שהונפקו, כוחה יפה לחזור ולהנפיקן, בין בהנפקה חוזרת של אותן איגרות ובין בהנפקת איגרות אחרות במקומן, והוא אם אין בתקנונה או בחוזה שנתקשרה בו הוראה אחרת מפורשת או משתמעת בענין זה ואם לא הביעה החברה כוונתה, בהחלטה שקיבלה בענין זה או במעשה אחר שלה, שאיגרות החוב שפדתה יבוטלו; בהנפקה כאמור (להלן בסימן זה – הנפקה חוזרת) יהיו לכל בעל איגרת אותן זכויות קדימה שהיו מגיעות לו אילולא נפדתה.
(ב)
חברה שכוחה יפה להנפקה חוזרת, חייבת לכלול במאזנה את הפרטים בנוגע לאיגרות החוב הניתנות להנפקה חוזרת.
הפקדה בערובה אינה פדיון [138
חברה שהפקידה איגרות חוב שלה בערובה לקבלת מקדמות בחשבון עובר ושב או בדרך אחרת, אין רואים את איגרות החוב כאילו נפדו, אף אם הן מוסיפות להיות מופקדות לאחר שחשבונה זה אינו עומד בחובה עוד.
דין הנפקה חוזרת לענין הסכום, המספר ומס בולים [138
(א)
הנפקה חוזרת לא תיחשב כהנפקה חדשה לענין כל הוראה המגבילה את סכום איגרות החוב שמותר להנפיק ואת מספרן.
(ב)
כל הנפקה חוזרת נחשבת לענין מס בולים כהנפקה חדשה; אולם המלווה כסף בערובה של איגרת חוב שחזרה והונפקה לפי סימן זה ונראית מבויילת כדין, יכול להגיש אותה כראיה בכל הליך לאכיפת הערובה, ואם נמצא שאינה מבויילת כדין לא יחוייב בתשלום מס בולים או דמי פיגורים אלא אם ידע על כך או יכול היה לגלות זאת אילולא התרשל; חובת התשלום של מס הבולים הנכון ודמי הפיגורים תהיה על החברה.
סימן ה׳: רישום השעבודים אצל הרשם
שעבודים הטעונים רישום [127
(א)
שעבוד מן המנויים להלן, שיצרה חברה רשומה בישראל, יהיה בטל כלפי הנאמן לפי חלק שמיני א׳ לחוק החברות, התשנ״ט–1999, או לפי פרק ו׳ לחלק ב׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי וכל נושה של החברה, במידה שהוא מטיל ערובה על נכסיה או מפעלה, זולת אם פרטי השעבוד שנקבעו והמסמך היוצר אותו או מעיד עליו, אם היה מסמך כזה, נמסרו לרשם או נתקבלו אצלו, בדרך ובמועד האמורים בסעיף 179, לשם רישום כנדרש לפי פקודה זו; ואלה השעבודים:
(1)
שעבוד בערובה לאיגרות חוב, לרבות שעבוד צף או שעבוד של הון מניות שלא נדרש תשלומו, של דרישות תשלום שטרם נפרעו ושל מוניטין;
(2)
שעבוד נכס מקרקעין בכל מקום שהוא, או ענין בנכס כאמור;
(3)
שעבוד נכס מיטלטלין, כשאין הנכס מוחזק בידי הנושה;
(4)
שעבוד חובות לקוחות;
(5)
שעבוד אניות או חלקים בהן;
(6)
שעבוד פטנטים, מדגמים או עיצובים, רשיונות לפי פטנטים, מדגמים או עיצובים, סימני מסחר או זכות יוצרים.
(ב)
ניתן לחברה מסמך סחיר כערובה לחובות לקוחות, והחברה הפקידה אותו כערובה לקבלת הלוואה, לא יראו את ההפקדה כשעבוד חובות לקוחות לענין סעיף זה.
(ג)
היה שעבוד בטל כאמור בסעיף קטן (א), אין בכך כדי לפגוע בחוזה או בהתחייבות להחזיר את הכסף המובטח בשעבוד, ופרעון כסף זה יחול מיד.
דרכי הרישום ומועדיו [127
(א)
המועד למסירת הפרטים והמסמך או קבלתם לפי סעיף 178 הוא –
(1)
באין הוראה אחרת – תוך עשרים ואחד ימים מהיום שבו נוצר השעבוד;
(2)
בשעבוד מקרקעין שבישראל – תוך עשרים ואחד ימים מהיום שבו אישר רשם המקרקעין את העסקה לרישום, בין שנערכה בפניו ובין שנערכה בפני עורך דין;
(3)
בשעבוד שנוצר מחוץ לישראל על נכסים שמחוץ לישראל בלבד – תוך עשרים ואחד ימים מהיום שבו יכול היה המסמך להתקבל בישראל בדרך הדואר הרגילה אילו נשלח בזריזות מספקת; לענין פסקה זו מותר שיימסר העתק של המסמך, מאומת כפי שנקבע.
(ב)
בשעבוד שנוצר בישראל הכולל נכסים שמחוץ לישראל, מותר לשלוח את המסמך לפי סעיף 178 לרישום אף אם יש צורך בהליכים נוספים כדי להקנות לשעבוד תוקף לפי דיני הארץ שבה נמצאים הנכסים.
רכישת רכוש משועבד [127
(א)
רכשה חברה רשומה בישראל נכסים שיש עליהם שעבוד שרישומו היה חובה לפי סימן זה אילו נוצר בידי החברה אחרי הרכישה, חייבת היא לדאוג לכך שהפרטים הדרושים לפי סעיף 178 והעתק, מאומת כפי שנקבע, של המסמך היוצר את השעבוד או מעיד עליו, יימסרו לרשם, לשם רישום, תוך עשרים ואחד ימים לאחר התאריך שבו הושלמה הרכישה; ואם הנכסים שרכשה נמצאים מחוץ לישראל והשעבוד נוצר מחוץ לישראל, יחולו לגבי מועד זה הוראות סעיף 179(א)(3).
(ב)
הפרה החברה הוראת סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה – קנס נמשך.
פנקסי שעבודים של הרשם [127
עיון בפנקסי השעבודים [127
פנקסי השעבודים של הרשם יהיו פתוחים לעיון לכל אדם לאחר תשלום האגרה שנקבעה.
רישום סדרת איגרות חוב [127
(א)
חברה שיצרה סדרה של איגרות חוב שיש בה, במישרין או בהפניה למסמך אחר, שעבוד בשיעור אחיד (pari passu) לטובת בעלי האיגרות של הסדרה, דיה שתוך עשרים ואחד ימים לאחר תאריך עריכתו של המסמך המכיל את השעבוד או לאחר תאריך עריכתה של איגרת חוב כשאין מסמך, יגיעו אל הרשם המסמך או אחת מאיגרות החוב שבסדרה, לפי הענין, עם פרטים אלה, שיירשמו תמורת האגרה שנקבעה בפנקס הרשם:
(1)
הסכום הכולל שהסדרה באה להבטיח;
(2)
תאריכי ההחלטות המרשות את הנפקת הסדרה ותאריך המסמך היוצר או המגדיר את הערובה, אם ישנו;
(3)
תיאור כללי של הנכסים המשועבדים;
(4)
שמות הנאמנים מטעם בעלי איגרות החוב, אם ישנם.
(ב)
נעשתה יותר מהנפקה אחת של סדרת איגרות חוב, יש לשלוח לרשם לשם רישום בפנקס את התאריך והסכום של כל הנפקה, אלא שמחדל מעשות כן לא יפגע בתקפן של איגרות החוב שהונפקו.
עמלה, הנחה, נכיון [127
(א)
נתנה החברה במישרין או בעקיפין עמלה, הנחה או נכיון בעד חתימה או החתמה על איגרות החוב שלה, או בעד הסכמה לחתום או להחתים עליהן, חתימה בתנאים או בלא תנאים, יכילו הפרטים שיש לשלוח לרישום לפי סימן זה גם פרטים בדבר הסכום או שיעור האחוזים של העמלה, ההנחה או הנכיון שניתנו, אלא שמחדל מעשות כן לא יפגע בתקפן של איגרות החוב שהונפקו.
(ב)
הפקדת איגרות חוב בערובה לחוב של החברה לא יראו לענין סעיף זה כהנפקת איגרות חוב בנכיון.
תעודת רישום שעבוד [127
(א)
הרשם יתן תעודה חתומה בידו על רישומו של כל שעבוד, ובה יפורט הסכום המובטח בו; התעודה תהא ראיה חלוטה שנתמלאו כל הדרישות בנוגע לרישום.
(ב)
העתק של תעודת רישום לפי סעיף זה יובא על גבי כל איגרת חוב, או תעודת איגרת חוב סטוק, שהנפיקה החברה לאחר יצירת השעבוד הרשום ושתשלומה מובטח בו.
רישום שעבוד לפי בקשת מעונין [127
החובה לשלוח לרשם את הפרטים הטעונים רישום לפי סימן זה לגבי כל שעבוד וכל הנפקה של איגרות חוב מוטלת על החברה, אך רישומו של שעבוד יכול שייעשה על פי בקשתו של אדם המעונין בכך, ואם הוא שילם כדין אגרות בשל כך לרשם יוכל לגבות את סכומן מהחברה.
תחולה על חברות חוץ [127
חברה שהואגדה מחוץ לישראל ויש לה מקום עסקים קבוע בישראל, יחול סימן זה על שעבודי נכסים בישראל שיצרה אחרי ה׳ באייר התרפ״ט (15 במאי 1929) ועל שעבודים של נכסים שרכשה בישראל אחרי התאריך האמור.
משלוח העתק לרשם [128]
(א)
העתק של שטר נאמנות להבטחת הנפקה של איגרות חוב, של מסמך היוצר שעבוד ושל איגרת חוב הטעונים רישום, תשלח החברה לרשם תוך עשרים ואחד ימים מתאריך חתימתם אם נחתמו בישראל, ואם נחתמו מחוץ לישראל – תוך עשרים ואחד ימים לאחר היום שבו יכלו להתקבל בישראל בדרך הדואר הרגילה אילו נשלחו בזריזות סבירה; בסדרה של איגרות חוב די בהעתק של איגרת חוב אחת מן הסדרה.
(ב)
הופרה הוראה מהוראות סעיף זה, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה – קנס נמשך.
רישום כרונולוגי [130]
הרשם ינהל רישום כרונולוגי, לפי הטופס והפרטים שנקבעו, לשעבודים שנרשמו אצלו לפי פקודה זו.
הערת סילוק [131]
הובאו לפני הרשם ראיות להנחת דעתו שחוב שלהבטחתו ניתן שעבוד רשום סולק, רשאי הוא להורות שתירשם בפנקס הערת סילוק וישלח לחברה לפי דרישתה העתק הערה זו.
תיקון פנקס רישום השעבודים [132]
נוכח הרשם שאי רישומו של שעבוד במועד הדרוש, או אי רישומו או שיבושו של פרט הנוגע לשעבוד או להערת סילוק, אירעו במקרה או בשגגה או מסיבה מספקת אחרת, או שאין בהם כדי לפגוע במצבם של הנושים או של בעלי המניות, או שיש טעמים אחרים שמן הצדק והיושר ליתן סעד – רשאי הוא, לפי בקשת החברה או של כל אדם מעונין, להאריך את המועד לרישום או לתקן את הרישום, בתנאים שיראה אותם צודקים ומועילים; דחה הרשם את הבקשה, רשאי המבקש לערער על החלטתו לפני בית המשפט תוך ארבעה עשר ימים מהיום שבו הומצאה לו ההחלטה.
הפרת הוראות [133]
(א)
חברה שלא שלחה לרישום פרטי שעבוד, או פרטי ההנפקה של סדרת איגרות חוב, הטעונים רישום לפי פקודה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין היה שותף למחדל – קנס נמשך, זולת אם הרישום נעשה על פי בקשת אדם אחר.
(ב)
בכפוף לאמור בסעיף קטן (א), חברה שלא קיימה דרישה מדרישות פקודה זו לענין רישום אצל הרשם של שעבוד שיצרה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה – קנס, וזאת בלי לפגוע בכל אחריות אחרת.
(ג)
מי שביודעין ובמזיד אישר או התיר למסור לאדם איגרת חוב או תעודת איגרת חוב סטוק הטעונה רישום אצל הרשם ולא הובא על גביה העתק תעודת הרישום, דינו – קנס, וזאת בלי לפגוע בכל אחריות אחרת.
רישום אגרה שתשלומה נדחה [133א]
נדחה על פי חוק תשלומה של אגרה המשתלמת לרשם, ירשום הרשם בפנקס רישום השעבודים את סכום האגרה שנדחתה, ולאחר ששולמה, כולה או מקצתה, יירשם הדבר בפנקס לפי בקשת החברה.
סימן ו׳: אכיפת זכויות
אכיפה הטעונה רשות מבית המשפט [123
(א)
מקום שאיגרות חוב מובטחות בשעבוד צף, בשעבוד הון שטרם נדרש תשלומו, בדרישות תשלום שטרם נפרעו או במוניטין, אין לאכוף את זכויותיהם של בעלי איגרות החוב לגבי השעבוד אלא ברשות בית המשפט; ואם הוגשה לבית המשפט בקשת אכיפה, רשאי בית המשפט ליתן כל סעד שאפשר לקבלו על פי בקשה כאמור, כולל מינוי כונס ומתן צו למכירת הנכסים וחלוקתם.
(ב)
הורה בית משפט שהוגשה לו בקשת אכיפה כאמור בסעיף קטן (א) על מינוי כונס לשם אכיפת זכויותיהם של בעלי איגרות חוב שהובטחו בשעבוד צף –
(1)
יחולו על הכונס, ובכלל זה על דרך מינויו וזהותו, הוראות פרק ו׳ לחלק ב׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי; בעל איגרת חוב המובטחת בשעבוד צף רשאי להציע מועמד שישמש כונס, בהתאם להוראות סימן א׳ לפרק האמור;
(2)
יראו את החברה כאילו ניתן לגביה צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי והליכי אכיפת הזכויות בידי הכונס יתנהלו בהתאם להוראות אותו חוק.
(ג)
השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות לעניין שכרו של כונס שמונה לפי סעיף זה והוצאותיו, ובכלל זה את ההליך לקביעתם.
חובות בדין קדימה באכיפת שעבוד צף [134] [תיקון: תשע״ח]
(בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018):
נתמנה לחברה רשומה בישראל כונס מטעם בעלי איגרות חוב מובטחות בשעבוד צף, או שהם או נציגיהם נטלו את ההחזקה בנכסים הכלולים בשעבוד צף או שהשעבוד חל עליהם, והחברה אינה עומדת אותה שעה בפירוק – ייפרעו החובות, שלפי חיקוק יש להם בכל פירוק דין קדימה, מתוך הנכסים שהגיעו לידי הכונס או לידי המחזיק כאמור, לפני כל תביעה לקרן או לריבית של איגרות החוב; התשלומים לפי סעיף זה ייגבו, ככל האפשר, מנכסי החברה הזמינים לתשלום חובות של נושים כלליים.
רישום מינוי של כונס, מפרק או מנהל [129] [תיקון: תשע״ח]
(בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018):
(א)
כונס, מפרק, מפרק זמני או מנהל של חברה שנתמנה לפי פקודה זו, וכן מנהל של חברה שנתמנה לה אחד מאלה, יודיע תוך שבעה ימים על המינוי, לרשם ולכונס הרשמי; הרשם ירשום הודעה כאמור בפנקס השעבודים.
(ב)
בית המשפט רשאי להורות על מתן הודעה לאדם נוסף שיקבע.
(ג)
מי שלא קיים חובת הודעה לפי סעיף זה, דינו, בלי לגרוע מהעונש הקבוע בסעיף 317 – קנס נמשך.
פרסום המינוי במסמכי החברה [141] [תיקון: תשע״ח]
(בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018):
(א)
נתמנה כונס או מנהל לנכסי חברה או לחלק מהם, יש לציין את דבר המינוי בכל חשבונית, הזמנה או מכתב עסקי היוצאים מאת החברה, הכונס או המנהל, או מטעמם, ויש בהם שמה של החברה.
(ב)
הופרה הוראת סעיף זה, דינה של החברה ודין כל כונס או מנהל או כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה – קנס.
מינוי כונס [137] [תיקון: תשע״ח]
(בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018):
השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע כללים בדבר דרך מינויו של כונס לפי פקודה זו ובדבר דרך הדיון של בית המשפט בהצעה, לענין זה, שתבוא מאת בעל איגרת חוב או נושה מובטח; הכללים יקבעו את תנאי הכשירות של יחיד או תאגיד למינוי זה ותנאים אחרים שכונס חייב למלא לצורך מינויו ואת דרך החלוקה של התפקידים בין המועמדים הכשירים למינוי.
דו״חות של כונס ומנהל [135] [תיקון: תשע״ח]
(בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018):
(א)
כונס או מנהל שנתמנה על פי סמכות שבמסמך חייב להגיש לרשם סיכומי תקבוליו ותשלומיו כדלקמן:
(1)
תוך חודש ימים, או תוך מועד מאוחר מזה שהתיר לו הרשם, לאחר תום ששה חדשים להתמנותו ולאחר כל תקופה נוספת של ששה חדשים – סיכום לגבי אותם ששה חדשים;
(2)
תוך חודש ימים לאחר שחדל לפעול – סיכום לגבי התקופה שמסוף תקופת הסיכום הקודם עד לתאריך החדילה וסיכום כולל לגבי כל התקופות שעברו מיום שנתמנה.
(ב)
כונס או מנהל שחדל לפעול, יגיש לרשם הודעה על כך והרשם ירשום אותה בפנקס השעבודים.
(ג)
כונס או מנהל המפר הוראה מהוראות סעיף זה, דינו – קנס נמשך.
ביקורת בית המשפט על כונס [135א] [תיקון: תשע״ח]
(בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018):
(א)
כונס שנתמנה לחברה לפי פקודה זו, רשאי בית המשפט להורות לו בצו כי בענינים שנקבעו בו עליו לפנות לבית המשפט לשם קבלת הוראות.
(ב)
צו לפי סעיף קטן (א) יכול שיתן בית המשפט מיזמתו או לפי בקשת הכונס הרשמי, מפרק, מפרק זמני, נושה של החברה או משתתף.
(ג)
לשם מתן צו או הוראות לפי סעיף זה, רשאי בית המשפט להיעזר במי שימצא לנכון, לרבות הכונס הרשמי.
חובתם של כונס ומנהל כשהחברה בפירוק [136] [תיקון: תשע״ח]
(בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018):
(א)
ראה בית המשפט, על יסוד בקשה של המפרק, כי כונס או מנהל שנתמנה על פי סמכות שבמסמך לא נענה לדרישת המפרק להגיש לו חשבונות נאותים של תקבוליו ותשלומיו או לשלם לו סכום שהוא חייב לשלמו, רשאי בית המשפט לצוות על תיקון המעוות תוך הזמן שקבע בצו.
(ב)
בית המשפט רשאי לקבוע את השכר שישולם לכונס או למנהל שנתמנו על פי סמכות שבמסמך, ורשאי הוא, לפי בקשת המפרק, הכונס או המנהל, לשנות קביעה שקבע כאמור.
(ג)
השר רשאי, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, לקבוע כללים בדבר שכרו והוצאותיו של כונס או מנהל של חברה על פי סעיף קטן (ב).
[תיקון: תשנ״ט]
פרק ט׳: חשבונות, ביקורת ופיקוח (בוטל)
[תיקון: תשנ״ט]
סימן א׳: חשבונות ומאזנים (בוטל)
[106
(בוטל).
[106
(בוטל).
[106
(בוטל).
[106
(בוטל).
[107
(בוטל).
[107
(בוטל).
[107
(בוטל).
[107
(בוטל).
[108
(בוטל).
[109, 108
(בוטל).
[109א] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[110] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[111] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ב׳: רואה חשבון (בוטל)
[105
(בוטל).
[105
(בוטל).
[105
(בוטל).
[105
(בוטל).
[105
(בוטל).
[105
(בוטל).
[105
(בוטל).
[105
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ג׳: חקירת עסקים (בוטל)
[102
(בוטל).
[102
(בוטל).
[102
(בוטל).
[102
(בוטל).
[102
(בוטל).
[103
(בוטל).
[102
(בוטל).
[104] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
פרק י׳: שונות (בוטל)
[תיקון: תשנ״ט]
סימן א׳: בוררות (בוטל)
[115, 116] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ב׳: תביעות (בוטל)
[253] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ג׳: פשרה והסדר (בוטל)
[117] [תיקון: תשמ״ד, תשנ״ה־3, תשנ״ט]
(בוטל).
[118] [תיקון: תשנ״ג, תשנ״ט]
(בוטל).
[118א] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[119] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
סימן ד׳: העברת מפעל של חברת חוץ (בוטל)
[119א
(בוטל).
[119א
(בוטל).
[119א
(בוטל).
[119א
(בוטל).
[119א
(בוטל).
[119א
(בוטל).
[119א
(בוטל).
[תיקון: תשע״ח]
פרק י״א: פירוק חברה וחבות המשתתף (בוטל)
(הפרק בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018).
דרכי הפירוק [142]
(א)
פירוקה של חברה ייתכן באחת הדרכים האלה:
(1)
בידי בית המשפט;
(2)
מרצון;
(3)
בפיקוח בית המשפט.
(ב)
הוראות פקודה זו יחולו על כל אחת מדרכי הפירוק, אם אין הוראה אחרת משתמעת.
חבות המשתתף [143
משתתף יהיה חב, בסייגים האמורים בפרק זה, להשתתף בתשלום לחשבון נכסי החברה כדי הסכום הדרוש לתשלום חבויותיה והוצאות פירוקה ולהתאמת זכויותיהם של המשתתפים בינם לבין עצמם.
סייג לחבות ההשתתפות [143
מי שחדל תוך השנה שלפני תחילת הפירוק להיות חבר החברה לא יהיה חב להשתתף אלא בשל חבות שהחברה נתחייבה בה לפני שחדל להיות חבר בה, ואלא לאחר שראה בית המשפט שהחברים הקיימים אין ביכלתם לספק מלוא ההשתתפות הנדרשת מהם לפי פקודה זו.
סייג לסכום ההשתתפות [143
(א)
בחברה המוגבלת במניות לא יידרש משתתף לשלם יותר מן הסכום שעדיין לא נפרע על המניות שהוא חב עליהן כחבר או כמי שהיה חבר.
(ב)
בחברה המוגבלת בערבות לא יידרש משתתף לשלם למעלה מן הסכום שקיבל עליו לשלם לחשבון נכסי החברה בפירוקה.
זכות לרווחים ולדיבידנדים איננו חוב החברה בפירוק [143
סכום המגיע לחבר החברה באשר הוא חבר, אם מכוח זכותו לרווחים או לדיבידנדים ואם מסיבה אחרת, לא ייחשב כחוב החברה שיש לשלמו כל עוד קיים חוב של נושה שאינו חבר החברה, אלא שהסכום המגיע לחבר יבוא בחשבון לענין התאמת הזכויות של כל המשתתפים בינם לבין עצמם.
שמירת הוראה שבפוליסה או שבחוזה [143
האמור בפקודה זו אין בו כדי לבטל הוראה שבפוליסת ביטוח או שבחוזה אחר, המגבילה את חבותם של החברים כיחידים לפי הפוליסה או החוזה, או האומרת שהחבות לפיהם חלה על כספי החברה בלבד.
השתתפות נוספת של מנהלים בפירוק [143
בפירוקה של חברה מוגבלת – כל מי שמכהן או שכיהן בה, תוך השנה שלפני תחילת הפירוק, כדירקטור או כמנהל שחבותם היא, לפי פקודה זו, לא מוגבלת, יהיה חב – בסייגים האמורים בסעיף 251 – בהשתתפות נוספת על השתתפותו כחבר החברה, כאילו היה בתחילת הפירוק חבר בחברה לא־מוגבלת.
סייגים להשתתפות נוספת [143
בכפוף להוראות התקנון, דירקטור או מנהל לא יהיה חב בהשתתפות נוספת לפי סעיף 250 אלא לאחר שבית המשפט ראה הכרח לדרוש השתתפותו לשם כיסוי חבויותיה של החברה וכל ההוצאות הכרוכות בפירוק; חדל לכהן בתוך השנה שלפני תחילת הפירוק, לא יהיה חב כאמור אלא בשל חבות שהחברה נתחייבה בה לפני שחדל לכהן.
השתתפות בעלי מניות בחברה מוגבלת בערבות [143
בפירוקה של חברה מוגבלת בערבות שיש לה הון מניות, יהא כל חבר חב, בנוסף על הסכום שקיבל עליו לשלם לחשבון נכסי החברה בפירוקה, לשלם גם כדי הסכום שעדיין לא נפרע בעד המניות שבידו.
טיב חבותו של משתתף [145]
חבותו של משתתף יוצרת חוב שנולד עם תחילת החבות אולם זמן פרעונו עם דרישת תשלום לסילוק החבות.
משתתף שנפטר [146]
נפטר משתתף, בין לפני שנכלל ברשימת המשתתפים ובין לאחר מכן, הסכום שהוא חב להשתתף בו יהיה חוב המגיע מן העזבון לחברה וייפרע על ידי מנהל עזבונו, ובאין כזה יהיה חוב המגיע מיורשיו וייפרע מכל אחד מהם לפי חלקו בעזבון.
משתתף שנעשה פושט רגל [147]
משתתף שנעשה פושט רגל, בין לפני שנכלל ברשימת המשתתפים ובין לאחר מכן –
(1)
הנאמן בפשיטת הרגל ייצג אותו לענין הפירוק וייחשב לפי זה כמשתתף;
(2)
אפשר לתבוע מנכסיו הן את דרישות התשלום שבעבר והן את ערכה המאומד של חבותו לפי דרישות תשלום העתידות לבוא.
[תיקון: תשע״ח]
פרק י״ב: פירוק בידי בית המשפט (בוטל)
(הפרק בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018).
סימן א׳: עילות לפירוק ובקשת פירוק
בית המשפט המוסמך [150]
בית המשפט המוסמך לפרק חברה יהיה בית המשפט המחוזי.
העילות לפירוק [148] [תיקון: תשס״ה]
בית המשפט רשאי לפרק חברה בהתקיים אחת מאלה:
(1)
החברה קיבלה החלטה מיוחדת שהיא תפורק בידי בית המשפט;
(2)
החברה לא התחילה בעסקיה תוך שנה לאחר שהואגדה, או שהפסיקה את עסקיה למשך שנה;
(3)
(נמחקה);
(4)
החברה היתה לחדלת־פרעון;
(5)
בית המשפט סבור שמן הצדק והיושר הוא שהחברה תפורק.
חודל פרעון – מהו [149]
רואים חברה כחדלת־פרעון בהתקיים אחת מאלה:
(1)
נושה שמגיע לו מן החברה, על פי המחאה או באופן אחר, סכום העולה על חמישה שקלים שהגיע זמן פרעונו, מסר לחברה במשרדה הרשום דרישה חתומה בידו לשלם לו את חובו, ובמשך שלושה שבועות לאחר הדרישה לא שילמה החברה את החוב ולא נתנה ערובה ולא הגיעה לידי סידור להנחת דעתו הסבירה של הנושה;
(2)
צו הוצאה לפועל או כתב בי־דין אחר שניתן על פי פסק דין או צו של בית משפט לטובת נושה של החברה לא קויים כולו או מקצתו;
(3)
הוכח להנחת דעתו של בית המשפט, לאחר שהביא בחשבון את חבויותיה המותנות והעתידות, שאין ביכלתה של החברה לשלם את חובותיה.
הרשאים לבקש פירוק [151
הפניה לבית המשפט בדבר פירוקה של חברה תהיה בבקשה שהגישו אלה, מקצתם או כולם, ביחד או לחוד:
(1)
החברה;
(2)
נושה, לרבות נושה מותנה או עתידי;
(3)
משתתף.
סייגים לבקשת פירוק מאת משתתף או נושה [151
(א)
משתתף אינו רשאי להגיש בקשת פירוק אלא אם –
(1)
מספר חברי החברה פחת, בחברה ציבורית – משבעה, ובחברה פרטית – משניים;
(2)
המניות שמכוחן הוא משתתף, כולן או מקצתן, הוקצו לו מלכתחילה או היו בידו ורשומות על שמו לפחות ששה חדשים מתוך שמונה עשר החדשים שלפני תחילת הפירוק או שנסבו אליו עקב מותו של בעלן הקודם;
(3)
בחברה שאין לה הון מניות – הוא היה חבר בה מיום שהואגדה או לפחות ששה חדשים מתוך שמונה עשר החדשים שלפני תחילת הפירוק, או מכוח היותו מנהל עזבון של חבר שנפטר או יורשו.
(ב)
בקשת פירוק מאת נושה מותנה או נושה עתידי לא ידון בה בית המשפט אלא אם ניתנה ערובה סבירה בעיניו להוצאות ולאחר שהוכח להנחת דעתו כי לכאורה יש לפרק את החברה.
סמכות היועץ המשפטי לממשלה [151
בקשה לפירוק חברה על יסוד אחת העילות שבפסקאות (2) ו־(3) לסעיף 257, או משום שמן הצדק והיושר הוא שתפורק, יכול שתוגש מאת היועץ המשפטי לממשלה.
בקשת צו פירוק כשהחברה מתפרקת מרצון או בפיקוח [151
מקום שחברה מתפרקת מרצון או בפיקוח רשאי הכונס הרשמי, או כל אדם המוסמך להגיש בקשה לפי סימן זה, להגיש בקשה שהחברה תפורק בידי בית המשפט; בית המשפט יתן צו פירוק על יסוד בקשה כאמור רק אם נוכח שזכותם של נושים או משתתפים מחייבת שלא להמשיך בפירוק מרצון או בפיקוח.
סמכות בית המשפט בדונו בבקשת פירוק [154]
בדונו בבקשת פירוק רשאי בית המשפט לדחותה, עם חיוב בהוצאות או בלא חיוב, או לדחות את הדיון בה, על תנאי או שלא על תנאי, או ליתן צו ביניים או כל צו אחר שייראה לו, אך לא יסרב ליתן צו פירוק מטעם זה בלבד שנכסי החברה מושכנו בסכום השווה למלוא שווים של הנכסים, או עולה עליו, או שאין לחברה נכסים בכלל.
עיכוב הליכים נגד חברה שנתבקש פירוקה [155]
(א)
הוגשה בקשת פירוק והיו אותה שעה תובענה או הליך נגד החברה תלויים ועומדים בבית משפט מחוזי או בבית המשפט העליון, רשאים החברה או נושה או משתתף שלה, כל עוד לא ניתן צו פירוק, לפנות לאותו בית משפט בבקשה לעיכוב ההליכים; היו תובענה או הליך אחרים תלויים ועומדים נגד החברה – רשאים הם לפנות בבקשת עיכוב אל בית המשפט שאליו הוגשה בקשת הפירוק.
(ב)
בית המשפט שהוגשה לו בקשה לעיכוב הליכים כאמור בסעיף קטן (א), רשאי לעכב אותם בתנאים שייראו לו.
תחילתו של פירוק [153]
(א)
פירוקה של חברה בידי בית המשפט ייחשב כאילו התחיל ביום שבו הוגשה בקשת הפירוק.
(ב)
הוגשה הבקשה לאחר שהחליטה החברה על פירוקה מרצון, תהא תחילת הפירוק היום שבו נתקבלה אותה החלטה, וכל ההליכים שנעשו במשך הפירוק מרצון יהיו בני־תוקף, זולת אם ראה בית המשפט ליתן הוראה אחרת בענין זה לאחר שהוכח לו שהיתה תרמית או טעות.
סימן ב׳: צו פירוק ותוצאותיו
תוצאות של צו פירוק [152]
צו פירוק יפעל לטובת כל הנושים וכל המשתתפים של החברה כאילו ניתן על יסוד בקשה של נושה ומשתתף כאחד.
צו פירוק מעכב הליכים [156]
משניתן צו פירוק, או משנתמנה מפרק זמני, אין להמשיך או לפתוח בשום הליך נגד החברה אלא ברשות בית המשפט ובכפוף לתנאים שיקבע.
תחילת הפירוק מבטלת כל עסקה והעברה [218
כל עסקה בנכסי החברה וכל העברת מניות או שינוי במעמדם של חברי החברה, שנעשו לאחר תחילת הפירוק – בטלים, זולת אם הורה בית המשפט הוראה אחרת.
ביטול פעולות נגד חברה שבפירוק [221]
כל עיקול, הוצאה לפועל וכל הליך אחר שהוחל בהם לגבי נכסי החברה לאחר תחילת הפירוק יהיו בטלים לכל דבר וענין.
העתק של צו פירוק יישלח לרשם [215]
ניתן צו פירוק, חייבת החברה, או מי שנקבע לכך, לשלוח מיד העתק ממנו לרשם והרשם ירשום הערה על כך בספריו הנוגעים לחברה.
סימן ג׳: סמכויות בית המשפט
סמכות לעכב את הפירוק [157]
(א)
ראה בית המשפט, לאחר מתן צו פירוק, על יסוד בקשה מאת נושה, משתתף, מפרק או הכונס הרשמי ועל סמך ראיות המניחות את דעתו, שיש לעכב את הליכי הפירוק, רשאי הוא לצוות על עיכוב ההליכים, לחלוטין או לזמן קצוב, בתנאים שייראו לו.
(ב)
לפני מתן צו כאמור רשאי בית המשפט לדרוש מהכונס הרשמי להגיש לו דין וחשבון לגבי עובדות או ענינים השייכים לדעת הכונס לבקשה.
מינוי הכונס הרשמי לכונס נכסים [178]
הוגשה לבית המשפט בקשה למנות כונס נכסים מטעם בעלי איגרות החוב או נושים אחרים של חברה שבפירוק, רשאי הוא למנות לכך את הכונס הרשמי.
התחשבות בנושים ובמשתתפים [158]
בכל ענין הנוגע לפירוק רשאי בית המשפט להתחשב במשאלות הנושים והמשתתפים ככל שיוכחו לו בראיות מספיקות.
אסיפות לגילוי משאלות נושים ומשתתפים [230]
(א)
מקום שבית המשפט רשאי לפי פקודה זו להתחשב במשאלותיהם של נושים או משתתפים של חברה בפירוק, כפי שהוכח לו בראיות מספיקות, רשאי הוא להורות לשם כך על כינוס אסיפות של נושים או משתתפים, שיתנהלו לפי הוראותיו, ורשאי הוא למנות אדם שיהא יושב ראש באסיפה וימסור לו תוצאותיה.
(ב)
בכל הנוגע לנושים יש להתחשב בשיעור חובו של כל אחד מהם, ובכל הנוגע למשתתפים – במספר הקולות של כל אחד מהם לפי התקנון.
רשימת המשתתפים [179]
(א)
סמוך ככל האפשר לאחר מתן צו הפירוק יערוך בית המשפט רשימת משתתפים ויורה על כינוס נכסי החברה ועל השימוש בהם לסילוק חבויותיה; בעריכת רשימת המשתתפים רשאי בית המשפט לתקן את פנקס החברים כל תיקון הדרוש לפי פקודה זו.
(ב)
בית המשפט רשאי לוותר על רשימת משתתפים, אם ראה שלא יהיה צורך בדרישות תשלום או בתיאום זכויות משתתפים.
(ג)
בעריכת הרשימה יבחין בית המשפט בין משתתפים מכוח עצמם לבין משתתפים מכוח היותם נציגים של אחרים או אחראים לחובותיהם.
סמכות לדרוש מסירת נכסים [180]
בכל עת לאחר מתן צו הפירוק רשאי בית המשפט לדרוש מכל משתתף הרשום אותה שעה ברשימת המשתתפים ומכל נאמן, כונס נכסים, בנקאי או מורשה של החברה או נושא משרה בה, לשלם, למסור או להעביר לידי המפרק, מיד או תוך זמן שיורה בית המשפט, כספים, נכסים או פנקסים שברשותו ושיש לחברה לכאורה זכות עליהם.
סמכות לדרוש תשלום חובות ולקזזם [181]
(א)
בכל עת לאחר מתן צו הפירוק רשאי בית המשפט להורות לכל משתתף הרשום אותה שעה ברשימת המשתתפים לשלם כאמור בהוראה סכום כסף המגיע לחברה ממנו או מנכסי האדם שהוא מייצג, בנוסף על סכומים המגיעים על סמך דרישות תשלום לפי פקודה זו.
(ב)
היתה החברה לא מוגבלת, רשאי בית המשפט לזכות משתתף, דרך קיזוז, בסכום כסף המגיע מאת החברה לו, או לנכסים שהוא מייצג, מכוח עסק או חוזה עצמאי עם החברה, למעט כסף המגיע לו כחבר החברה עקב חלוקת דיבידנדים או רווחים; כיוצא בזה רשאי הוא בחברה מוגבלת לזכות, דרך קיזוז, דירקטור או מנהל שאחריותם לא מוגבלת או את נכסי עזבונם.
(ג)
נפרעו במלואם חובות החברה לנושיה, ונמצא משתתף שמגיע לו כסף לפי כל חשבון שהוא, ניתן לזכותו בדרך קיזוז כנגד דרישות תשלום שלאחר מכן.
סמכות לשלוח דרישות תשלום [182]
בכל עת לאחר מתן צו הפירוק רשאי בית המשפט, בין לפני שבירר אם נכסי החברה מספיקים ובין לאחר שבירר, לשלוח לכל המשתתפים הרשומים אותה שעה ברשימת המשתתפים או למקצתם, דרישות תשלום עד כדי שיעור חבותם, לשם כיסוי חובות החברה וחבויותיה והוצאות הפירוק, או לשם תיאום זכויות המשתתפים בינם לבין עצמם; ורשאי הוא לענין זה להתחשב באפשרות שחלק מן המשתתפים לא ישלמו את הסכום הנדרש, כולו או מקצתו.
סמכות לדרוש תשלום לבנק [183]
(א)
רשאי בית המשפט לצוות על משתתף, קונה או אדם אחר שחייב כסף לחברה, שישלם את הכסף לא למפרק אלא לזכות חשבונו בבנק, וצו כזה ניתן לאכיפה כאילו היה צו לשלם למפרק.
(ב)
כספים וניירות ערך שנמסרו לפי הצו לבנק ינהגו בהם לכל דבר בכפוף להוראות בית המשפט.
האמור בצו – ראיה חלוטה [184]
צו בית המשפט על משתתף ישמש, בכפוף לכל זכות ערעור, ראיה חלוטה שהכסף הרשום בו כמגיע, או כמצווה לשלמו, מגיע באמת, וכל דבר אחר שפורש בצו ושייך לענין זה ייחשב כדבר אמת בכל הליך משפטי ונגד כל אדם.
סמכות לעצור משתתף נמלט [192]
הוכח לבית המשפט כי יש סיבה סבירה להניח שמשתתף פלוני עומד לעזוב את הארץ, או להימלט באופן אחר, או להעלים או להבריח נכס מנכסיו כדי להשתמט מלפרוע דרישות תשלום או להימנע מחקירה בדבר עסקי החברה, רשאי הוא, בין לפני מתן צו פירוק ובין לאחר מכן, להורות לעצור את המשתתף ולתפוס פנקסים ומיטלטלין שלו ולהחזיק אותו ואת אשר נתפס אצלו במשמרת בטוחה במשך זמן שיקבע.
שמירת סמכויות [193]
הסמכויות המסורות לבית המשפט לפי פקודה זו אינן באות לגרוע מכל סמכות קיימת לנקוט הליכים נגד משתתף או חייב של החברה, או נגד עזבונם, כדי להיפרע מהם דרישת תשלום או סכום כסף אחר.
סמכות להוציא נושים שלא תבעו בזמן [185]
בית המשפט רשאי לקבוע זמנים שבהם יתבעו הנושים את חובותיהם או יהיו מוצאים מכלל הנאה בכל חלוקת כסף שלפני תביעתם.
סמכות לתאם זכויות המשתתפים [186]
בית המשפט יתאם את זכויות המשתתפים בינם לבין עצמם ויחלק כל יתרה בין הזכאים לה.
פנקסים – ראיה לכאורה [231]
בכל הנוגע לענינים שבין המשתתפים לבין עצמם ישמשו פנקסיהם של חברה בפירוק ושל המפרק ראיה לכאורה לאמיתות הרשום בהם.
זכות עיון בפנקסים [232]
לאחר מתן צו לפירוק בידי בית המשפט רשאי בית המשפט להורות על מתן אפשרות לנושים ולמשתתפים לעיין בפנקסי החברה שבהחזקתה ככל שיראה לצודק, והם יהיו רשאים לעיין לפי הוראה כאמור ולא בנוסף עליה ולא בדרך שונה.
תשלום הוצאות הפירוק [187]
מקום שנכסי החברה אינם מספיקים כדי תשלום החבויות, רשאי בית המשפט לצוות שהאגרות וההוצאות הכרוכות בפירוק ישולמו מתוך הנכסים לפי סדר עדיפות שיראה לצודק.
סמכות לחקור חשודים בהחזקת נכסי החברה [190]
(א)
בית המשפט רשאי בכל עת, לאחר שמינה מפרק זמני או לאחר שנתן צו פירוק, להזמין נושא משרה בחברה או כל אדם הידוע כמחזיק נכסים של החברה או החשוד בכך או הנראה כמי שחייב לה כסף או שהוא יכול, לדעת בית המשפט, למסור מידע בדבר ייזום החברה, ייסודה, מסחרה, עסקיה או נכסיה, ורשאי הוא לחקור אותו באזהרה בכל הענינים האלה, בעל פה או בשאלון שבכתב, לרשום את תשובותיו ולדרוש שיחתום עליהן.
(ב)
בית המשפט רשאי לדרוש מאדם שהוזמן לפי סעיף זה להגיש לו פנקסים שברשותו או בשליטתו בנוגע לחברה; ואולם אם האדם טוען שיש לו עכבון על הפנקסים שהגיש, לא תפגע הגשתם באותו עכבון, ובית המשפט יוכל בפירוק להכריע בכל שאלה הנוגעת לעכבון.
(ג)
מי שהוזמן לפי סעיף זה והוצע לו סכום סביר לכיסוי הוצאותיו, אך סירב לבוא לפני בית המשפט בזמן שנקבע, ולא היתה לפני בית המשפט בישיבתו כל הודעה המניחה דעתו על סיבה כדין שמנעה אותו מלבוא, רשאי בית המשפט לצוות שייעצר ויובא לפניו לחקירה.
ביצוע תפקידים מסויימים של בית המשפט בידי המפרק [189]
השר רשאי בתקנות להסמיך או לחייב את המפרק שיפעיל ויבצע, בחזקת פקיד של בית המשפט ובכפוף להשגחתו, סמכויות ותפקידים המסורים לפי פקודה זו לבית המשפט, בכל הנוגע לענינים המנויים בסעיף 382(1).
אכיפה [194]
צו בית המשפט לפי פקודה זו ניתן לאכיפה כדרך שאוכפים צו שלו בכל משפט התלוי ועומד לפניו.
ערעור [195]
ערעור על צו או החלטה במהלך פירוקה של חברה לפי פקודה זו יוגש בדרך ולפי התנאים שמוגש ערעור על כל צו או החלטה שלו בתחום שיפוטו הרגיל, והכל בכפוף לתקנות סדרי דין.
סימן ד׳: דו״ח לכונס הרשמי
חובת דו״ח לכונס הרשמי [160
(א)
נתן בית המשפט צו פירוק, או שנתמנה מפרק זמני, ייערך ויוגש לכונס הרשמי דו״ח על מצב עסקי החברה, ובו יפורטו נכסיה, חובותיה וחבויותיה, שמות נושיה, מענם ומשלח ידם, הערובות וכל מידע אחר שנקבע או שהכונס דרש אותו.
(ב)
הדו״ח יינתן בטופס שנקבע, יאומת בתצהיר ויוגש תוך חודש מתאריך הצו; בית המשפט או הכונס הרשמי רשאי מטעם מיוחד להאריך את המועד להגשתו.
(ג)
בית המשפט רשאי, בצו, לוותר על הדו״ח אם ראה שרצוי לעשות כן.
(ד)
המכין את הדו״ח, משתתף בהכנתו או מאמתו ישלם לו הכונס הרשמי מתוך נכסי החברה את ההוצאות שהוציא לשם כך, כפי שייראו סבירות בעיני הכונס ובכפוף לערעור לבית המשפט.
מגישי הדו״ח לכונס הרשמי [160
הדו״ח יוגש ויאומת בידי אחד או אחדים מן האנשים המנויים להלן, כפי שידרוש הכונס הרשמי, בכפוף להנחיות בית המשפט:
(1)
מי שהיו דירקטורים של החברה בעת מתן צו הפירוק או צו מינוי מפרק זמני, לפי הענין;
(2)
מי שהיה בעת מתן צו כאמור המזכיר או נושא משרה ראשי אחר של החברה;
(3)
מי שלדעת הכונס יכול ליתן מידע והוא אותה שעה, או היה תוך השנה שלפני מתן הצו, אחד מאלה:
(א)
נושא משרה או עובד של החברה;
(ב)
נושא משרה או עובד של חברה אחרת שהיא אותה שעה או שהיתה תוך השנה האמורה נושאת משרה בחברה שעליה מוגש הדו״ח;
(ג)
מועסק בייסוד החברה.
עונשין [160
מי שבלי סיבה סבירה לא קיים את הוראות סעיפים 292 או 293, דינו – קנס נמשך.
עיון בדו״ח [160
אדם המעיד על עצמו בכתב שהוא נושה או משתתף של החברה רשאי, בתשלום האגרה שנקבעה, בכל עת סבירה לעיין בדו״ח שהוגש לפי סעיף 292, בעצמו או על ידי שליח, ולקבל העתק או נסח ממנו; העיד כך בשקר, דינו – קנס, אם ביקש זאת הכונס הרשמי או המפרק.
סימן ה׳: דו״ח של הכונס הרשמי
דו״ח מקדמי של הכונס הרשמי [161
(א)
ניתן צו פירוק, יגיש הכונס הרשמי לבית המשפט, בהקדם ככל האפשר לאחר שקיבל את הדו״ח על מצב עסקי החברה, דו״ח מקדמי על סכום ההון שהוצא, שנחתם ונפרע והסכום המאומד של הנכסים והחבויות, ואם החברה נכשלה – על הסיבות לכך.
(ב)
בדו״ח המקדמי יהווה הכונס הרשמי את דעתו אם רצויה חקירה נוספת בנוגע לייזומה של החברה, לייסודה, לכשלונה או לניהול עסקיה.
דו״חות נוספים [161
רשאי הכונס הרשמי, אם ראה לעשות כן, להגיש דו״חות נוספים, שבהם יציין את אופן ייסודה של החברה ואם נעשה לפי דעתו מעשה תרמית בייזומה או בייסודה של החברה או בידי נושא משרה בה אחרי ייסודה, וכן כל ענין אחר שיראה רצוי להביאו לידיעת בית המשפט.
סמכות לערוך חקירה פומבית של מייסדים ונושאי משרה של החברה [191]
(א)
הגיש הכונס הרשמי, לאחר מתן צו פירוק, דו״ח נוסף לפי פקודה זו, וציין בו שלפי דעתו נעשתה תרמית בידי פלוני בייזום החברה או בייסודה, או בידי נושא משרה של החברה בנוגע לחברה לאחר ייסודה, רשאי בית המשפט, לאחר שעיין בדו״ח, להורות כי אדם שהיה שותף לייזום החברה או לייסודה או שהיה נושא משרה בה, יתייצב לפני בית המשפט ביום פלוני כדי להיחקר בפומבי בדבר ייזומה או ייסודה של החברה או ניהול עסקיה או בדבר התנהגותו ופעולותיו כנושא משרה בה.
(ב)
בית המשפט רשאי לדחות את החקירה מזמן לזמן.
(ג)
הכונס הרשמי ישתתף בחקירה ויסב תשומת לבו של בית המשפט לכל דבר הנראה לו שייך לענין, ויכול הוא, ברשות מיוחדת של בית המשפט, להעסיק עורך דין לענין זה, ורשאי הוא להעיד בעצמו או להזמין עדים.
(ד)
מפרק החברה, אם איננו הכונס הרשמי, וכל נושה או משתתף של החברה רשאים להשתתף בחקירה בעצמם או על ידי עורך דין.
(ה)
הנחקר ייחקר באזהרה ועליו לענות על כל שאלה שבית המשפט ירשה להציג או יציג לו, ובלבד שיינתן לו לפני החקירה ועל חשבונו העתק של דו״ח הכונס הרשמי; הנחקר יוכל להעסיק על חשבונו עורך דין והלה רשאי לשאול אותו כל שאלה שבית המשפט יראה אותה צודקת כדי לאפשר לו להסביר או לסייג כל תשובה שהשיב.
(ו)
נחקר שנוקה לדעת בית המשפט מן ההאשמות שהובאו נגדו במפורש או ברמז, רשאי בית המשפט לפי שיקול דעתו לפסוק לו הוצאות.
(ז)
פרטי החקירה יירשמו וייקראו לפני הנחקר, או שיקראם בעצמו, ייחתמו בידו ויוכלו לשמש לאחר מכן ראיה נגדו; הם יהיו פתוחים לעיון לכל נושה ומשתתף בכל עת סבירה.
הדיון בבקשת חקירה [161
(א)
הודיע הכונס הרשמי שלפי דעתו נעשה מעשה תרמית כאמור בסעיף 297, רשאי בית המשפט, על פי בקשת הכונס, ליתן צו לפי סעיף 373(ד) כאילו מי שיוחס לו מעשה התרמית ניתנה עליו הצהרה לפי סעיף קטן (א) לאותו סעיף.
(ב)
היה בדעת הכונס הרשמי להגיש בקשה לפי סעיף קטן (א), ימסור לאדם שיוחס לו מעשה התרמית הודעה על כך עשרה ימים מראש, ואותו אדם רשאי להתייצב בשעת הדיון בבקשה ולהעיד בעצמו ולהזמין עדים.
(ג)
הכונס הרשמי חייב להתייצב בשעת הדיון בבקשתו ולהסב תשומת לבו של בית המשפט לכל דבר שנראה לו שייך לענין, ורשאי הוא להעיד בעצמו ולהזמין עדים.
סימן ו׳: המפרק
מינוי מפרק ומפרק זמני [162
(א)
בית המשפט רשאי למנות מפרק לניהול הליכי הפירוק של חברה ולמילוי התפקידים שבית המשפט יטיל לענין הפירוק.
(ב)
בית המשפט רשאי לאחר שהוגשה בקשת הפירוק ולפני שניתן צו פירוק למנות את הכונס הרשמי או אדם מתאים אחר להיות מפרק זמני.
[166
(ג)
מינה בית המשפט מפרק זמני, רשאי הוא, בצו המינוי, להגביל את סמכויותיו.
(ד)
משניתן צו הפירוק יהיה הכונס הרשמי למפרק הזמני מכוח משרתו ויפעל כמפרק זמני עד שהוא או אדם אחר יתמנה למפרק ויוכל לפעול כמפרק.
(ה)
נתמנה אדם אחר להיות מפרק, לא יוכל לפעול כמפרק אלא לאחר שהודיע על מינויו לרשם ונתן, בדרך שנקבעה, ערובה להנחת דעתו של בית המשפט.
(ו)
מינה בית המשפט מספר מפרקים, יורה אם פעולה שהיא לפי פקודה זו מחובתו או מסמכותו של המפרק תיעשה בידי אחד מהם או כולם או אחדים מהם.
(ז)
פעולותיו של מפרק יהיו בנות תוקף, אף אם נתגלה ליקוי במינויו או בכשירותו אחרי עשייתן.
תארו של מפרק [162
תארו של מפרק יהיה, בלי ציון שמו, ”מפרק החברה...“, בציון שם החברה שנתמנה לה, אם הוא הכונס הרשמי – ”הכונס הרשמי ומפרק החברה...“, בציון שם החברה שנתמנה לה.
מינוי מפרק [163]
(א)
השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע כללים בדבר דרך מינויו של מפרק ושל מפרק זמני ובדבר דרך הדיון של בית המשפט בהצעה לענין זה שתבוא –
(1)
מאת אסיפת נושים או אסיפת משתתפים בנוגע למינויו של מפרק;
(2)
מאת נושה בנוגע למינויו של מפרק זמני.
(ב)
בכללים האמורים בסעיף קטן (א) ייקבעו תנאי הכשירות של יחיד או תאגיד למינוי זה, תנאים אחרים שמפרק או מפרק זמני חייב למלא לצורך מינויו ודרך החלוקה של התפקידים בין המועמדים הכשירים למינוי.
(ג)
הוראות סעיף זה יחולו גם על מינוי מפרק לפי סעיפים 330(8) או (9) או 345.
שכרו של מפרק [162
(א)
נתמנה למפרק אדם שאינו הכונס הרשמי, יקבל משכורת או שכר אחר, לפי אחוזים או בדרך אחרת, כאשר יורה בית המשפט על פי כללים שקבע השר, ואם נתמנו כמה מפרקים, יחולק השכר ביניהם לפי יחס שיקבע בית המשפט.
(ב)
השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע כללים בדבר שכרו והוצאותיו של מפרק על פי סעיף קטן (א).
(ג)
השר, בהתייעצות עם שר האוצר, רשאי לקבוע שחלק משכרו של מפרק ישולם מאוצר המדינה.
פינוי משרתו של מפרק [162
מפרק שמינהו בית המשפט רשאי להתפטר, ורשאי בית המשפט לפטרו משניתן טעם לכך; נתפנתה משרתו של מפרק שמינה בית המשפט ימנה בית המשפט אחר במקומו ועד שיתמנה אחר ימלא מקומו הכונס הרשמי.
כינוס נכסי החברה [164]
ניתן צו פירוק או נתמנה מפרק או מפרק זמני, יקבל המפרק או המפרק הזמני לידו או לפיקוחו את הנכסים שהחברה זכאית להם או שנראה שהיא זכאית להם.
הקניית נכסי החברה למפרק [165]
בית המשפט רשאי, על פי בקשת המפרק, להורות בצו שנכסי החברה, כולם או מקצתם, אף אם הם מוחזקים בידי נאמנים בשבילה, יהיו מוקנים למפרק בתארו הרשמי; הורה בית המשפט כך, יוכל המפרק, לאחר מתן כתב שיפוי שידרוש בית המשפט, לתבוע ולהיתבע בתארו הרשמי בכל תובענה או הליך אחר הנוגעים לאותם נכסים או שיש לפתוח בהם או להתגונן בהם לשם כינוס נכסיה של החברה ופירוקה היעיל.
סמכויותיו של מפרק [166, 225]
(א)
המפרק מוסמך, באישור של בית המשפט או של ועדת הביקורת –
(1)
לתבוע או להתגונן בכל תובענה והליך משפטי, בשם החברה;
(2)
לנהל את עסקי החברה במידה הדרושה לפירוקה המועיל;
(3)
להעסיק עורך דין או שלוח אחר כדי לעזור לו בביצוע תפקידיו;
(4)
לפרוע לסוג נושים פלוני את מלוא חובם;
(5)
לבוא לידי פשרה או הסדר עם כל טוען שהוא נושה של החברה או שיש לו תביעה, קיימת או עתידה, ודאית או מותנית, קצובה או שאינה קצובה, כנגד החברה או שהחברה עשויה לחוב בה;
(6)
להתפשר, על יסוד תנאים מוסכמים, בענין של דרישות תשלום או חבות לדרישות תשלום, של חוב או חבות שסופה חוב, של תביעה קיימת או עתידה, ודאית או מותנית, קצובה או שאינה קצובה, ממשית או משוערת, שבין החברה לבין משתתף או טוען שהוא משתתף, או בינה לבין מי שסובר שהוא עלול לחוב כלפיה, ובכל שאלה הנוגעת או פוגעת בנכסי החברה או בפירוקה, וכן לקבל ערובות לסילוקם של כל דרישת תשלום, חוב או חבות וליתן הפטר גמור מכל אלה.
(ב)
המפרק מוסמך, בכפוף להוראות סעיף זה, לעשות כל דבר הדרוש לשם כינוס נכסי החברה וחלוקתם ולשם פירוקה, ובלבד שלא יתקן את פנקס החברים אלא ברשות מיוחדת של בית המשפט ולא יוציא דרישת תשלום אלא ברשות כאמור או באישור ועדת הביקורת אם ישנה; סירבה ועדת הביקורת לאשר דרישת תשלום, רשאי המפרק לבקש מבית המשפט רשות מיוחדת לכך.
(ג)
כל שימוש בסמכות לפי סעיף זה נתון לפיקוח בית המשפט, וכל נושה או משתתף רשאי לפנות לבית המשפט בשל הפעלת סמכות כאמור בידי המפרק או בשל כוונת המפרק להפעיל סמכות כזאת.
אסיפות של נושים ומשתתפים [167]
(א)
נתן בית המשפט צו פירוק, יזמין הכונס הרשמי אסיפות נפרדות של הנושים ושל המשתתפים לשם קבלת החלטה אם לפנות לבית המשפט אם לאו –
(1)
בבקשה למנות מפרק במקומו של הכונס;
(2)
בבקשה למנות ועדת ביקורת שתפעל יחד עם המפרק, ומי יהיו חבריה אם תתמנה.
(ב)
בית המשפט רשאי למנות ולצוות ככל הדרוש למתן תוקף להחלטה שנתקבלה; נמצאה סתירה בין החלטה של הנושים לבין החלטה של המשתתפים באחד הענינים האמורים, יכריע ביניהן ויתן צו שייראה לו.
(ג)
לא מינה בית המשפט מפרק יהיה הכונס הרשמי מפרק החברה.
התחשבות בנושים ובמשתתפים [173
(א)
בניהול נכסי חברה שבפירוק ובחלוקתם בין נושיה יתחשב המפרק בהוראות של הנושים ושל המשתתפים בהחלטה באסיפה כללית ובהוראות של ועדת הביקורת, ובמקרה של סתירה בין הוראות אסיפה כללית כאמור לבין הוראות ועדת הביקורת – ינהגו לפי הוראות האסיפה הכללית, והכל בכפוף להוראות פקודה זו.
(ב)
רשאי מפרק לכנס אסיפות כלליות של הנושים או המשתתפים כדי לעמוד על רצונם, וחייב הוא לכנס אסיפות במועדים שהורו עליהם הנושים או המשתתפים אם בהחלטה שנתקבלה באסיפה הממנה אותו ואם בכל דרך אחרת, וכל אימת שהוא מתבקש בכתב לעשות זאת מאת נושים או משתתפים המייצגים עשירית לפי הערך.
דרכי ניהול וזכות פניה לבית המשפט [173
(א)
בניהול נכסי החברה וחלוקתם בין הנושים ישתמש המפרק בשיקול דעתו שלו, בכפוף להוראות פקודה זו.
(ב)
המפרק רשאי לבקש מבית המשפט, בדרך שנקבעה, הוראות ביחס לכל ענין שהתעורר אגב הפירוק.
(ג)
מי שנפגע על ידי מעשה או החלטה של המפרק רשאי לפנות לבית המשפט ובית המשפט רשאי לאשר, לבטל או לשנות את המעשה או ההחלטה וליתן כל צו בענין כפי שיראה צודק.
חובה להחזיק כספי פירוק בבנק [169]
(א)
המפרק יפקיד כל כסף שקיבל – בדרך ובזמנים שיורה הכונס הרשמי – בחשבון החברה בבנק שקבע שר האוצר, אולם אם הניחה ועדת הביקורת את דעתו של הכונס כי יהא זה לטובת הנושים או המשתתפים שיהיה למפרק חשבון בבנק אחר, ירשה הכונס למפרק, לפי בקשת ועדת הביקורת, להפקיד ולמשוך את תשלומיו בבנק שבחרה בו הועדה; הפקדת תשלומים בחשבון זה ומשיכתם ממנו יהיו בדרך שנקבעה.
(ב)
מפרק שעיכב תחת ידו למעלה מעשרה ימים, ללא הסבר המניח את דעת בית המשפט, סכום העולה על חמישה שקלים או על סכום אחר שבמקרה מיוחד התיר לו הכונס הרשמי לעכב – יהא עליו לשלם על הסכום העודף ריבית בשיעור הקבוע לענין זה לפי חוק הריבית (שינוי שיעורים), התשל״ג–1972, ורשאי בית המשפט לא לאשר לו שכרו או חלק ממנו, ככל שייראה לו צודק, ורשאי הוא להעבירו מכהונתו ולהטיל עליו תשלום ההוצאות שנגרמו באשמתו.
(ג)
לא יפקיד המפרק בחשבונו הפרטי בבנק שום סכום שקיבל כמפרק.
פנקסים שחובה לנהלם [171]
המפרק יחזיק וינהל, באופן שנקבע, פנקסים מתאימים, ויביא לכך שיירשמו בהם רישומים או פרוטוקולים של אסיפות וענינים אחרים שנקבעו, וכל נושה או משתתף רשאי, בכפוף לפיקוח בית המשפט, לעיין בפנקסים בעצמו או על ידי שלוחו.
מסירת חשבונות ומידע לכונס הרשמי [170, 168]
(א)
כל מפרק ישלח לכונס הרשמי או למי שהכונס הורה עליו, במועדים שנקבעו אך לא פחות מפעמיים בשנה במשך כהונתו, דין וחשבון על תקבוליו ותשלומיו כמפרק.
(ב)
הדין וחשבון יהיה בטופס שנקבע, ייערך בשני העתקים, ויאומת בתצהיר בנוסח שנקבע.
(ג)
הכונס הרשמי יביא לידי כך שהדין וחשבון יבוקר; לצרכי הביקורת יספק המפרק לכונס אסמכתאות ומידע לפי דרישתו, ורשאי הכונס בכל עת לדרוש הצגת כל פנקס וחשבון שהמפרק מנהל ולבדוק אותם.
(ד)
לאחר ביקורת החשבון, יישמרו עתקיו, האחד בידי הכונס הרשמי והאחד בידי בית המשפט, וכל עותק יהיה פתוח לעיונו של נושה ושל אדם מעונין.
(ה)
הכונס הרשמי יביא לידי כך שהדין וחשבון המבוקר או תמציתו יודפסו בדפוס או במכונת כתיבה, וישלח בדואר עותק לכל נושה או משתתף.
(ו)
המפרק יתן לכונס הרשמי מידע, יתיר לו גישה לפנקסיה ולמסמכיה של החברה, יקל עליו את בדיקתם, ויעזור לו ככל הדרוש למילוי תפקידיו לפי פקודה זו.
פיקוח הכונס הרשמי על המפרקים [174]
(א)
הכונס הרשמי יתן את דעתו על התנהגותם של מפרקי חברות; לא מילא מפרק את חובותיו באמונה ולא קיים כהלכה את כל המוטל עליו לפי כל חיקוק או בדרך אחרת, או הגיש נושה או משתתף לכונס הרשמי תלונה לענין זה, יחקור הכונס הרשמי בדבר וינקוט פעולה כפי שיראה למועיל.
(ב)
הכונס הרשמי רשאי לדרוש ממפרק לענות על כל שאלה ביחס לכל פירוק שהמפרק עוסק בו, ורשאי הוא לבקש מבית המשפט לחקור באזהרה את המפרק או כל אדם אחר בענין הפירוק.
(ג)
הכונס הרשמי רשאי להורות על בדיקת הפנקסים והאסמכתאות של המפרק במקום הימצאם.
חיסול החברה [188]
(א)
לאחר שפורקו עסקי החברה כליל יורה בית המשפט בצו, שהחברה תחוסל מיום מתן הצו, ולפי זה תהיה מאותו יום מחוסלת.
(ב)
המפרק יודיע לרשם על מתן צו החיסול תוך ארבעה עשר ימים מתאריך הצו, והרשם ירשום את החיסול בפנקסיו.
(ג)
מפרק שהפר הוראת סעיף זה, דינו – קנס נמשך.
שחרורו של מפרק [172]
(א)
מימש המפרק את כל נכסי החברה, או את מה שלדעתו אפשר לממש בלי להאריך ללא צורך את הפירוק, וחילק דיבידנד סופי, והתאים את זכויות המשתתפים בינם לבין עצמם, והחזיר למשתתפים את העודף, וכן אם התפטר המפרק או הועבר מכהונתו, יביא הכונס הרשמי, לפי בקשת המפרק, לידי כך שיוכן תסקיר על חשבונותיו, ואם ראה שהמפרק מילא את כל דרישותיו, יבדוק את התסקיר וכל התנגדות לשחרור המפרק שהגיש נושה או משתתף או אדם מעונין אחר, ולפי זה יתן או יעכב את השחרור, והכל בכפוף לזכות ערעור לפני בית המשפט.
(ב)
עוכב שחרורו של מפרק, רשאי בית המשפט, לבקשתו של נושה או משתתף או של אדם מעונין אחר, ליתן צו המחייב את המפרק לשאת בתוצאות מעשהו או מחדלו.
(ג)
צו הכונס הרשמי המשחרר את המפרק יפטור אותו מכל חבות לכל מעשה או מחדל שלו בניהול עניני החברה או בכל ענין אחר הנוגע להתנהגותו כמפרק; אולם אפשר לבטל את הצו אם יוכח שהושג במרמה או בהעלמת עובדה חשובה.
(ד)
שחרורו של מפרק שלא מחמת התפטרות או העברת מכהונה, כוחו ככוח העברה.
עונשין [174א]
(א)
כונס נכסים, מפרק, מפרק זמני, מנהל או מנהל מיוחד שלא קיימו חובה לפי פקודה זו, או שלא קיימו צו, הוראה או תנאי שקבע בית המשפט, דינם – מאסר שנה.
(ב)
תאגיד שנתמנה כונס נכסים או מפרק או מפרק זמני ולא קיים חובה כאמור בסעיף קטן (א), הרי בלי לגרוע מאחריותו של התאגיד, יראו בכך עבירה של כל אחד מחבריו אם לא הוכיח אחת מאלה:
(1)
העבירה נעברה שלא בידיעתו, ותפקידו לא חייבו לדעת את המעשה;
(2)
הוא נקט כל האמצעים הסבירים כדי למנוע את ביצוע העבירה.
סימן ז׳: מנהל מיוחד
מינוי מנהל מיוחד [177]
(א)
הכונס הרשמי שנעשה מפרק, בין זמני ובין קבוע, ונוכח שטיב נכסי החברה או עסקיה, או עניניהם של נושיה או משתתפיה דרך כלל, מחייבים מינוי מנהל מיוחד מלבדו לנכסיה או לעסקיה, יכול לבקש זאת מבית המשפט, ועל סמך הבקשה רשאי בית המשפט למנות מנהל מיוחד למשך הזמן שיורה ולהעניק לו כל סמכות, לרבות סמכויות של כונס נכסים ושל מנהל.
(ב)
המנהל המיוחד יתן ערובה ויגיש דו״חות בצורה שיורה בית המשפט ויקבל שכר שיקבע לו בית המשפט.
[תיקון: תשע״ח]
פרק י״ג: פירוק מרצון (בוטל)
(הפרק בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018).
סימן א׳: החלטת הפירוק
פירוק מרצון – אימתי [196]
חברה יכולה להתפרק מרצון באחת מאלה:
(1)
תמה התקופה שנקבעה בתקנון לקיומה, או אירע הדבר שבאירועו צריכה החברה, לפי הוראה שבתקנון, להתחסל, והחברה באסיפה כללית החליטה להתפרק מרצון;
(2)
החברה קיבלה החלטה מיוחדת להתפרק מרצון;
(3)
החברה החליטה בהחלטה שלא מן המנין, שבגלל חבויותיה אין היא יכולה להמשיך בעסקיה ומן הראוי שתתפרק.
תחילת הפירוק והשפעתו [197, 198]
פירוק מרצון תחילתו עם קבלת החלטת הפירוק, ומשהתחיל הפירוק תחדל החברה לנהל עסקיה, חוץ ממה שדרוש לפירוק מועיל; אולם מעמדה וסמכויותיה של החברה כתאגיד יוסיפו להתקיים, על אף כל הוראה סותרת בתקנון, עד שתתחסל.
החלטה על פירוק תפורסם ברשומות [216]
(א)
קיבלה חברה החלטה להתפרק מרצון לפי סעיף 319(1), (2) או (3), עליה להודיע על כך ברשומות תוך שבעה ימים לאחר ההחלטה.
(ב)
הפרה חברה הוראת סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה – קנס נמשך.
סימן ב׳: פירוק באין הצהרת כושר פרעון
פירוק באין הצהרת הדירקטורים [207
הוראות סימן זה יחולו על פירוק מרצון זולת אם לפני משלוח ההזמנות לאסיפת החברה שבה תוצע החלטת הפירוק עשו הדירקטורים או רובם, בישיבתם, תצהיר שבדקו היטב את מצב עסקי החברה ובאו לכלל דעה שיש בידה לשלם חובותיה במלואם תוך שנים עשר חדשים לאחר תחילת פירוקה (להלן – הצהרת כושר פרעון), והצהרה זו הוגשה לרשם לפני משלוח ההזמנות.
אסיפת נושים [207
(א)
ליום האסיפה האמורה בסעיף 322 או למחרתו תזמן החברה אסיפת נושים ותשלח להם בדואר הודעה על כך בו בזמן שנשלחות ההזמנות לאסיפת החברה.
(ב)
ההודעה על אסיפת הנושים תפורסם פעם אחת ברשומות ולפחות פעם אחת בעתון מקומי הנפוץ במחוז שבו נמצא המשרד הרשום של החברה או מקום עסקיה העיקרי.
(ג)
הדירקטורים חייבים להגיש לאסיפת הנושים דו״ח מלא על מצב עסקיה של החברה עם רשימת נושיה ואומדן תביעותיהם, ולמנות אחד הדירקטורים להיות יושב ראש באסיפתם, והוא חייב להשתתף באסיפת הנושים ולשבת בראשה.
תקפה של החלטת הנושים [207
נדחתה אסיפת החברה שבה עמדו להציע החלטה בדבר פירוקה וההחלטה נתקבלה באסיפה הנדחית, יהא כוחה של החלטה שנתקבלה באסיפת הנושים שנתכנסה לפי סעיף 323 כאילו נתקבלה מיד לאחר קבלת ההחלטה בדבר הפירוק.
מינוי מפרק [207
(א)
הנושים והחברה באסיפותיהם הנפרדות רשאים להציע אדם להיות מפרק לעסקי החברה ולחלוקת נכסיה.
(ב)
לא הציעו הנושים שום אדם, יהיה המועמד שהציעה החברה מפרק.
(ג)
הציעו הנושים והחברה מועמדים שונים, יהיה המועמד שהציעו הנושים מפרק, אולם רשאי דירקטור, חבר או נושה לפנות – תוך שבעה ימים מיום שהוצע מועמד הנושים – לבית המשפט בבקשה שימנה למפרק את מועמד החברה במקום מועמד הנושים או יחד אתו, או שימנה אדם אחר למפרק.
מינוי ועדת ביקורת [207
(א)
הנושים באסיפתם לפי סעיף 323 או באסיפה שלאחריה רשאים למנות ועדת ביקורת של לא יותר מחמישה, ומשנתמנתה ועדה כאמור רשאית החברה באסיפה שהחליטה על הפירוק או באסיפה כללית שלאחריה למנות לכל היותר חמישה אנשים לפעול כחברים בועדת הביקורת; אולם אם החליטו הנושים שהאנשים שמינתה החברה או מקצתם אינם צריכים לשמש בועדת הביקורת, לא יהיו אותם אנשים כשירים לשמש בה, אלא אם הורה כך בית המשפט, ואם הוגשה לפניו בקשה בענין זה, רשאי הוא לפי שיקול דעתו למנות אנשים אחרים שישמשו בועדת הביקורת במקום אותם אנשים.
(ב)
בכפוף להוראות סעיף קטן (א) ולתקנות יחולו על ועדת הביקורת שנתמנתה לפי סעיף זה הוראות סעיפים 349 ו־350, כשם שהן חלות על ועדת ביקורת שנתמנתה לפי סעיף 348.
שינויים בהוראות מסויימות [207
על פירוק מרצון לפי סימן זה יחולו הוראות פקודה זו בדבר פירוק מרצון בכפוף להוראות סימן זה ובשינויים אלה:
(1)
לא תהיה סמכות למנות מפרק לפי פסקה (2) לסעיף 330, ואילו הסמכות הנתונה לפיה לקבוע שכרו של מפרק והסמכות לפי פסקה (3) לאותו סעיף לאשר המשך סמכותם של דירקטורים לאחר מינוי מפרק, יהיו נתונות לא לחברה באסיפה כללית אלא לועדת הביקורת, ואם זו אינה קיימת – לנושי החברה;
(2)
נתפנתה משרתו של מפרק, ימלאו אותה הנושים ולא כאמור בסעיף 332;
(3)
לא ישתמש המפרק בסמכותו לקבל מניות בתמורה בעד מכירת נכסי החברה כאמור בסעיף 334, ובענין תכניות בהליכי פירוק מכוח סעיף 336, אלא בהסכמת בית המשפט או ועדת הביקורת;
(4)
סעיף 337(ב) וסעיפים 338 ו־339 יהיה להם תוקף כאילו בכל מקום שבו מדובר באסיפה כללית של החברה – אף אסיפת נושים במשמע;
(5)
בסעיף 366(א)(2), במקום ”לפי הוראות החברה בהחלטה שלא מן המנין“ קרי ”לפי הוראות ועדת הביקורת, ואם אינה קיימת – לפי הוראות נושי החברה“.
עונשין [207
ואלה דינם קנס:
(1)
חברה שהפרה הוראת סעיף 323(א) וכל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה;
(2)
דירקטור שהפר הוראה מהוראות סעיף 323(ג).
סימן ג׳: תוצאות הפירוק
תחילת הפירוק מבטלת כל עסקה והעברה [218
בפירוקה של חברה מרצון בטלים כל העברה של מניותיה, למעט העברות למפרק או על פי אישורו, וכל שינוי במעמדם של חברי החברה, שנעשו לאחר תחילת הפירוק.
תוצאות הפירוק [199]
ואלה תוצאותיו של פירוק מרצון, בכפוף להוראות פקודה זו:
(1)
נכסי החברה ישמשו לכיסוי חבויותיה בשיעור אחיד לכולן; בכפוף להוראה זו יחולקו הנכסים בין החברים לפי זכויותיהם בחברה, אם אין בתקנון הוראה אחרת לענין זה;
(2)
החברה באסיפה כללית תמנה מפרק אחד או יותר לשם פירוק עסקיה וחלוקת נכסיה, ורשאית היא לקבוע את שכרו או שכרם;
(3)
משנתמנה מפרק תחדל סמכותם של הדירקטורים, זולת אם החברה באסיפה כללית או המפרק החליטו שסמכותם תימשך ובמידה שהחליטו על כך;
(4)
למפרק יהיו כל הסמכויות הנתונות, לפי פקודה זו, למפרק בפירוק בידי בית המשפט, בלי שיהיה זקוק לאישורו של בית המשפט;
(5)
למפרק יהיו סמכויות בית המשפט לפי פקודה זו לענין סידור רשימת משתתפים ודרישות תשלום, ועליו לשלם את חובות החברה ולהתאים את זכויות המשתתפים בינם לבין עצמם;
(6)
רשימת המשתתפים תהא ראיה לכאורה לחבותם של הרשומים בה כמשתתפים;
(7)
נתמנו כמה מפרקים, תהא כל סמכות הנתונה למפרק לפי פקודה זו בידי המפרקים או אחד מהם, כפי שנקבע במינוי, ובאין קביעה, רשאים להשתמש באותה סמכות לפחות שניים מהם יחד;
(8)
אם מכל סיבה שהיא, אף מפרק אינו פועל, ימנה בית המשפט מפרק;
(9)
בית המשפט רשאי, אם ראה טעם לדבר, לפטר מפרק ולמנות אחר במקומו.
הודעה לרשם [200]
(א)
המפרק יגיש לרשם הודעה על מינויו תוך עשרים ואחד ימים לאחר שנתמנה.
(ב)
מפרק שהפר הוראת סעיף זה, דינו – קנס נמשך.
מילוי משרת מפרק שנתפנתה [201]
נתפנתה, מכל סיבה שהיא, משרתו של מפרק שמינתה החברה, רשאית היא באסיפה כללית, בכפוף לכל סידור שבינה לבין נושיה, למלא את המשרה; כל משתתף, או המפרקים המוסיפים לכהן במקרה שיש יותר ממפרק אחד, רשאים לכנס למטרה זו אסיפה כללית, והיא תנוהל בדרך הקבועה בתקנון או בדרך שיקבע בית המשפט לפי בקשת המכנסים.
תקפו של סידור [202]
(א)
סידור שנעשה בין חברה העומדת להתפרק או המתפרקת מרצון לבין נושיה יחייב את החברה אם אושר בהחלטה שלא מן המנין, ואת נושיה אם נתקבלה על כך הסכמת שלושת רבעים מהם לפי המספר ולפי הערך.
(ב)
כל נושה או משתתף רשאי לערער לפני בית המשפט על הסידור תוך שלושה שבועות לאחר השלמתו, ובית המשפט רשאי על יסוד זה לתקן, לשנות או לאשר את הסידור ככל שיראה לצודק.
סמכות המפרק בהעברת נכסי החברה לחברה אחרת [203]
(א)
מקום שחברה מתפרקת או עומדת להתפרק מרצון ומוצע להעביר או למכור עסקיה או נכסיה, כולם או מקצתם, לחברה אחרת, בין שהיא לפי פקודה זו ובין שאינה לפיה, יכול מפרק החברה המעבירה או המוכרת (להלן – החברה המעבירה), באישור החלטה מיוחדת שלה המייפה כוחו לכך, דרך כלל או לסידור מיוחד, לקבל מן החברה הנעברת, בתמורה או כחלק מתמורה בעד ההעברה או המכירה, מניות, פוליסות או זכויות אחרות כיוצא באלה בחברה הנעברת לשם חלוקה בין חברי החברה המעבירה, ורשאי הוא לסדר סידור אחר שעל פיו יוכלו חברי החברה המעבירה להשתתף ברווחים של החברה הנעברת או לקבל ממנה טובת הנאה במקום מזומנים או זכויות כאמור או בנוסף עליהם.
(ב)
מכירה או סידור לפי סעיף זה יחייבו את חברי החברה המעבירה.
(ג)
חבר החברה המעבירה שלא הצביע בעד ההחלטה המיוחדת והביע התנגדותו לה, בכתב שנשלח אל המפרק והונח במשרד הרשום של החברה תוך שבעה ימים שלאחר ההחלטה, רשאי לדרוש מן המפרק שיימנע מלבצע את ההחלטה או שיקנה את זכותו במחיר שייקבע בהסכם או בבוררות לפי חוק הבוררות, התשכ״ח–1968.
(ד)
בחר המפרק לקנות את זכותו של החבר ישלם את מחירה לפני חיסול החברה ואת דמי הקניה ישיג המפרק בדרך שתיקבע בהחלטה מיוחדת.
(ה)
החלטה מיוחדת לענין סעיף זה לא תהא פסולה בשל כך שנתקבלה לפני שהוחלט, או בשעה שהוחלט, על פירוק החברה או מינוי מפרק, אלא שאם תוך שנה ניתן צו לפירוק החברה בידי בית המשפט או בפיקוחו לא יהיה תוקף להחלטה המיוחדת אלא אם אישר אותה בית המשפט.
רשות לבקש החלטת בית המשפט [204]
המפרק או כל משתתף או נושה רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה הנובעת מן הפירוק, או שישתמש בסמכות מן הסמכויות שהיו נתונות לו לענין אכיפת דרישות תשלום או כל ענין אחר אילו עמדה החברה לפירוק בידי בית המשפט, ובית המשפט רשאי, אם ראה שהדבר צודק ומועיל, להיענות לבקשה, כולה או מקצתה, בתנאים שייראו לו, או ליתן על יסוד הבקשה צו אחר שייראה לו לצודק.
סמכות המפרק לבוא לידי פשרה או הסדר [225
בפירוק מרצון מוסמך המפרק לעשות, באישור החלטה מיוחדת של החברה, את הפעולות האמורות בפסקאות (4), (5) ו־(6) לסעיף 307(א) לגבי פירוק בידי בית המשפט.
כינוס אסיפות כלליות [205]
(א)
בפירוק מרצון רשאי המפרק לכנס אסיפות כלליות של החברה כדי להשיג כל אישור בהחלטה מיוחדת או בהחלטה שלא מן המנין, או לכל מטרה אחרת הנראית לו.
(ב)
נתמשך הפירוק למעלה משנה אחת, חייב המפרק לכנס אסיפה כללית של החברה בתום השנה הראשונה מתחילת הפירוק, ובתום כל שנה שלאחריה, או במועד מוקדם לאחר מכן כפי שיהיה נוח, ויניח לפני האסיפה דין וחשבון על פעולותיו ועסקיו ועל ניהול הפירוק בשנה שחלפה.
(ג)
הופרה אחת ההוראות של סעיף זה, דינו של המפרק – קנס.
אסיפה סופית [206
(א)
בפירוק מרצון, משפורקו עסקי החברה כליל, חייב המפרק לערוך דו״ח המראה כיצד התנהל הפירוק ומה נעשה בנכסי החברה, ולאחר מכן יכנס אסיפה כללית של החברה כדי להניח לפניה את הדו״ח ולהסבירו.
(ב)
האסיפה תזומן בהודעה ברשומות שתפורסם חודש ימים לפחות לפני האסיפה; ההודעה תפרט את מועד האסיפה, מקומה וסדר יומה.
(ג)
תוך שבוע ימים לאחר האסיפה ישלח המפרק לרשם העתק הדו״ח ויודיע לו על קיום האסיפה ותאריכה; הופרה אחת ההוראות של סעיף קטן זה, דינו של המפרק – קנס נמשך.
(ד)
לא היה מנין חוקי באסיפה, יודיע המפרק לרשם, במקום ההודעה לפי סעיף קטן (ג), שהאסיפה כונסה כדין ושלא היה בה מנין חוקי, ובכך יצא ידי חובת ההודעה.
חיסול החברה [206
(א)
קיבל הרשם את הדו״ח ואחת ההודעות לפי סעיף 338, ירשום אותם מיד וכתום שלושה חדשים לאחר רישום הדו״ח תיחשב החברה מחוסלת; אולם רשאי בית המשפט, על יסוד בקשה של המפרק או של אדם אחר הנראה לבית המשפט מעונין, ליתן צו הדוחה את מועד החיסול לתאריך שייראה לו.
(ב)
האדם שעל יסוד בקשתו ניתן צו לפי סעיף זה חייב להגיש לרשם העתק מקויים של הצו תוך שבעה ימים לאחר שניתן; הפר הוראה זו, דינו – קנס נמשך.
סימן ד׳: שונות
ההוצאות בפירוק מרצון [208]
כל ההוצאות וההיטלים הכרוכים כשורה בהליכי פירוק מרצון, ובכלל זה שכרו של המפרק, ישולמו מתוך נכסי החברה לפני כל תביעה אחרת.
שמירת הזכות לפירוק בידי בית המשפט [209]
פירוק מרצון אינו חוסם בעד זכותו של נושה או משתתף להביא את החברה לפירוק בידי בית המשפט, אולם בית המשפט ייענה לבקשת פירוק של משתתף רק אם שוכנע שהפירוק מרצון יפגע בזכויותיהם של המשתתפים.
[תיקון: תשע״ח]
פרק י״ד: פירוק מרצון בפיקוח בית המשפט (בוטל)
(הפרק בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018).
סמכות להורות על פירוק בפיקוח בית המשפט [210]
החליטה חברה להתפרק מרצון, רשאי בית המשפט ליתן צו שהמשך הפירוק יהיה בפיקוח בית המשפט (להלן – פירוק בפיקוח) לפי הוראות ותנאים דרך כלל שיקבע, ושתהיה רשות לנושים, למשתתפים או לאחרים לפנות בבקשה לבית המשפט, הכל כפי שייראה לבית המשפט לצודק.
כוחה של בקשה לפירוק בפיקוח [211]
לענין מתן סמכות לבית המשפט לגבי תובענות, תהא בקשה להמשיך בפירוק בפיקוח נחשבת כבקשת פירוק בידי בית המשפט.
התחשבות במשאלות נושים ומשתתפים [212]
בהכרעה בין פירוק בידי בית המשפט לבין פירוק בפיקוח, ובמינוי מפרקים, ובכל שאר ענינים השייכים לפירוק בפיקוח, יתחשב בית המשפט במשאלותיהם של הנושים והמשתתפים כפי שהוכחו לו על יסוד ראיות מספיקות.
סמכות למנות מפרק ולפטרו [213]
(א)
נתן בית המשפט צו לפירוק בפיקוח, רשאי הוא, באותו צו או בשלאחריו, למנות מפרק נוסף.
(ב)
מעמדו, לרבות סמכויותיו וחובותיו, של מפרק נוסף כזה יהיה מכל הבחינות כשל מפרק שמינתה החברה.
(ג)
בית המשפט רשאי להעביר מכהונתו מפרק שנתמנה לפי סעיף זה וכל מפרק הממשיך בתפקידו על פי צו לפירוק בפיקוח, ורשאי הוא למלא משרת מפרק שנתפנתה עקב העברה, מוות או התפטרות.
סמכותו של מפרק בפירוק בפיקוח [214
בפירוק בפיקוח רשאי מפרק, בכפוף לסייגים שקבע בית המשפט, להשתמש בסמכויותיו בלא אישור בית המשפט או התערבותו, כאילו היתה החברה מתפרקת מרצון.
כוחו של צו פירוק בפיקוח [214
צו פירוק בפיקוח, כמוהו כצו פירוק בידי בית המשפט לכל דבר וענין, לרבות עיכוב תובענות והליכים אחרים, דרישות תשלום ואכיפתן ושימוש בכל סמכות, ולמעט לענין ההוראות של סעיפים 272, 289, 292 עד 299, 300(א), (ב) ו־(ד) עד (ו), 301, 303, 304, 308 עד 314, 316, 318, 348(ב) ו־349 עד 351.
[תיקון: תשע״ח]
פרק ט״ו: הוראות כלליות לענין פירוק (בוטל)
(הפרק בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018).
סימן א׳: ועדת ביקורת
מינוי ועדת ביקורת [175, 176
(א)
בפירוקה של חברה, בין מרצון ובין בידי בית המשפט או בפיקוחו, רשאי הכונס הרשמי או המפרק, וחייב המפרק אם נדרש לכך בהחלטה שנתקבלה באסיפה של נושים או משתתפים שכונסה לפי פקודה זו או תקנות לפיה, לפנות לבית המשפט בבקשה למנות ועדת ביקורת למטרות שצויינו בפקודה זו (להלן בסימן זה – הועדה), ובית המשפט רשאי למנות את הועדה.
(ב)
לועדה יתמנו נושים ומשתתפים של החברה או נציגיהם לפי יפויי כוח כלליים, לפי יחס שיוסכם עליו באסיפותיהם, ובאין הסכמה כזאת – כפי שיחליט עליו בית המשפט.
התפנות מקומם של חברי הועדה [176
(א)
כל חבר של הועדה רשאי להתפטר ממנה על ידי שימסור על כך למפרק הודעה בכתב חתומה בידו.
(ב)
חבר של הועדה שנעשה פושט רגל, או שהגיע לידי פשרה או הסדר עם נושיו, או שנעדר מחמש ישיבות רצופות של הועדה שלא ברשות החברים המייצגים יחד עמו את הנושים או המשתתפים, לפי הענין, תתפנה משרתו.
(ג)
אפשר להעביר חבר הועדה מכהונתו בהחלטה רגילה באסיפת נושים או באסיפת משתתפים, הכל לפי מי שהוא מייצג, לאחר שניתנה הודעה על האסיפה שבעה ימים מראש וצויינה בה מטרת האסיפה; בית המשפט רשאי להעביר חבר מכהונתו על פי בקשת הכונס הרשמי או המפרק.
(ד)
נתפנה מקום בועדה, יפנה המפרק מיד לבית המשפט או יזמן אסיפת נושים או משתתפים, לפי הענין, לשם מילוי המקום; בית המשפט או האסיפה רשאים לשוב ולמנות את החבר הקודם או למנות אחר במקומו.
(ה)
חברי הועדה הממשיכים, אם הם לפחות שניים, רשאים לפעול אף אם נתפנה מקום בהרכבה.
נוהל עבודתה של הועדה [176
(א)
הועדה תתכנס בזמנים שתקבע, ואם לא קבעה – לפחות פעם בחודש, ובנוסף על כך רשאים המפרק וכל חבר של הועדה לכנס ישיבה של הועדה כפי שיראו לנחוץ.
(ב)
הועדה רשאית לפעול על דעת רוב חבריה הנוכחים בישיבה, אולם היא לא תפעל אלא אם רוב חבריה נוכחים בישיבה.
באין ועדת ביקורת [176
באין ועדה רשאי הכונס הרשמי, לפי בקשת המפרק, לעשות כל דבר וליתן כל הוראה או רשות שהועדה רשאית או חייבת לעשות או ליתן לפי פקודה זו.
סימן ב׳: הגשת התביעות וחלוקת הנכסים
מה ניתן לתבוע בפירוק [219]
בכפוף לתחולתם של דיני פשיטת רגל על חברות חדלות פרעון, ניתן בכל פירוק לתבוע מהחברה כל חוב, קיים או עתיד, ודאי או מותנה, קצוב או בלתי קצוב, ויש לשום ככל האפשר שומה צודקת את ערך החובות שהם מותנים או בלתי קצובים.
תחולת דיני פשיטת רגל על פירוק מחמת חודל פרעון [220]
בחברה חדלת פרעון ינהגו על פי דיני פשיטת רגל החלים על נכסיו של מי שהוכרז פושט רגל, בכל הנוגע לזכויותיהם של נושים מובטחים ושאינם מובטחים, לחובות הניתנים לתביעה, לשומת שוויין של אנונות ושל התחייבויות עתידות או מותנות, ולקבלת דיבידנד.
חובות בני קדימה [220א] [תיקון: תשמ״ז, תשס״ז, תשס״ט, תשע״ב, [י״פ הודעות]]
(א)
לחובות המפורטים להלן יהיה בפירוק דין קדימה לכל שאר חובות, לפי סדר עדיפות זה:
(1)
(א)
שכר עבודה כמשמעותו בחוק הגנת השכר, התשי״ח–1958, שמגיע לעובד בעד התקופה שלפני התאריך הקובע, ובלבד שסך כל השכר שיש לו דין קדימה לא יעלה על 25,630 שקלים חדשים (החל משנת 2017);
(ב)
אם לאחר תחילתה של שנת מס חל פיצוי, יוגדל הסכום הנקוב בפסקת משנה (א), בשיעור הפיצוי; ההגדלה האמורה תעמוד בתקפה עד 31 בדצמבר שלאחריה; לענין זה, ”שנת מס“, ”פיצוי“ ו”שיעור הפיצוי“ – כמשמעותם בחוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב], התשכ״ח–1968 (להלן – חוק הביטוח);
(ג)
הסכום הנקוב בפסקת משנה (א) ישתנה כל שנה ב־1 בינואר לפי שיעור התנודות של השכר הממוצע כמשמעותו בחוק הביטוח;
(ד)
שר העבודה והרווחה יפרסם ברשומות הודעה בדבר השינויים בסכום הנקוב בפסקת משנה (א) שיחולו מכוח פסקאות משנה (ב) ו־(ג), בעיגול לעשרת השקלים הקרובים;
(2)
סכום שהחברה ניכתה במקור משכר העבודה, על פי פקודת מס הכנסה, ולא שילמה לפקיד השומה;
(3)
החובות המפורטים להלן, והם יהיו שווים זה לזה במעלה וישולמו במלואם, ואם אין בנכסים כדי תשלום מלא של כולם יופחתו התשלומים בשיעור שווה:
(א)
תשלומי חובה שהגיעו מאת החברה בתאריך הקובע והיא נתחייבה בהם, או שזמן פרעונם הגיע תוך שנים עשר החדשים שקדמו לאותו תאריך; ”תשלומי חובה“, לענין זה – מסים עירוניים, מסים של מועצות מקומיות, תרומות שהן בבחינת מסים על פי פקודת העדות הדתיות (ארגונן) ואגרות המשתלמות לרשם על פי פקודה זו;
(ב)
מסים המשתלמים לאוצר המדינה שנשומו והוטלו על החברה עד 31 בדצמבר האחרון שלפני התאריך הקובע וסך כולם אינו עולה על השומה של שנה אחת, ומסים אחרים המשתלמים לאוצר המדינה שהחברה נתחייבה בהם, או שזמן פרעונם הגיע, במשך שנים עשר החדשים שקדמו לאותו תאריך;
(ג)
דמי שכירות של שנה אחת, לכל היותר, שלפני התאריך הקובע, המגיעים למשכיר בעד בתים וקרקעות ששכרה החברה;
(4)
בית המשפט רשאי, אם – מטעמים מיוחדים שיירשמו – מצא זאת לצודק בנסיבות הענין, להורות שלא לתת עדיפות לחובות האמורים בפסקאות (1) ו־(3), כולם או מקצתם.
(ב)
הלווה אדם לחברה כספים לשם תשלום משכורת או שכר לעובד החברה, יהיה לו בפירוק דין קדימה לגבי הכספים שהולוו ושולמו כאמור, כדי הסכום שבו הופחת הסכום שלגביו היה לעובד דין קדימה בפירוק.
(ג)
מקום שנכסי החברה שמתוכם ניתן לשלם לנושים כלליים אינם מספיקים לפרעון החובות לפי סעיף זה, יהיה לחובות אלה דין קדימה לפני תביעותיהם של בעלי איגרות חוב מכוח שעבוד צף שיצרה החברה, והם ישולמו לפי זה מתוך הנכסים הכלולים בשעבוד או הכפופים לו.
(ד)
החובות לפי סעיף זה ישולמו מיד, ככל שיש בנכסים כדי פרעונם, ובלבד שיעוכבו הסכומים הדרושים לכיסוי הוצאות הפירוק.
(ה)
לענין סעיף זה, ”התאריך הקובע“ הוא, לגבי חברה שהיא בפירוק בידי בית המשפט ולא התחילה קודם לכן בפירוק מרצון – תאריך צו הפירוק, ובכל מקרה אחר – תאריך תחילת הפירוק.
סימן ג׳: פעולות מלפני תחילת הפירוק
העדפת מרמה [220ב]
(א)
כל העברה, משכנתה, מסירת טובין, תשלום, הוצאה לפועל וכל פעולה אחרת בנכסים, שאילו נעשו בידי אדם או נגדו היו רואים אותם בפשיטת רגל שלו כהעדפת מרמה, הרי כשנעשו בידי חברה או נגדה יראו אותם, בפירוקה, כהעדפת מרמה של נושיה, ולא יהיה להם תוקף; לענין סעיף זה, תבוא תחילת הפירוק במקום הגשת בקשת פשיטת הרגל.
(ב)
העבירה חברה את כל נכסיה לנאמנים לטובת כל נושיה, תהא ההעברה בטלה לכל דבר וענין.
ביטול המחאה כללית לא רשומה [220ב1]
מקום שבפשיטת רגל אין תוקף להמחאה כללית של זכויות, אין תוקף להמחאה בפירוק חברה; ולענין זה תבוא תחילת הפירוק במקום תחילת הגשת בקשת פשיטת הרגל.
הגבלת זכות נושה להוצאה לפועל [222]
(א)
נושה שפתח בהליכי הוצאה לפועל נגד טובין או מקרקעין של חברה, לרבות עיקול חוב המגיע לה, לא יוכל ליהנות מההוצאה לפועל לעומת המפרק אלא אם כן השלים אותה לפני תחילת הפירוק.
(ב)
לענין סעיף זה –
(1)
השלמתה של הוצאה לפועל היא, נגד טובין – בתפיסתם ומכירתם, נגד מקרקעין – בתפיסתם, ובעיקול חוב – בקבלת החוב;
(2)
תחילת הפירוק, לגבי אדם שידע על כינוס אסיפה לשם החלטה לפי פקודה זו על פירוק החברה מרצון, היא בתאריך שבו נודע לו הדבר.
(ג)
מי שקנה בתום לב במכירה מטעם המוציא לפועל טובין של החברה רכש בהם, כלפי המפרק, קנין גמור.
(ד)
לענין סעיף זה והסעיף הבא, ”טובין“ – כל נכס חוץ ממקרקעין.
חובת המוציא לפועל לגבי הטובין שבידו [223]
(א)
נתפסו טובין של חברה בהוצאה לפועל, ולפני שנמכרו, או לפני שהתקבל או נגבה בהוצאה לפועל מלוא הסכום הנתבע בביצוע, נמסרה הודעה למוציא לפועל כי נתמנה מפרק זמני או שהוצא צו פירוק או שנתקבלה החלטה לפי פקודה זו על פירוק מרצון, ימסור המוציא לפועל למפרק, לפי דרישה, את הטובין וכל כסף שנתפס או נתקבל בביצוע החלקי של ההוצאה לפועל; אולם דמי ההוצאה לפועל יהיו שעבוד ראשון על הטובין או על הכסף שנמסרו, והמפרק רשאי למכור את הטובין או מקצתם כדי סילוקו של השעבוד.
(ב)
נמכרו הטובין מכוח פסק דין המחייב בתשלום סכום העולה על שני שקלים, או שולם סכום כסף כדי למנוע מכירה, ינכה המוציא לפועל את דמי ההוצאה לפועל מדמי המכר או מהכסף ששולם ויעכב בידו את היתרה ארבעה עשר ימים; אם תוך הזמן האמור תימסר לו הודעה שהוגשה בקשה לפירוק החברה או שזומנה אסיפה שבה תוצע החלטה על פירוק מרצון והצו ניתן או נתקבלה ההחלטה – ישלם המוציא לפועל את היתרה למפרק, והוא יהיה זכאי לעכבה בידו מפני התובע בהוצאה לפועל.
יצירת שעבוד צף בסמוך לפירוק [224]
שעבוד צף על נכסי חברה שנוצר בתוך ששה חדשים שלפני תחילת פירוקה, אין לו תוקף אלא כדי הסכום ששולם במזומנים לחברה עקב השעבוד בשעת היווצרו או אחריו, בצירוף הריבית על אותו סכום בשיעור הקבוע לענין זה לפי חוק הריבית (שינוי שיעורים), התשל״ג–1972, זולת אם הוכח שבתכוף לאחר היווצרו של השעבוד היתה החברה כשרת־פרעון.
סימן ד׳: ויתור
הגדרת נכס מכביד
בסימן זה, ”נכסים מכבידים“ –
(1)
מקרקעין העמוסים תנאים מכבידים;
(2)
מניות של חברות, שלא נפרעו במלואן;
(3)
חוזים ללא רווח;
(4)
כל נכס אחר שלא ניתן למכרו, בכלל או על נקלה, מפני שהוא מחייב את המחזיק בו לבצע פעולה מכבידה או לשלם סכום כסף.
ויתור על נכס מכביד [220ג
(א)
היה בין נכסי חברה שבפירוק נכס מכביד, רשאי המפרק, באישור בית המשפט, לוותר עליו.
(ב)
מיום הוויתור יחדלו כל הזכויות והחבויות של החברה בנכס שוויתרו עליו, ואולם לא יהיה בוויתור כדי לפגוע בזכויותיו וחבויותיו של אדם אחר אלא במידה הנחוצה לשחרר מחבות את החברה ואת נכסיה.
(ג)
בית המשפט בבואו ליתן רשות לוויתור רשאי לדרוש שיינתנו הודעות לאנשים מעונינים, להתנות את מתן הרשות וליתן כל צו אחר, הכל כפי שייראה לו צודק.
סייג לויתור על נכס [220ג
נדרש המפרק בכתב מאת צד מעונין בנכס מכביד להחליט אם יוותר על הנכס או לא, ותוך עשרים ושמונה ימים מיום קבלת הדרישה, או תקופה ארוכה מזו שהתיר בית המשפט, לא הודיע המפרק לדורש שיש בדעתו לבקש מבית המשפט רשות לוותר – שוב לא יוכל לוותר, ואם היה הנכס חוזה, יראו את החברה כאילו אימצה אותו.
שמירת זכות וחבות לפי חוזה שויתרו עליו [220ג
בית המשפט רשאי, לפי בקשת אדם הזכאי או החייב כלפי המפרק לפי חוזה שנעשה עם החברה, ליתן צו המבטל את החוזה בתנאים שקבע לענין תשלומי פיצויים בין הצדדים בשל אי־ביצוע החוזה ולכל ענין אחר, כפי שייראה לו צודק, ופיצויים שנפסקו כאמור יהיו למבקש חוב בר־תביעה בפירוק.
שמירת זכות וחבות בנכס שויתרו עליו [220ג
לפי בקשת אדם התובע טובת הנאה בנכס מכביד שהמפרק ויתר עליו או בקשת אדם החב בשל נכס כאמור ולא הופטר מחבותו לפי פקודה זו, רשאי בית המשפט, לאחר ששמע את כל מי שמצא לנכון, להקנות או למסור את הנכס לאדם הזכאי לו, או למי שראה בית המשפט למסרו לו כפיצוי על חבות כאמור, או לנאמן בשבילו, הכל בתנאים שיראה; ניתן צו הקניה כאמור, יוקנה הנכס המפורש בו לאדם הנקוב בשמו לענין זה, ללא צורך בהעברה.
דין נפגע בויתור כדין נושה [220ג
הנפגע מחמת ויתור לפי סימן זה, יראו אותו כנושה של החברה כדי סכום הפגיעה ולפי זה יהיה לו חוב בר־תביעה בפירוק.
סימן ה׳: סיום פירוק, ביטול ומחיקה
שמירת הפנקסים [235]
(א)
לאחר שנסתיים פירוק החברה והיא עומדת לחיסול ינהגו בפנקסים של החברה ושל המפרקים –
(1)
בפירוק בידי בית המשפט או בפיקוחו – לפי הוראות בית המשפט;
(2)
בפירוק מרצון – לפי הוראות החברה בהחלטה שלא מן המנין.
(ב)
משעברו חמש שנים מיום חיסול החברה יהיו החברה או המפרקים או כל מי שבידו הופקדו הפנקסים פטורים מכל אחריות לכך שהפנקסים אינם ניתנים להצגה בפני מי שטוען שיש לו ענין בהם.
(ג)
השר רשאי בתקנות –
(1)
להסמיך את בית המשפט למנוע את השמדת פנקסיה של חברה שבפירוק למשך תקופה שנקבעה בתקנות ושלא תעלה על חמש שנים אחרי שפורקה;
(2)
לקבוע הוראות שלפיהן יוכל נושה או משתתף של החברה להגיש עצומותיו לבית המשפט לענין סעיף קטן זה.
(ד)
העובר על תקנה או הוראת בית משפט לפי סעיף זה, דינו – קנס.
ביטולו של חיסול [236]
(א)
לאחר שחוסלה החברה לפי סעיפים 315 או 339 רשאי בית המשפט, על פי בקשת המפרק או אדם הנראה לבית המשפט מעונין בדבר, ליתן בכל עת תוך שנתיים לאחר תאריך החיסול, ובתנאים שייראו לו, צו המבטל את החיסול; משניתן הצו ניתן לנקוט כל הליך שאפשר היה לנקטו אילולא חוסלה החברה.
(ב)
מי שלפי בקשתו ניתן צו הביטול חייב להגיש לרשם, תוך שבעה ימים לאחר מכן או תוך זמן נוסף שהתיר בית המשפט, העתק מאושר של הצו; לא עשה כן, דינו – קנס נמשך.
[242
(בוטל).
ביטול מחיקת חברה [242
לפי סעיף 367(א)(3) לחוק החברות, התשנ״ט–1999 וסעיף 376(2) לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018, סעיף זה ימשיך לעמוד בתוקפו לגבי חברות שנמחקו בהתאם לסעיף 368 לפני יום תחילתו של חוק החברות.
חברה או אחד מחבריה או מנושיה שראו עצמם מקופחים ממחיקת שמה של החברה, ובית המשפט, על פי בקשת אחד מאלה שהוגשה תוך עשרים שנים מיום פרסום ההודעה על המחיקה ברשומות, שוכנע שהחברה המשיכה בעסקיה או היתה מופעלת בעת שנמחק שמה, או שראה מטעם אחר שמן הצדק הוא להחזיר את שמה לפנקס – רשאי בית המשפט להורות בצו ששמה יוחזר לפנקס, ומשהוגש לרשם העתק מאושר של הצו יראו את החברה כאילו המשיכה בעסקיה וכאילו לא נמחק שמה; ורשאי בית המשפט ליתן באותו צו כל הנחיה והוראה שיראה לצודק, כדי להעמיד את החברה וכל אדם אחר במצב קרוב ככל האפשר למצב שהיו בו אילולא נמחקה החברה.
סימן ו׳: שונות
דבר הפירוק יצויין בכל מסמך [217]
(א)
מקום שחברה נמצאת בפירוק, בין בידי בית המשפט ובין מרצון, תהא הודעה שהחברה היא בפירוק מצויה בכל חשבונית, הזמנת טובין או מכתב עסקי ששם החברה עליהם והם יוצאים מאת החברה או מאת המפרק שלה או מטעמם.
(ב)
הופרה הוראת סעיף זה, דין החברה ודין כל נושא משרה בה או מפרק שלה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה – קנס.
מידע על פירוק תלוי ועומד [237
(א)
לא נסתיים פירוקה של חברה תוך שנה אחת מיום תחילתו, חייב המפרק, כל עוד לא נסתיים הפירוק, לשלוח לרשם מזמן לזמן, בהפסקות שנקבעו לכך, דו״ח בטופס הקבוע שיכיל את הפרטים שנקבעו בדבר הליכי הפירוק ומצבו; לא עשה כן המפרק, דינו – קנס נמשך.
(ב)
כל הטוען בכתב שהוא נושה או משתתף של החברה תהא לו או לשלוחו הזכות, לאחר תשלום האגרה שנקבעה, לעיין בכל עת סבירה בדו״ח ולקבל העתק או נסח ממנו; הטוען ביודעין טענת שקר שהוא נושה או משתתף, דינו, אם ביקש זאת המפרק או הכונס הרשמי – קנס.
כספים שלא נתבעו [237
(א)
נתברר מתוך דו״ח לפי סעיף 371 או בדרך אחרת, שיש בידי המפרק או בשליטתו כספים מנכסי החברה שבמשך ששה חדשים מיום שנתקבלו לא נמצא להם תובע או שעדיין לא חולקו, חייב המפרק להכניסם לחשבון החברה בבנק שקבע שר האוצר ולקבל כנגדם אישור קבלה בטופס הקבוע שישמש לו כתב סילוק מספיק.
(ב)
התובע זכות בכספים ששולמו לבנק לפי סעיף זה יכול לפנות לכונס הרשמי, והכונס רשאי, על יסוד תעודה מאת המפרק המעידה על התובע שהוא אמנם בעל הזכות, להורות שישולם לו הסכום המגיע לו.
(ג)
החולק על החלטת הכונס בנוגע לתביעה שהוגשה לפי סעיף זה רשאי לערער לפני בית המשפט.
[תיקון: תשע״ח]
פרק ט״ז: עבירות בפירוק, שפיטה ועונשין (בוטל)
(הפרק בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018).
ניהול עסק בתרמית [234] [תיקון: תשס״ב]
(א)
נתן בית המשפט צו פירוק, יקבע דיון בשאלה אם עסק של החברה התנהל תוך כוונה לרמות את נושיה או את נושיו של אדם אחר או לכל מטרת מרמה. התברר בדיון כאמור, או לאחר מכן במהלך פירוקה של החברה, כי עסק של החברה התנהל כאמור, רשאי בית המשפט, על פי בקשת הכונס הרשמי או המפרק או כל נושה או משתתף של החברה ואם נראה לו נכון לעשות כן, להצהיר שכל נושא משרה שלה, שהיה ביודעין שותף בניהול העסק, ישא באחריות אישית ללא הגבלה לחבויותיה של החברה, כולן או מקצתן, כפי שיורה בית המשפט; לענין סעיף זה, ”נושא משרה“ – בין בהווה ובין בעבר, לרבות כל מי שנושאי המשרה היו רגילים לפעול לפי הנחיותיו או הוראותיו.
(א1)
בית המשפט יזמן לדיון כאמור בסעיף קטן (א) את המפרק, ורשאי הוא לזמן את הכונס הרשמי וכל אדם אחר כפי שימצא לנכון; המפרק יגיש לבית המשפט, זמן סביר לפני מועד הדיון, את עמדתו, בכתב, באשר לאופן ניהולה של החברה, בהסתמך על העובדות הידועות לו באותו מועד.
(ב)
בית המשפט רשאי ליתן הוראות נוספות ככל שייראה לו דרוש להפעלת ההצהרה, ובמיוחד רשאי הוא להורות שכל חבות שהוטלה על נושא משרה על פי ההצהרה תהיה שעבוד על כל חיוב של החברה לנושא המשרה או על כל שעבוד וזכות בשעבוד על נכס החברה, שבידי נושא המשרה או בידי אדם או חברה הפועלים מטעמו, או בידי אדם התובע בחזקת נמחה שלהם, ורשאי בית המשפט ליתן הוראות נוספות ככל הדרוש לאכיפת השעבוד שהוטל לפי סעיף קטן זה; לענין זה, ”נמחה“ – כל מי שלזכותו קמו, על פי הוראות נושא המשרה, החיוב או השעבוד או הזכות בו, למעט נמחה שנתן תמורה בת ערך בתום לב שלא דרך נישואין ובלי ידיעת הענינים שהיו עילה להצהרת בית המשפט.
(ג)
נושא משרה של החברה, שביודעין היה שותף לניהול עסק של החברה כאמור בסעיף קטן (א), דינו – מאסר שנה אחת.
(ד)
בית משפט שנתן הצהרה על אדם או הרשיע אותו כאמור בסעיף זה, רשאי גם לצוות כי במשך תקופה שקבע בצו, ושלא תעלה על חמש שנים מיום ההצהרה או ההרשעה, לא יוכל האדם לשמש דירקטור או מנהל כללי של חברה או להיות מעורב במישרין או בעקיפין בייסוד חברה או בניהולה אלא ברשות בית המשפט המוסמך לפרק אותה; המפר צו לפי סעיף קטן זה, דינו – מאסר שנתיים.
(ה)
הוראות סעיף זה יחולו אף אם האדם הנדון נושא באחריות פלילית לענינים שהם עילה להצהרה, וההצהרה תיחשב פסק־דין חלוט כמשמעותו בדיני פשיטת רגל.
(ו)
הכונס הרשמי או המפרק חייבים להתייצב בשעת הדיון בבקשה למתן רשות לפי סעיף קטן (ד), ורשאים הם בדיון זה ובדיון בבקשה לפי סעיף קטן (א) להעיד בעצמם ולהזמין עדים.
(ז)
נתן בית המשפט החלטה לפי סעיף זה ישלח המפרק העתק ההחלטה לרשם.
עבירות שנתגלו בפירוק [226]
התברר תוך פירוקה של חברה שאדם שהשתתף בייזומה או בייסודה או שהיה או הינו נושא משרה בה או כונס נכסים, מפרק או מפרק זמני שלה, השתמש שלא כהוגן בכסף או בנכס של החברה, או עיכבם אצלו, או נעשה חב או אחראי עליהם, או עשה מעשה שלא כשורה או שלא כדין במשא ומתן הנוגע לחברה, רשאי בית המשפט, לפי בקשת הכונס הרשמי, המפרק, נושה או משתתף, לחקור בדבר התנהגותו של האדם ולכפות עליו החזרת הכסף או הנכס או חלק מהם בצירוף ריבית בשיעור שייראה לבית המשפט, או לכפות עליו תשלום כסף לזכות החברה ככל שייראה לבית המשפט כפיצוי על מעשיו, ואין נפקא מינה אם העבריין עלול להיתבע עליהם בפלילים.
עונש על זיוף פנקסים [227]
נושא משרה או משתתף בחברה שבפירוק המשחית או משנה או מזייף פנקסים או ניירות ערך, או עושה רישום כוזב בפנקס, בספר חשבונות או במסמך של החברה או המעורב בעשיית רישום כאמור, והכל כדי להונות, דינו – מאסר שנתיים.
רמאות של נושאי משרה [228]
נושא משרה בחברה שעשה אחד המעשים המנויים להלן ולאחר מכן ניתן עליה צו פירוק בידי בית המשפט או שהחליטה לפי פקודה זו על פירוק מרצון, דינו – מאסר שנתיים:
(1)
פיתה אדם בטענות שוא או בכל מרמה אחרת ליתן אשראי לחברה;
(2)
בכוונה לרמות את נושי החברה, נתן במתנה, העביר או שעבד נכס מנכסי החברה, או גרם לאחת הפעולות האלה, או גרם להליכי הוצאה לפועל נגד נכסי החברה או התעלם מהם ביודעין;
(3)
בכוונה לרמות את נושי החברה הסתיר או סילק חלק מנכסי החברה תוך חדשיים לפני מתן פסק דין או צו המחייבים את החברה בתשלום כספים ואשר לא נתבצעו, או בכל זמן לאחר מכן.
אחריות של נושאי משרה [229
(א)
בסעיף זה, ”נושא משרה“ – לרבות מי שהדירקטורים נוהגים לפעול על פי הנחיותיו או הוראותיו, והכל אף אם בשעת מעשה כבר לא היה נושא משרה.
(ב)
נושא משרה בחברה שניתן עליה צו פירוק או החליטה על פירוק מרצון, שעשה אחת מאלה תוך שנים עשר החדשים שבתכוף לפני תחילת הפירוק או בכל עת לאחר מכן, דינו – מאסר חמש שנים:
(1)
השיג בשביל החברה או מטעמה נכס באשראי במצג שוא או במרמה אחרת, והחברה לא שילמה אחר כך בעדו;
(2)
השיג בשביל החברה או מטעמה נכס באשראי בטענת שוא שהחברה ממשיכה בעסקיה והחברה לא שילמה אחר כך בעדו;
(3)
שעבד או העביר לאחר, שלא במהלך עסקיה הרגיל של החברה, נכס מנכסיה שהושג באשראי ועדיין לא שולם בעדו.
(ג)
נושא משרה בחברה שניתן עליה צו פירוק או החליטה על פירוק מרצון, שעשה אחת מאלה, דינו – מאסר שנתיים:
(1)
לא גילה למפרק, לפי מיטב ידיעתו ואמונתו, גילוי שלם ואמיתי, את כל נכסי החברה, וכיצד ולמי ובאיזו תמורה ומתי עשה בכל חלק בהם, חוץ ממה שעשה במהלך הרגיל של עסקיה;
(2)
לא מסר למפרק, או לא מסר כפי שהמפרק הורה, כל חלק מנכסי החברה הנמצא בשמירתו או בשליטתו, ושהחוק מחייבו למסור;
(3)
בתוך שנים עשר החדשים שבתכוף לפני תחילת הפירוק או בכל עת לאחר מכן –
(א)
העלים חלק מנכסי החברה ששוויו שקל אחד או יותר, או חוב המגיע לחברה או ממנה;
(ב)
סילק במרמה כל חלק מנכסי החברה כאמור;
(4)
השמיט דבר בעל חשיבות בכל הודעה בדבר עסקי החברה;
(5)
לא מסר למפרק, או לא מסר כפי שהמפרק הורה, את כל הפנקסים, המסמכים או הכתבים שבשמירתו או בשליטתו השייכים לחברה ושהחוק מחייבו למסור;
(6)
בתוך שנים עשר החדשים שבתכוף לפני תחילת הפירוק, או בכל עת לאחר מכן –
(א)
העלים, השמיד או השחית פנקס או מסמך השייכים או הנוגעים לנכסי החברה או לעסקיה או שינה בכזב רישום בהם או רשם בהם רישום כוזב, או ידע על העלמה, השחתה, שינוי או רישום כאמור;
(ב)
במרמה הוציא מרשותו מסמך השייך או הנוגע לנכסי החברה או לעניניה, או עשה בו שינוי או השמטה, או ידע שהוצאת המסמך או השינוי או ההשמטה בו נעשו במרמה;
(7)
לאחר תחילת הפירוק מנע מהצגה פנקס, מסמך או כתב הנוגעים לנכסיה או לעסקיה של החברה;
(8)
לאחר תחילת הפירוק, או באסיפה של נושי החברה בתוך שנים עשר החדשים שבתכוף לפני תחילת פירוקה, ניסה לתרץ חסר בנכסי החברה על ידי הפסדים או הוצאות מדומים;
(9)
ידע או הניח שפלוני תבע בכזב חוב בפירוק ולא הודיע על כך תוך חודש אחד למפרק;
(10)
השתמש במצג שוא או במרמה אחרת כדי לשכנע את נושי החברה או חלק מהם להגיע להסכם ביחס לעסקי החברה או לפירוקה.
(ד)
תהא זו הגנה טובה לנאשם בעבירה לפי סעיף זה אם יוכיח –
(1)
לענין סעיף קטן (ב) פסקאות (2) ו־(3) ולענין סעיף קטן (ג) פסקאות (1), (2), (3)(א), (4) ו־(5) – שלא היתה לו כוונה לרמות;
(2)
לענין סעיף קטן (ג) פסקאות (6)(א) ו־(7) – שלא היתה לו כוונה להעלים את מצב עסקיה של החברה או להפר את החוק.
אחריות בשל אי ניהול חשבונות נאותים [233]
(א)
הוכח שחברה הנתונה בפירוק לא ניהלה פנקסי חשבונות נאותים בשנתיים שבתכוף לפני תחילת הפרוק, יהא דינו של כל דירקטור או נושא משרה בה שביודעין היה שותף למחדל זה או שהתעלם ממנו – מאסר שנה אחת, זולת אם הוכיח שפעל ביושר או שבנסיבות שבהן התנהלו עסקי החברה אפשר היה להצדיק את המחדל.
(ב)
אי ניהול פנקסי חשבונות נאותים, לענין סעיף זה, הוא העדר פנקסים או חשבונות הדרושים כדי להראות ולהסביר את עסקאותיה ואת מצבה הכספי של החברה, ובכלל זה פנקסים שיש בהם רישומים יום יום בפירוט מספיק של כל המזומנים שנתקבלו והמזומנים ששולמו, ואם בעסק או במסחר היו כרוכות עסקאות בטובין – סיכומים של ספירות מצאי שנתיות, ובטובין שנמכרו שלא בקמעונות לצרכן – גם רישום כל הטובין שנמכרו ושנקנו בפירוט מספיק של קוניהם ומוכריהם כדי זיהוי הטובין, הקונים והמוכרים.
פטור ממס בולים [242ב]
בפירוק חברה בידי בית המשפט יהיו פטורים ממס בולים כל שטר קנין או העברה וכל מסמך אחר הנוגעים למקרקעין בלבד, או לשעבוד, לזכות או לענין במיטלטלין או במקרקעין שהם חלק מנכסי החברה ושנשארים חלק מנכסיה אחרי חתימת המסמך, וכל יפוי כוח, כתב הרשאה, צו, תעודה, תצהיר, שטר התחייבות וכל מסמך אחר הנוגעים לנכסיה של החברה שבפירוק בלבד או להליך משפטי בפירוק.
[תיקון: תשע״ח]
פרק י״ז: תחולה ותקנות לענין פירוק (בוטל)
(הפרק בוטל; אך ימשיך לחול על הליכים שנפתחו לפני יום 15.9.2019 וכן על הליכים לפי הוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018).
תחולת דיני הפירוק [239] [תיקון: תשמ״ט, תשנ״ה, תשע״ב]
(א)
הוראות פרקים י״א עד י״ז לפקודה זו והוראות פרק שלישי לחלק התשיעי בחוק החברות, התשנ״ט–1999 (בסעיף זה – פרק פשרה או הסדר) יחולו בשינויים המחוייבים לפי הנסיבות גם בפירוק, בידי בית המשפט או בפיקוחו, של כל חברת חוץ שיש לה נכסים בישראל, בין שהיא רשומה בישראל ובין שאינה רשומה בה, ושל כל תאגיד אחר או חבר־בני־אדם שהשר החיל עליהם, בצו, הוראות פקודה זו.
(ב)
השר רשאי להחיל בצו את הוראות פרק פשרה או הסדר על תאגיד או חבר בני אדם שאינו ניתן לפירוק לפי פקודה זו, בשינויים המחויבים, אף אם לא ניתן לגביו צו לפי סעיף קטן (א); ואולם צו לפי סעיף קטן זה לגבי תאגיד שאין בדין הסדר לפירוקו, יינתן לאחר שהשר שוכנע, מנימוקים שיירשמו, כי בשים לב למטרותיו של אותו תאגיד ומטעמים שבטובת הציבור, מן הראוי להחיל עליו את הוראות פרק פשרה או הסדר בלבד; כמו כן השר יקבע בצו לגבי תאגיד כאמור את התקופה להגשת בקשה להסדר או פשרה לפי פרק פשרה או הסדר; לא הוגשה הבקשה בתוך אותה תקופה, יפקע הצו.
פירוק חברה לא רשומה [240]
חברה, תאגיד אחר או חבר־בני־אדם החייבים רישום לפי פקודה זו ולא נרשמו, רשאי בית המשפט, על פי בקשת היועץ המשפטי לממשלה, לפרק אותם.
תקנות [241] [תיקון: תשע״ה]
השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי להתקין תקנות לשם השגת מטרותיה של פקודה זו, הנוגעות לפירוק חברות, ככל שאין הוראה אחרת בפקודה זו ובמיוחד בענינים אלה:
(1)
שימוש מפרק כפקיד בית המשפט בסמכויות ובתפקידים של בית המשפט לפי פקודה זו בדבר –
(א)
כינוס אסיפות וניהולן לשם בירור משאלותיהם של נושים ומשתתפים בדבר הגנה על זכויותיהם;
(ב)
עריכת רשימות משתתפים ותיקון פנקס החברים כל אימת שיש צורך בדבר;
(ג)
כינוס הנכסים, השימוש בהם וחלוקתם;
(ד)
דרישה למסור למפרק נכסים ומסמכים;
(ה)
שליחת דרישות תשלום;
(ו)
קביעת מועד לתביעת חובות;
(2)
מה ייעשה בכספי פירוק עד שיחולקו;
(3)
אגרות שישולמו בעד הליכים לפי פרקים י״א עד י״ז;
(4)
תשלום הוצאותיו של הכונס הרשמי בקשר לפירוק, מתוך נכסי החברה או ממקור אחר;
(5)
טפסים שישתמשו בהם לענין פרקים י״א עד י״ז, לרבות הודעות, דו״חות וחשבונות המוגשים לכונס הרשמי ואופן מסירתם;
(6)
ביצוע המטרות שלפי סימן ב׳ של פרק י״ג.
[תיקון: תשנ״ט]
פרק י״ח: רישום חברות חוץ (בוטל)
[248] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[250] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
פרק י״ט: משרד הרישום, ביצוע ותקנות
[243
(בוטל).
[243
(בוטל).
[243
(בוטל).
[243
(בוטל).
[243
(בוטל).
[243
(בוטל).
[243א] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[244] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[243ב] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
אכיפת הוראה [246]
לפי סעיף 367(א)(1) לחוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיף זה ימשיך לחול ככל שהוא נוגע לאיגרות חוב מובטחות, שעבודים ופירוק, וזאת הן לגבי חברות שהתאגדו לפי הפקודה והן לגבי חברות שהתאגדו לפי חוק החברות.
(א)
חברה, כונס נכסיה או מפרקה שהומצאה להם הודעה הדורשת לתקן מחדל, והנדרש אינו מתקן אותו תוך ארבעה עשר ימים לאחר המצאת ההודעה, רשאי בית המשפט, על פי בקשת חבר או נושה של החברה או בקשת הרשם, לצוות על החברה ועל נושא משרה בה או על כונס נכסיה או מפרקה לתקן את המחדל תוך זמן שקבע בצו, בלי לגרוע בכך מעונש החל עליהם לפי חיקוק בשל מחדל, ורשאי הוא להורות בצו שתשלום כל ההוצאות הכרוכות בבקשה יחול על החברה, על נושא משרה בה האחראי למחדל, על כונס הנכסים או על המפרק.
(ב)
לענין סעיף זה, ”מחדל“, לגבי חברה – הפרת הוראה של פקודה זו המחייב אותה להגיש לרשם או לשלוח לו דו״ח, חשבון או מסמך אחר או ליתן לו הודעה בענין כלשהו; ולגבי כונס נכסים או מפרק – הפרת הוראת דין המחייבת אותם לעשות, להגיש או למסור דו״ח, חשבון או מסמך אחר או ליתן הודעה.
[258] [תיקון: תשנ״ט]
(בוטל).
[תיקון: תשנ״ט]
תוספת ראשונה (בוטלה)
[תיקון: תשנ״ט]
תוספת שניה (בוטלה)
(סעיף 10)
תקנון לניהול חברה מוגבלת במניות
לפי סעיף 368(א) לחוק החברות, התשנ״ט–1999, הוראות סעיפים 23 עד 29, 51, 58 ו־91 שבתוספת זאת, יראו אותן כאילו נכללו בתקנונה של חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק החברות אם הוראות אלו חלו עליה ערב תחילתו של חוק החברות, וזאת כל עוד לא שונה התקנון לפי סעיף 20 לחוק החברות.
פרשנות
1.
(הושמט).
מניות
2.
(הושמט).
3.
(הושמט).
4.
(הושמט).
5.
(הושמט).
6.
(הושמט).
7.
(הושמט).
8.
(הושמט).
עכבון
9.
(הושמט).
10.
(הושמט).
דרישות תשלום
11.
(הושמט).
12.
(הושמט).
13.
(הושמט).
14.
(הושמט).
15.
(הושמט).
16.
(הושמט).
העברת מניות
17.
(הושמט).
18.
(הושמט).
19.
(הושמט).
20.
(הושמט).
21.
(הושמט).
22.
(הושמט).
חילוט מניות
23.
חבר שלא פרע במלואו במועד הקבוע סכום שנדרש לתשלום, רשאים המנהלים להמציא לו הודעה בכתב שבה הוא נתבע לשלם את הסכום שעדיין לא נפרע עם הריבית שנוספה עליו.
24.
בהודעה ייקבע מועד נוסף לתשלום, שיהיה לא מוקדם מארבעה עשר ימים לאחר ההודעה, ויפורש שאם הסכום לא ישולם תוך מועד זה צפוי חילוט המניה שעליה נדרש התשלום.
25.
לא נתמלאו דרישות ההודעה רשאים הדירקטורים, כל עוד לא נפרע הסכום, להחליט על חילוט המניה.
26.
מניה שחולטה ניתן למכרה או להעבירה באופן אחר, בתנאים ובדרך שייראו לדירקטורים, וכל עוד לא נעשה בה דבר רשאים הדירקטורים לבטל את החילוט בתנאים שיקבעו.
27.
מי שחולטו מניותיו, יחדל להיות חבר לגביהן, אולם יוסיף להיות חב לפרוע לחברה כספים שעמדו לחובתו ביום החילוט על חשבון מניות אלה; חבות זו תיפסק ביום שהחברה תקבל במלואו את הסכום הנקוב של המניות.
28.
תצהיר שלפיו המצהיר הוא דירקטור של החברה ומניה פלונית שלה חולטה כדין ביום הנקוב בתצהיר ישמש ראיה מכרעת על האמור בו כלפי כל אדם התובע לזכות במניה, ואותו תצהיר עם קבלה של החברה על התמורה, אם ניתנה, בעד המניה במכירתה או בהעברתה, יקנו זכות במניה, ומי שהמניה נמכרה או הועברה לו יירשם כבעל המניה ואין הוא אחראי לנעשה בדמי המכר, אם ניתנו, וזכותו במניה לא תיפגע מפגם או פסול שחל בהליכי החילוט, המכירה או ההעברה.
29.
הוראות תקנון זה לענין חילוט יחולו על אי־תשלום כל סכום שיש לשלמו במועד קבוע על פי תנאי הנפקת המניה, בין על חשבון המניה ובין בצורת פרמיה, כאילו היה סכום שיש לפרעו מכוח דרישת תשלום ומסירת הודעה עליה שנעשו כדין.
המרת מניות בסטוק
30.
(הושמט).
31.
(הושמט).
32.
(הושמט).
33.
(הושמט).
שטרי מניות
34.
(הושמט).
35.
(הושמט).
36.
(הושמט).
37.
(הושמט).
38.
(הושמט).
39.
(הושמט).
מניות פדיון
40.
(הושמט).
שינויים בהון
41.
(הושמט).
42.
(הושמט).
43.
(הושמט).
44.
(הושמט).
אסיפות כלליות
45.
(הושמט).
46.
(הושמט).
47.
(הושמט).
48.
(הושמט).
49.
(הושמט).
50.
(הושמט).
51.
שום ענין לא ידון באסיפה כללית אלא אם בפתיחת האסיפה מצוי מנין חוקי; בכפוף להוראה אחרת בתקנון זה, מנין חוקי יהא בנוכחות אישית של שלושה חברים לפחות אשר בעצמם או בצירוף חברים או שלוחם להצבעה יש להם רבע מכוח ההצבעה של החברה.
52.
(הושמט).
53.
(הושמט).
54.
(הושמט).
55.
(הושמט).
56.
(הושמט).
57.
(הושמט).
58.
היה מספר הקולות בעד ונגד שווה, בין שההצבעה היא בהרמת ידיים ובין שהיא במנין קולות, יהיה ליושב ראש האסיפה שבה הצביעו קול נוסף או מכריע.
59.
(הושמט).
הצבעת חברים
60.
(הושמט).
61.
(הושמט).
62.
(הושמט).
63.
(הושמט).
64.
(הושמט).
65.
(הושמט).
66.
(הושמט).
67.
(הושמט).
דירקטורים
68.
(הושמט).
69.
(הושמט).
70.
(הושמט).
סמכויותיהם ותפקידיהם של דירקטורים
71.
(הושמט).
72.
(הושמט).
73.
(הושמט).
74.
(הושמט).
75.
(הושמט).
ספרי חשבון ורואי חשבון
76.
(הושמט).
77.
(הושמט).
78.
(הושמט).
החותם
79.
(הושמט).
פקיעת כשירותו של דירקטור
80.
(הושמט).
התור בפרישת דירקטור
81.
(הושמט).
82.
(הושמט).
83.
(הושמט).
84.
(הושמט).
85.
(הושמט).
86.
(הושמט).
87.
(הושמט).
88.
(הושמט).
89.
(הושמט).
הנוהל בפעולת הדירקטורים
90.
(הושמט).
91.
הדירקטורים רשאים לקבוע את המנין החוקי הדרוש לפעולתם בניהול העסקים, ואם לא קבעו ומספרם יותר משלושה, יהא המנין החוקי שלושה.
92.
(הושמט).
93.
(הושמט).
94.
(הושמט).
95.
(הושמט).
דיבידנדים ועתודה
96.
(הושמט).
97.
(הושמט).
98.
(הושמט).
99.
(הושמט).
101.
(הושמט).
102.
(הושמט).
103.
(הושמט).
מסירת הודעות
104.
(הושמט).
105.
(הושמט).
106.
(הושמט).
107.
(הושמט).
נקבע בוועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת ביום י״א באב התשמ״ג (21 ביולי 1983).
- משה נסים
שר המשפטים
מונחים המשמשים בדיני חברות
אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.