"ושמעו מצרים" - ושמעו את אשר תהרגם
"כי העלית" - כי משמש בל' אשר והם ראו אשר העלית בכחך הגדול אותם מקרבם וכשישמעו שאתה הורגם לא יאמרו שחטאו לך אלא יאמרו שכנגדם יכולת להלחם אבל כנגד יושבי הארץ לא יכולת להלחם וזו היא
"ואמרו אל יושב הארץ הזאת" - כמו על יושב הארץ הזאת ומה יאמרו עליהם מה שאמור בסוף הענין מבלתי יכולת ה' בשביל ששמעו כי אתה ה' שוכן בקרבם ועין בעין אתה ה' נראה להם והכל בדרך חבה ולא הכירו בך שנתקה אהבתך מהם עד הנה
"ה' ארך אפים" - לצדיקים ולרשעים כשעלה משה למרום מצאו משה להקב"ה שהיה יושב וכותב ה' ארך אפים א"ל לצדיקים אמר לו הקב"ה אף לרשעים אמר לו רשעים יאבדו אמר לו הקב"ה חייך שאתה צריך לדבר כשחטאו ישראל בעגל ובמרגלים התפלל משה לפניו בארך אפים אמר לו הקב"ה והלא אמרת לי לצדיקים אמר לו והלא אמרת לי אף לרשעים
"ואולם" - כמו אבל זאת אעשה להם
"חי אני" - לשון שבועה כשם שאני חי וכבודי ימלא את כל הארץ כך אקיים להם כי כל האנשים הרואים וגו' אם יראו את הארץ הרי זה מקרא מסורס חי אני כי כל האנשים אם יראו את הארץ וכבודי ימלא את כל הארץ שלא יתחלל שמי במגפה הזאת לאמר מבלתי יכולת ה' להביאם שלא אמיתם פתאום כאיש אחד אלא באיחור ארבעים שנה מעט מעט
"רוח אחרת" - (במדבר רבה) שתי רוחות אחת בפה ואחת בלב למרגלים אמר אני עמכם בעצה ובלבו היה לומר האמת ועל ידי כן היה בו כח להשתיקם כמו שנא' ויהס כלב שהיו סבורים שיאמר כמותם זהו שנא' בספר (יהושע יד) ואשיב אותו דבר כאשר עם לבבי ולא כאשר עם פי
"וימלא אחרי" - וימלא את לבו אחרי וזה מקרא קצר
"אשר בא שמה" - חברון תנתן לו
"יורשנה" - כתרגומו יתרכינה יורישו את הענקים ואת העם אשר בה ואין לתרגמו יירתינה אלא במקום יירשנה
"וכל פקדיכם לכל מספרכם" - כל הנמנה לכל מספר שאתם נמנין בו כגון לצאת ולבא לצבא ולתת שקלים כל המנויים לכל אותן מספרות ימותו ואלו הן מבן כ' שנה וגו' להוציא שבטו של לוי שאין פקודיהם מבן עשרים
"ארבעים שנה" - לא מת אחד מהם פחות מבן ס' לכך נגזר ארבעים כדי שיהיו אותם של בני עשרים מגיעין לכלל ששים ושנה ראשונה היתה בכלל ואע"פ שקדמה לשלוח המרגלים לפי שמשעשו את העגל עלתה גזירה זו במחשבה אלא שהמתין להם עד שתתמלא סאתם וזהו שנאמר (שמות לב) וביום פקדי במרגלים ופקדתי עליהם חטאתם ואף כאן נא' תשאו את עונותיכם ולא עונכם שתי עונות של עגל ושל תלונה וחשב להם במנין חייהם מקצת שנה ככולה וכשנכנסו לשנת ששים מתו אותם של בני עשרים
"ונשאו את זנותיכם" - כתרגומו ויקבלון ית חוביכון
"וישבו וילינו עליו" - וכששבו מתור הארץ הרעימו עליו את כל העדה בהוצאת דבה אותם אנשים וימותו כל הוצאת דבה לשון חינוך דברים שמלקיחים לשונם לאדם לדבר בו כמו (שיר ז) דובב שפתי ישנים וישנה לטובה וישנה לרעה לכך נאמר כאן מוציאי דבת הארץ רעה שיש דבה שהיא טובה
"דבה" - פרליר"ש בלע"ז
"במגפה לפני ה'" - באותה מיתה ההגונה להם מדה כנגד מדה הם חטאו בלשון ונשתרבב לשונם עד טבורם ותולעים יוצאים מלשונם ובאין לתוך טבורם לכך נא' במגפה ולא במגפה וזהו לפני ה' באותה הראויה להם על פי מדותיו של הקב"ה שהוא מודד מדה כנגד מדה
"ויעפלו" - לשון חוזק וכן (חבקוק ב) הנה עפלה אינגרי"ש בלע"ז ל' עזות וכן (מיכה ד) עופל בת ציון (ישעיהו לב) עופל ובחן ומדרש תנחומא מפרשו לשון אופל הלכו חשכים שלא ברשות