"אך את מטה לוי לא תפקד" - (במדבר רבה ב"ב קכא) כדאי הוא לגיון של מלך להיות נמנה לבדו דבר אחר צפה הקב"ה שעתידה לעמוד גזירה על כל הנמנין מבן עשרים שנה ומעלה שימותו במדבר אמר אל יהיו אלו בכלל לפי שהם שלי שלא טעו בעגל
[יב] כדאי הוא לגיון של מלך וכו'. אין רוצה ליתן טעם למה נמנו הלוים מבן חודש (להלן ג, טו) ולא מבן כ' שנה כמו ישראל, דזה בודאי לא קשה, כי טעמא שנמנו מבן חודש שאז נקרא "שומרי משמרת הקודש". וגם לא בא ליתן טעם למה לא נמנו עם ישראל בפעם אחד, ולמה נמנו לעצמם, שזה לא יתורץ בפירוש דבר אחר. אבל הפירוש כך הוא; אף על גב שהלוים נמנו מבן חודש בשביל שומרי משמרת, הוי להו להיות נמנים גם כן מבן כ' שנה כמו שנמנו ישראל מבן כ' שנה, שהרי בכלל ישראל הם. שהרי הלוים גם כן נמנים מבן ל' [שנה] ולמעלה (להלן ד, ג), אף על גם שנמנים מבן חודש גם כן. ולפיכך תירץ ש'כדאי לגיון המלך שנמנה לבדו', פירוש, מאחר שהם לגיון המלך נמנים הם לבד, דהיינו שומרי משמרת הקודש מבן חודש, ולא נמנו עם ישראל מבן כ' שנה כלל, שהוא מספר ישראל. 'אל יהיו אלו בכלל' פירוש, אף על גב שנגזרה עליהם מיתה מבני כ' (להלן יד, כט), מכל מקום מאחר שלא נמנו הלוים מבני כ', לא היתה הגזירה עליהם כלל:
"אך את מטה לוי" אף על פי שאמרתי שאו את ראש כל עדת בני ישראל והלוים מכללם להיות נמנים גם הם מכל מקום הם נבדלים משאר עם ישראל ראשונה בענין המנין שלא יהיה מספר אישיהם ולא סכום כולם עם השאר:
" לא תפקוד" לא יהיה מספר אישיהם מבן כ' ולמעלה כמו שהיה מספר שאר העם:
" ואת ראשם לא תשא" כשתעשה סכום כל פקודי השבטים לא יכנס בו סכום שבט לוי:
"אך את מטה לוי לא תפקד", כבר בארנו שישראל נמנו בשתי השקפות, [א] שמנו אותם במספר שמות לגלגלותם, [ב] שעיינו שנית מי הראוי לצאת לצבא, וכן בני לוי נמנו
בב' השקפות אלה, [א] מה שמנו את כללותם מבן חדש ומעלה שעז"א לקמן [ג טו] פקוד את בני לוי [ב] מה שמנה אותם מבן שלשים ומעלה שעז"א [ד ב] נשא את ראש בני קהת,
ואמר לו ה' שבין הפקידה מבן חודש ובין נשיאת ראש מבן שלשים לא יהיו "בתוך בני ישראל "רק בפ"ע, ולכן אמר מלת "אך "לא מלת רק, שמבואר אצלי תמיד שמלת "אך "ממעט
במשפט הזה עצמו שבא בו מלת אך (אילת השחר כלל תקצ"א), ר"ל אך בתוך ב"י לא תפקוד ולא תשא, כי תפקדם בפ"ע:
אך את מטה לוי לא תפקוד וגו'. אם לא יפקוד אותם פשיטא שלא יקבל סכום מנינם מה ת"ל ואת ראשם לא תשא בתוך בני ישראל ומה היה המקרא חסר באמרו אך את מטה לוי לא תפקוד בתוך בני ישראל. ולפי מה שפירש"י בסמוך שהיה המנין על פי ה' כי השכינה מקדמת לפניו ובת קול יוצא מן האהל ואומרת כך וכך תינוקות יש באהל, נוכל לומר שבתוך בני ישראל האמור אינו מוסב כ"א על ואת ראשם לא תשא. כאילו אמר אך את מטה לוי לא תפקוד כלל אפילו שלא בתוך בני ישראל וכל אך למעט בא, כך בא למעט ולומר דווקא אתה לא תפקוד אותם לבדך אבל בצירוף השכינה והבת קול תפקדם לכך נאמר פקוד את בני לוי. היינו ע"י השכינה אבל אתה לבד לא תפקדם, ומדסמך לזה ציווי ואתה הפקד את הלוים על משכן העדות נראין הדברים שבכ"מ שהזכיר שאו, נשא, כי תשא, הכל הוא לשון מעלה ונשיאות ראש הנראה בנספרים ביתר שאת על זולתם כי כל דבר חשוב וספון יש לו מספר.
ובזה ראיתי לתרץ הרבה שינויים, כי בישראל נאמרו ב' הלשונות שאו את ראש ואח"כ אמר תפקדו אותם לצבאותם, ובלוים לא הזכיר כ"א לשון פקידה פקוד את בני לוי. ובבכורות חזר והזכיר שניהם פקוד כל בכור וג' ושא את מספר שמותם. ואצל בני קהת וגרשון הזכיר לשון נשא ולא אצל מררי, וזה לפי שהפקידה היינו המספר ושאו היינו לשון נשיאות המעלה אשר ישראל היו צריכין לזה להראות חיבתן נגד כל האומות שנמשלו לקש שאין לו מספר, אבל הלוים אין צורך להם להראות התנשאותם ע"י המספר כי בלאו הכי יש להם נשיאת ראש במה שעשאם הקב"ה פקידים על ביתו הקדוש לכך אמר אחר ואת ראשם לא תשא וגו'. ואתה הפקד את הלוים לומר לך שמצד שנעשו פקידים יש להם נשיאות זולת המספר שבתוך בני ישראל כי לגיון מלך המה וכל רואיהם יכירום כי הם זרע ברך ה', אבל הבכורים שנפסלו מן העבודה ע"י מעשה העגל הוצרכו לנשיאת ראש ע"י המספר לכך פרט אצלם שניהם. ומ"ש לשון נשא אצל בני קהת ובני גרשון היינו ליתן להם נשיאות ראש כנגד בני מררי כי עבודת שניהם יותר מקודשים ממשא בני מררי ע"כ לא הזכיר נשא אצל בני מררי.