תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) מתוך

תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000

ק״ת תש״ס, 834; תשס״ג, 677; תשס״ו, 53, 578; תשס״ז, 168; תשס״ח, 992, 1107; תש״ע, 689; תשע״ד, 1550; תשע״ו, 987.

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 15ב(1)(א), 36 ו־56(ד)(2) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

תוכן עניינים

פרק א׳: הוראות כלליות

פרק ב׳: הצעה פרטית חריגה

פרק ג׳: הצעה פרטית מהותית ושאינה מהותית

פרק ד׳: הוראות שונות

תוספת

פרק א׳: הוראות כלליות

1.

הגדרות [תיקון: תשס״ח־2, תש״ע, תשע״ד]

בתקנות אלה –

”אירועים“ – אירועים לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים;

”אסיפה כללית“, ”בורסה“, ”בורסה בישראל“, ”בעל מניה מהותי“, ”דירקטור“, ”דירקטור חיצוני“, ”נושא משרה“, ”ענין אישי“, ”עסקה“, ”קרוב“ – כהגדרתם בחוק החברות;

”דוח אירועים“ – דוח בדבר אירועים מהותיים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות ועד מועד פרסום דוח ההצעה או התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין;

”דוח מיידי“ – כמשמעו בסעיף 36 לחוק;

”הצעה פרטית“ – הצעה להנפקת ניירות ערך של חברה רשומה שאינה הצעה לציבור ויראו כהצעה פרטית אחת את סך כל ההצעות הפרטיות שמתקיים בהן האמור בפסקה (1) או (2) להלן:

(1)

הן נעשו במהלך תקופה בת שנים עשר חודשים רצופים, והתקיים בהן אחד מאלה:

(א)

ההצעות הן לאותו ניצע או למי מטעמו, לקרובו, לתאגיד בשליטתו או בשליטת קרובו; כשהניצע הוא תאגיד – גם לבעל השליטה בניצע, לקרובו של בעל השליטה ולתאגיד בשליטת בעל השליטה או בשליטת קרובו;

(ב)

נקבעה בהן תמורה בזכויות באותו נכס ויראו ניירות ערך שונים של תאגיד אחד, כאותו נכס;

(2)

הן מהוות חלק מעסקה אחת או שהן מותנות זו בזו;

”הצעה פרטית חריגה“ –

(1)

הצעה פרטית של ניירות ערך המקנים עשרים אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בפועל בחברה לפני ההצעה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות שיונפקו לפי ההצעה הפרטית, כאילו הומרו או מומשו;

(2)

הצעה פרטית כאמור בסעיף 270(5) לחוק החברות לדירקטור או למנהל כללי או למי שיהפוך כתוצאה מההצעה לבעל שליטה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות;

”הצעה פרטית מהותית“ –

(1)

הצעה פרטית לצד מעוניין או הצעה פרטית אחת של ניירות ערך, המקנים חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בפועל בחברה לפני ההצעה, ובלבד שאינה הצעה פרטית חריגה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, שיונפקו לפי ההצעה הפרטית, כאילו הומרו או מומשו;

(2)

הצעה פרטית לדירקטור או למנכ״ל שאינה הצעה פרטית חריגה;

”הרשות“ – רשות ניירות ערך;

”חברה רשומה“ – חברה שניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה בישראל;

”חוק החברות“ – חוק החברות, התשנ״ט–1999;

”יום עסקים“ – יום שבו רוב התאגידים הבנקאיים בישראל פתוחים לביצוע עסקאות עם הציבור;

”כללי החשבונאות המקובלים“, ”רואה חשבון מבקר“ ו”תקני ביקורת בין־לאומיים“ – כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;

”כתב אופציה“ – נייר ערך המקנה למחזיק בו, תמורת סכום שיש לשלם בעת ההמרה, זכות לרכוש מניות שתנפיק חברה רשומה, במועד ובתנאים שנקבעו בהצעה הפרטית;

”מועד חתימת הדוחות“ – מועד חתימת הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים לדוח ההצעה, לפי המאוחר;

”נושא משרה בכירה“ – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק;

”ניירות ערך“ – מניות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, לרבות זכויות לאלה;

”ניצע“ – ניצע על פי הצעה פרטית;

”נכס“ – לרבות ניירות ערך;

”עובד“ – עובד שהוא בעל השליטה או שיהפוך לבעל השליטה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, דירקטור או מנכ״ל, שניירות הערך מוצעים לו בהצעת ניירות ערך לעובדי החברה הרשומה הנעשית לפי סעיף 15(ב)(1)(א) לחוק;

”צד מעוניין“ – כמשמעו בסעיף 270(5) לחוק החברות;

”שווי הוגן“ – כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים;

”תקנות דוחות כספיים“ – תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש״ע–2010;

”תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים“ – תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970;

”תקנות פרטי תשקיף“ – תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ״ט–1969;

”מיתקני חשבונאות בין־לאומיים“ – (נמחקה);

”תקנים בין־לאומיים בביקורת“ – (נמחקה).

2.

אישור רישום למסחר

הצעה פרטית של ניירות ערך של חברה רשומה טעונה אישור בורסה בישראל לפי תקנונה, לרישומם למסחר של ניירות הערך שיוקצו על פיה או של ניירות ערך הנובעים מהמרתם או ממימושם של ניירות הערך שיוקצו על פיה.

פרק ב׳: הצעה פרטית חריגה

3.

הודעה על הצעה פרטית חריגה [תיקון: תשס״ח]

(א)

החליט דירקטוריון של חברה רשומה על הצעה פרטית חריגה, תודיע החברה בתוך ארבעה עשר ימים על ההצעה, על פרטיה ועל כינוס אסיפה כללית, אם נדרשת לצורך אישורה, באמצעות שלושה אלה:

(1)

הגשת דוח מיידי על פי תקנה 4 (בתקנות אלה – דוח ההצעה או הדוח);

(2)

פרסום מודעה כאמור בתקנות ניירות ערך (פרסום מודעות בעיתונים), התשס״ח–2008 (להלן – תקנות הפרסום), ביום הגשת הדוח או ביום העסקים הבא אחריו;

(3)

משלוח הדוח בדואר רשום, לבעל מניות הזכאי להצביע באסיפה כללית, לפי דרישתו.

(ב)

היתה ההצעה בגדר אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים כהגדרתם בתקנה 36 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, יוגש דוח מיידי גם על פי התקנות האמורות.

4.

דוח ההצעה [תיקון: תשס״ח, תשס״ח־2, תש״ע, תשע״ו]

(א)

דוח ההצעה יכלול כל פרט הנוגע להצעה העשוי להיות חשוב למשקיע סביר או לבעל מניות סביר לצורך הצבעתו באסיפה הכללית, לרבות –

(1)

שם הניצע; כשהניצע הוא תאגיד וצד מעוניין – פירוט שמו והחזקותיו של בעל השליטה בניצע;

(2)

אם הניצע הוא צד מעוניין, פירוט העובדות שבשלהן הוא צד מעוניין;

(3)

תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא;

(4)

השווי ההוגן של ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, בציון אופן ונוסחת חישוב השווי ההוגן וההנחות ששימשו בסיס לחישובו;

(5)

היתה ההצעה חלק מעסקה – תתואר העסקה; היה הניצע נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה ונעשתה ההצעה כחלק מתגמולו, יובאו בדוח, נוסף על הקבוע בתקנות אלה, גם פרטים לפי התוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

(6)

הון המניות המונפק בחברה, הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצע, של בעלי ענין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה, כלהלן:

(א)

לפני ההקצאה;

(ב)

לאחר ההקצאה;

(ג)

במקרה של ניירות ערך ניתנים להמרה – לאחר ההקצאה ובהנחה כי הניצע ימיר ויממש את ניירות הערך שהוקצו לו על פי ההצעה;

(ד)

לאחר ההקצאה ובהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הקיימים והמוצעים הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה;

(7)

התמורה בעד ניירות הערך המוצעים, על פי הפירוט הנדרש בתקנות 7 עד 14;

(8)

הדרך שבה נקבעה התמורה;

(9)

שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בתמורה, ומהות ענינו האישי;

(10)

כאשר ניירות הערך המוצעים הם –

(א)

מניות – יפורטו המחיר הממוצע של המניה בששת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח, בהתחשב בכל חלוקה, פיצול או הנפקת זכויות, ומחיר המניה סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח;

(ב)

כתבי אופציה – יפורטו מחיר כתב האופציה, אם כתבי אופציה מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה, ומחיר המניה, סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח;

(ג)

תעודות התחייבות המירות למניות – יפורטו המחיר הממוצע של תעודות ההתחייבות בשלושת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח ומחיר תעודת ההתחייבות, אם תעודות התחייבות מאותה סדרה רשומות למסחר בבורסה, ומחיר המניה, סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח;

(ד)

כאלה שניירות ערך מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה – יפורט היחס באחוזים בין מחיר ניירות הערך המוצעים לבין מחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה סמוך לפני פרסום הדוח;

(11)

פירוט תכניות ההשקעה ויתר היעדים אשר להשגתם נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, כאשר התמורה היא במזומן; יפורטו תכניות החברה לגבי הנכס הנרכש כאשר התמורה אינה במזומן;

(12)

אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההקצאה על פי ההצעה, האם נתקבלו או נתקיימו, ואם לא, באיזה מועד הם צפויים להתקבל או להתקיים;

(13)

פירוט הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצע לבין מחזיק מניות בחברה או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה הרשומה או בנוגע לזכויות הצבעה בה, למיטב ידיעת החברה לאחר בדיקות שקיימה בענין זה עם הניצעים ותוך פירוט הבדיקות שביצעה;

(14)

פירוט מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים שתחול על הניצע, על פי תקנון בורסה בישראל, על פי כל דין או על פי התחייבות שקיבל הניצע על עצמו, למיטב ידיעת החברה;

(15)

נימוקי הדירקטוריון לאישור ההצעה הפרטית, לשווי שנקבע לניירות הערך המוצעים ולשווי התמורה בגינם ושמות הדירקטורים שהשתתפו בדיון בדירקטוריון באישור ההצעה בציון מי בהם הוא דירקטור חיצוני של החברה;

(16)

מועד הקצאת ניירות הערך;

(17)

מקום כינוס האסיפה הכללית, אם נדרשת, מועדה, הרוב הנדרש בה, המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, וכמות המניות המהווה את השיעור מכלל זכויות ההצבעה אם נקבע בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק החברות או שווי המניות אם נקבע בתקנות כאמור וכן האם מחזיק בעל השליטה בתאגיד במניות בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה;

(18)

אם קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק החברות, ציון אותו מועד;

(19)

ציון העובדה כי הוראה שנתנה הרשות או עובד שהסמיכה מכוח תקנה 17 עשויה לעכב את כינוס האסיפה הכללית;

(20)

פרטים על נציג החברה לענין הטיפול בדוח, לרבות מען משרדו ומספרי הטלפון והפקסימילה שלו.

(ב)

לדוח ההצעה יצורף נוסח כתב ההצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות.

(ג)

הדוח ייחתם בידי החברה בציון שמות החותמים ותפקידם בה.

(ד)

(בוטלה).

5.

[תיקון: תשס״ח]

(בוטלה).

6.

עיון ומשלוח מסמכים

(א)

החברה תעמיד לעיון בעל מניות, לפי בקשתו, במקום שתקבע וכפוף לאמור בכל דין, עותק מכל מסמך הנוגע להצעה פרטית חריגה, לרבות המסמכים אשר הוצגו בפני הדירקטוריון במסגרת הליכי הדיון וקבלת ההחלטה בענין.

(ב)

החברה תשלח לבעל מניות, לפי בקשתו, וכפוף לאמור בכל דין, עותק מהמסמכים האמורים וכן עותק מדוח ההצעה ותהא רשאית לחייבו לשאת בעלויות צילום ומשלוח סבירות.

7.

תמורה במזומנים

היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים בהצעה פרטית חריגה, כולה או חלקה, במזומנים, יפורטו בדוח סכום התמורה, המועדים לתשלומה ותנאי התשלום שנקבעו; נתנו החברה או בעל ענין בה לניצע, במישרין או בעקיפין, הלוואה לרכישת ניירות הערך המוצעים, יובאו בדוח פרטי ההלוואה, לרבות מועד פירעון, ביטחונות ותנאי הצמדה וריבית.

8.

תמורה בויתור על התחייבות

היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים בהצעה פרטית חריגה, כולה או חלקה, בויתור על התחייבות, יתוארו בדוח פרטי ההתחייבות והויתור.

9.

תמורה בניירות ערך או בפעילות של תאגיד, כולה או עיקרה [תיקון: תש״ע]

היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים בהצעה פרטית חריגה, כולה או חלקה, ניירות ערך של תאגיד או העברת פעילותו של תאגיד, כולה או עיקרה (להלן – התאגיד) –

(1)

יתואר בדוח התאגיד בתקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה מוגש הדוח וסיומה סמוך למועד הדוח או התיקון לדוח, לפי הענין, לפי הפירוט הקבוע בתוספת, ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו;

(2)

יצורפו לדוח דוחות כספיים כאמור בתקנה 10;

(3)

יובאו הסברי הדירקטוריון לדוחות הכספיים שנכללו בדוח התאגיד לפי תקנה 10, על פי הפירוט הקבוע בתוספת.

10.

דוחות כספיים [תיקון: תשס״ו, תשס״ז, תש״ע, תשע״ד]

דוחות כספיים שיש לצרפם לדוח התאגיד לפי תקנה 9(2) (להלן – הדוחות הכספיים) ייכללו על פי הקבוע בתקנה 56 לתקנות פרטי תשקיף, ואולם בכל מקום בתקנה האמורה, במקום ”תאריך התשקיף“ יקראו ”תאריך הדוח“ או ”תאריך התיקון לדוח“, לפי העניין, ויחול האמור להלן:

(1)

דוחות כספיים שנתיים ודוחות כספיים ביניים יהיו ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין;

(2)

הדוחות הכספיים יהיו מבוקרים או סקורים כדין, לפי העניין;

(3)

על דוח ההצעה ועל התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 62 לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים;

(3א)

על דוח ההצעה ועל התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף בדבר דוח אירועים, בשינויים המחויבים; על אף האמור, לא התקיימה בסמוך למועד פרסום דוח ההצעה או התיקון לדוח ההצעה הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לדוח ההצעה או לדוח ההצעה המתוקן מחדש במועד זה;

(4)

לא היתה שפת הדוחות עברית או אנגלית, ייכלל תרגום הדוחות לעברית, ואישור המתרגם על נאותות התרגום, והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח; לעניין זה, ”דוחות כספיים“ – לרבות דוח הביקורת ודוח הסקירה;

(5)

הוצגו הדוחות הכספיים במטבע שאינו נמנה על אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצורף לדוחות גם תרגום של הסכומים המופיעים בהם לשקלים חדשים, כשהוא ערוך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים;

(6)

תקנות 9א ו־38ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט תקנות 9א(א1) ו־38ב(א1) לתקנות האמורות, יחולו, בשינויים המחויבים, ביחס לדוחות שיש לכלול בדוח ההצעה לפי תקנות אלה.

11.

הכללת דוח תקופתי בדוח עסקה [תיקון: תשס״ו־2, תש״ע, תשע״ד]

היו ניירות הערך של התאגיד הנרכש רשומים למסחר בבורסה בישראל והוא מדווח לפי סעיף 36 לחוק ולא ניתן לו פטור מדיווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות תקנות 9 ו־10, אם כללה בדוח העסקה את הדוח התקופתי של התאגיד הנרכש לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום הדוח ואת הדוחות הרבעוניים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובא כל שינוי מהותי או חידוש מהותי שאירע בעסקי התאגיד בכל ענין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום הדוח; ואולם לעניין דוחות כספיים ביניים, רשאי התאגיד לצרף רק הדוחות הכספיים ביניים האחרונים; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה לפי האמור בתקנה 5א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים; בתקנה זו, ”ניירות ערך“ – כהגדרתם בחוק.

11א.

תאגיד נרכש שדוחותיו צורפו לדוחות תאגיד מדווח [תיקון: תשע״ד]

אם התאגיד הנרכש הוא תאגיד שדוחותיו צורפו לדוחות תאגיד מדווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות תקנה 10 אם כללה בדוח ההצעה את כל אלה:

(1)

הדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד לשנה האחרונה שצורפו לדוח התקופתי של התאגיד המדווח לשנה האחרונה; לעניין זה, ”שנה אחרונה“ – שנת הדיווח שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח ההצעה;

(2)

הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד האמורים בפסקה (1), שצורפו לדוח הרבעוני האחרון של התאגיד המדווח שחלה חובה לפרסמו לאחר הדוח התקופתי האמור בפסקה (1).

12.

תמורה בפעילות של תאגיד שאינה מגיעה כדי עיקר פעילותו של אותו תאגיד [תיקון: תש״ע, תשע״ד]

(א)

היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים בהצעה פרטית חריגה, כולה או חלקה, העברת פעילות של תאגיד שאינה מגיעה כדי עיקר פעילותו –

(1)

תתואר בדוח הפעילות כאמור בחלק הראשון לתוספת ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו;

(2)

התיאור יינתן לגבי התקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה מוגש הדוח וסיומה סמוך למועד הדוח או התיקון לדוח, לפי הענין;

(3)

התיאור יתייחס אך ורק לנתונים מתוך דוחות כספיים אשר נערכו לפי כללי החשבונאות המקובלים, מבוקרים או סקורים, לפי הענין, ושלגביהם ניתנה חוות דעת בלתי מסויגת;

(4)

מתוך הדוחות הכספיים יובא ביאור מדיניות חשבונאית ויצוינו הכללים שלפיהם הם נערכו; יצוין שם רואה החשבון המבקר החתום על דוח רואה החשבון המבקר (להלן – דוח רואה החשבון המבקר), כי נתן חוות דעת בלתי מסויגת וכי הסכים לאזכור דוח רואה החשבון המבקר, בדוח.

(ב)

היתה הפעילות המועברת מגזר או כמה מגזרים בדוחות הכספיים של התאגיד, יובאו בדוח, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), גם הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים למגזר או למגזרים; לעניין זה, ”מגזר“ – מגזר פעילות כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים.

13.

תמורה בנכסים אחדים

היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים בנכסים אחדים, לא יחולו הוראות תקנות 9 עד 12 ותחול תקנה 14, לגבי נכס מבין הנכסים המוצעים בתמורה, שדירקטוריון החברה סבר כי ניירות הערך שהוקצו תמורתו מקנים פחות מחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה; סבר הדירקטוריון כאמור, יפורטו בדוח החישוב שערך הדירקטוריון וההנחות שעליהן הסתמך.

14.

תמורה בנכס אחר [תיקון: תש״ע]

היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים, כולה או חלקה, נכס שאינו נכלל בתקנות 9 עד 12, יכלול הדוח תיאור הנכס, לרבות הזכויות וההתחייבויות הנלוות לו או הכרוכות בהעברתו וכן את הפרטים הכלולים בתוספת החמישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ככל שהם נוגעים לעניין.

15.

חוות דעת מקצועית [תיקון: תשס״ו־2, תש״ע]

(א)

נקבע שווי התמורה בהצעה פרטית חריגה בהסתמך גם על חוות דעת מקצועית, תיכלל חוות הדעת בדוח.

(ב)

חוות הדעת תכלול, בין השאר, את הפרטים לפי תקנה 8ב(ב) ו־(ד) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

(ג)

(בוטלה).

(ד)

קדם תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ליום אישור ההצעה בידי דירקטוריון החברה ביותר מ־90 ימים, יצוינו בדוח כל אלה:

(1)

כי הדירקטוריון הסתמך על חוות דעת שתאריך תוקפה מוקדם ביותר מ־90 ימים ליום אישור ההצעה בידי הדירקטוריון;

(2)

התקופה שחלפה מתאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ועד לאישור ההצעה בידי הדירקטוריון;

(3)

השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית העשויים לשנות את שווי התמורה כפי שנקבע בחוות הדעת ונימוקי הדירקטוריון להסתמכותו על חוות הדעת על אף שינויים אלה.

(ה)

קדם תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ליום כינוס האסיפה הכללית ביותר מ־90 ימים, יפורטו השינויים בנכס מתאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ועד מועד הגשת הדוח או התיקון לדוח, לפי הענין.

16.

נכס שרכש הניצע

כללה התמורה נכס שרכש הניצע בתוך עשרים וארבעה חודשים שקדמו למועד הגשת הדוח (להלן – עסקה קודמת), יפורטו התמורה בעסקה הקודמת, תנאיה והמועד שבו נרכש הנכס; היתה התמורה ששולמה בעסקה הקודמת שונה מהותית מהשווי שנקבע לנכס לצורך ההצעה, יפורטו השינויים ממועד העסקה הקודמת ועד למועד דוח ההצעה שיש בהם כדי להסביר את השינוי בשווי.

17.

מתן הוראה בידי הרשות או עובד שהסמיכה [תיקון: תשס״ח, תש״ע]

(א)

בתוך עשרים ואחד ימים מיום הגשת הדוח רשאית הרשות להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להצעה נושא הדוח, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח, באופן ובמועד שתקבע.

(ב)

ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח.

(ג)

החברה תגיש תיקון על פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנה 3(א)(1), תשלח אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח דוח ההצעה וכן תפרסם מודעה בעיתונים בדרך הקבועה בתקנה 3(א)(2), והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת.

(ד)

ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

(ה)

חלפו עשרים ואחד ימים מיום הגשת הדוח ולא ניתנה הוראה על פי תקנה זו, רשאית החברה להקצות את ניירות הערך על פי ההצעה ובלבד שנתמלאו שאר התנאים הקבועים לענין זה בתקנות אלה ובכל דין.

(ו)

בתקנה זו ובתקנה 19, ”הרשות“ – הרשות או עובד הרשות שהיא הסמיכה לכך.

18.

תיקון דוח הצעה פרטית חריגה לבקשת החברה [תיקון: תשס״ח]

(א)

ביקשה חברה לשנות פרט מן הפרטים המובאים בדוח הצעה לאחר פרסומו –

(1)

תפרסם תיקון לדוח זה בדוח מיידי;

(2)

תשלח אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח דוח ההצעה;

(3)

תפרסם הודעה בעניין זה בדרך הקבועה בתקנה 3(א)(2) ביום הגשת התיקון לדוח או ביום העסקים שאחריו.

(ב)

הוגש התיקון פחות משלושה ימי עסקים לפני האסיפה, תדחה החברה את האסיפה הכללית בשלושה ימי עסקים לפחות.

(ג)

על דוח מיידי על פי תקנה זו יחולו הוראות תקנה 17, בשינויים המחויבים.

19.

הפקדת דוח העסקה בידי הרשות טרם פרסומו

(א)

חברה רשומה רשאית להפקיד בידי הרשות, בתוך ארבעה עשר ימים ממועד אישור העסקה על ידי הדירקטוריון, דוח הצעה מקדמי שיכלול את כל הפרטים הקבועים בתקנה 4, כשהוא חתום כאמור בתקנה 4(ג) (להלן – הדוח המקדמי) ויחולו עליו סמכויות הרשות כאמור בתקנה 17(א), בשינויים המחויבים.

(ב)

במועד הפקדת הדוח המקדמי תגיש החברה דוח מיידי שבו יתוארו עיקרי החלטת הדירקטוריון בענין ההצעה (בסעיף זה – דוח התמצית); בדוח התמצית תציין החברה כי היא עומדת להגיש דוח הצעה לקראת אישור הצעה פרטית חריגה באסיפה הכללית, אם נדרשת, ובו יצוין גם מועד האסיפה הכללית.

(ג)

ניתנה לחברה הוראה לתיקון הדוח המקדמי כאמור בתקנת משנה (א), תגישו החברה כשהוא מתוקן בהתאם להוראה שניתנה ותודיע על כינוס אסיפה כללית לאישור העסקה, אם אסיפה כזו נדרשת.

(ד)

חלפו עשרים ואחד ימים ממועד הפקדת הדוח המקדמי, והרשות לא פנתה לחברה למתן הוראה כאמור בתקנת משנה (ג), תגיש החברה את הדוח כאמור בתקנה 3 ויחולו הוראות תקנה 17.

(ה)

עודכן או שונה הדוח המקדמי, תודיע החברה הרשומה לרשות על השינויים שערכה.

פרק ג׳: הצעה פרטית מהותית ושאינה מהותית

20.

הצעה פרטית מהותית [תיקון: תשס״ח־2, תש״ע]

החליט דירקטוריון של חברה רשומה על הצעה פרטית מהותית, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך שבעה ימים ממועד ההחלטה; בדוח המיידי יפורט כל פרט הנוגע להצעה הפרטית המהותית העשוי להיות חשוב למשקיע סביר או לבעל מניות סביר, לרבות –

(1)

שם הניצע; כשהניצע הוא תאגיד וצד מעוניין – פירוט שמו והחזקותיו של בעל השליטה בניצע;

(2)

אם הניצע הוא צד מעוניין, פירוט העובדות שבשלהן הוא צד מעוניין;

(3)

תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא;

(4)

אם ניירות ערך מאותה סדרה של ניירות הערך המוצעים רשומים למסחר בבורסה, יובאו מחיר ניירות הערך המוצעים ומחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה ביום שקדם למועד פרסום הדוח המיידי, והיחס ביניהם באחוזים;

(5)

השווי ההוגן של ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, בציון אופן ונוסחת חישוב השווי וההנחות ששימשו בסיס לחישובו;

(6)

היתה ההצעה חלק מעסקה – יצוינו עיקרי העסקה; היה הניצע נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה ונעשתה ההצעה כחלק מתגמולו, יובאו בדוח, נוסף על הקבוע בתקנות אלה, גם פרטים לפי התוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

(7)

הון המניות המונפק בחברה, הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצע, של בעלי ענין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה, כלהלן:

(א)

לפני ההקצאה;

(ב)

לאחר ההקצאה;

(ג)

במקרה של ניירות ערך ניתנים להמרה – לאחר ההקצאה ובהנחה כי הניצע ימיר ויממש את ניירות הערך שהוקצו לו על פי ההצעה;

(ד)

לאחר ההקצאה ובהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הקיימים והמוצעים הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה;

(8)

פירוט התמורה; היתה התמורה בנכס שאינו מזומן יפורטו העובדות העיקריות ביחס לנכס;

(9)

הדרך שבה נקבעה התמורה;

(10)

שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בתמורה, ומהות ענינו האישי של כל אחד מהם;

(11)

אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההקצאה על פי ההצעה, האם נתקבלו או נתקיימו, ואם לא, באיזה מועד הם צפויים להתקבל או להתקיים;

(12)

פירוט הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצע לבין מחזיק מניות בחברה או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה הרשומה או בנוגע לזכויות הצבעה בה, למיטב ידיעת החברה, לאחר שבדקה ותוך פירוט הבדיקות שביצעה;

(13)

פירוט מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים שתחול על הניצע, על פי תקנון בורסה בישראל, על פי כל דין או על פי התחייבות שקיבל הניצע על עצמו, למיטב ידיעת החברה;

(14)

מועד הקצאת ניירות הערך.

21.

הצעה פרטית שאינה הצעה פרטית מהותית

החליט דירקטוריון של חברה רשומה על הצעה פרטית שאינה הצעה פרטית מהותית או הצעה פרטית חריגה, תפרסם החברה דוח מיידי ובו יפורטו אלה:

(1)

תנאי ניירות הערך המוצעים, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא;

(2)

אם ניירות ערך מאותה סדרה של ניירות הערך המוצעים רשומים למסחר בבורסה, יובאו מחיר ניירות הערך המוצעים ומחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה ביום שקדם למועד פרסום הדוח המיידי, והיחס ביניהם באחוזים;

(3)

התמורה;

(4)

הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצע לבין מחזיק מניות בחברה, או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם, או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך או בנוגע לזכויות הצבעה, למיטב ידיעת החברה, לאחר שבדקה ותוך פירוט הבדיקות שביצעה;

(5)

פירוט מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים שתחול על הניצע, על פי תקנון בורסה בישראל, על פי כל דין או על פי התחייבות שקיבל הניצע על עצמו, למיטב ידיעת החברה.

פרק ד׳: הוראות שונות

22.

דוח מיידי על תוצאות האסיפה

לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר אסיפה כללית שכונסה לאישור הצעה פרטית, תגיש החברה דוח מיידי על תוצאות ההצבעה באסיפה אשר יכלול את הפרטים האלה: סך כל המניות שהשתתפו בהצבעה, מספר המניות שהצביעו בעד הצעה ונגדה ושיעורם של אלה מסך כל המניות שנמנו לצורך ההצבעה, תוך הבחנה בין בעלי ענין אישי בעסקה לבין אלה שאינם בעלי ענין אישי בעסקה.

23.

המועד להגשת דוח מיידי

דוח מיידי יוגש כאמור בתקנה 30 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, אלא אם כן נאמר אחרת בתקנות אלה.

23א.

דיווח אלקטרוני [תיקון: תשס״ג]

דוח, הודעה וכל מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי תקנות אלה, יוגש בהתאם לתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003.

24.

הקצאה לעובד

תקנות אלה יחולו גם על הקצאת ניירות ערך לעובד על פי מיתאר כמשמעותו בסעיף 15(ב)(1) לחוק.

25.

פטור מגילוי בדוח [תיקון: תשע״ו]

(א)

חברה רשומה תהיה פטורה מגילוי פרט בדוח לפי תקנות אלה אם ראתה הרשות שנתמלאו התנאים הקבועים בסעיף 19(א)(1) לחוק, בשינויים המחויבים.

(א1)

יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיכו לכך, רשאי לפטור תאגיד מצירוף דוחות כספיים, הערכות שווי או חוות דעת לפי תקנות אלה, אם שוכנע, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים.

(ב)

ניתן פטור מגילוי פרט לפי תקנה זו, יצוין הדבר בדוח.

26.

שמירת דינים

אין בהוראות תקנות אלה כדי לגרוע מהוראות כל דין לענין הגשת דוחות.

27.

עונשין

מי שהפר הוראה מהוראות תקנות אלה, דינו – מאסר שישה חודשים או קנס כאמור בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין, התשל״ז–1977.

28.

ביטול

תקנות ניירות ערך (הקצאת ניירות ערך בחברה שהוצעו שלא לציבור), התשנ״ב–1992 (להלן – תקנות ההקצאות) – בטלות.

29.