תקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף)
תקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף) מתוך
תקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשס״ז–2007
ק״ת תשס״ז, 675; תשע״ו, 102, 984.
בתוקף סמכותי לפי סעיף 17ד(א) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968 לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תוכן עניינים
פרק א׳: הודעה משלימה
פרטים בהודעה משלימה [תיקון: תשע״ו, תשע״ו־2]
בהצעה לציבור לפי תשקיף שאינה הצעה בדרך של זכויות (בתקנות אלה – הצעה לציבור), ניתן –
(1)
שלא לכלול בתשקיף או לשנות בו פרטים אלה:
(א)
עיקרי הסכם החיתום, לרבות העמלות המשולמות לפיו ושמות החתמים שהם צד לו;
(ב)
אם בכוונת המציע לרשום את ניירות הערך המוצעים למסחר בבורסה – ציון כי החברה קיבלה את אישור הבורסה לכך;
(ג)
אם חתם בעל עניין בחברה – התחייבותו, אם ניתנה כזו, למכור ניירות ערך אם ייוותרו בידיו לאחר השלמת המכירה ועקב כך יפחת שווי או שיעור החזקות הציבור מן הנדרש לפי תקנון הבורסה;
(ד)
מועדי מימוש או המרה של ניירות הערך המוצעים;
(ה)
התקופה להגשת הזמנות;
(2)
לערוך שינויים לעניין כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים בהצעה שאינה הצעה לראשונה של ניירות הערך המוצעים לציבור.
שינויים בהודעה משלימה [תיקון: תשע״ו־2]
בהצעה לראשונה של ניירות הערך המוצעים לציבור, שינויים לעניין כמות או מחיר ניירות הערך המוצעים ייעשו בכפוף לאלה:
(1)
צוינו בתשקיף כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים – לא ישונה אף אחד מהם ביותר מ־20% מן הכמות ומן המחיר שצוינו בתשקיף, לפי העניין, ומכפלת המחיר בכמות לא תשונה ביותר מ־30% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות והמחיר שצוינו בתשקיף;
(2)
צוינו בתשקיף כמות ניירות הערך וטווח מחירים כמשמעותו בתקנה 21(ב) לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ״ט–1969, יהיה המחיר במסגרת הטווח שצוין בתשקיף, ובלבד שכמות ניירות הערך המוצעים לא תשונה ביותר מ־20% מן הכמות שצוינה בתשקיף, ומכפלת הכמות בממוצע הטווח לא תשונה ביותר מ־30% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות וטווח המחירים שצוינו בתשקיף; לעניין זה, ”ממוצע הטווח“ – הערך הנמוך ביותר בטווח בתוספת הערך הגבוה ביותר בו, מחולק בשניים;
(3)
אם ניירות הערך המוצעים ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש, לא ישונו יחס ההמרה או מחיר המימוש ביותר מ־10%; אם שונו יחס ההמרה או מחיר המימוש, יחולו הוראות פסקה (1) ו־(2) לעניין שינוי כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים, ושינוי מכפלת הכמות בממוצע הטווח לפי העניין ובלבד שיקראו את פסקאות משנה (1) ו־(2) כאילו נאמר בהן, בכל מקום, ”10%“ במקום ”20%“ ו”20%“ במקום ”30%“;
(4)
שינוי העולה על השיעור הנקוב בפסקאות (1) עד (3) ובלבד שיתקיימו אלה:
(א)
לא ישונה אף אחד מבין המחיר או הכמות של ניירות הערך המוצעים ביותר מ־50% מן הכמות ומן המחיר שצוינו בתשקיף, לפי העניין, ומכפלת המחיר בכמות לא תשונה ביותר מ־50% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות והמחיר שצוינו בתשקיף;
(ב)
התקופה להגשת הזמנות תחל לפי תקנה 2ב(3) לתקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף), התשס״ו–2005.
שינוי המתחייב משינוי בתנאי ניירות הערך המוצעים [תיקון: תשע״ו־2]
בהצעה לציבור ניתן לשנות כל פרט שיש לכלול בתשקיף, ושתיקונו מתחייב מהשינוי בתנאי ניירות הערך המוצעים כאמור בתקנות 1(2) ו־1א, לרבות אלה:
(1)
טבלת החזקות בעלי עניין לאחר המכירה לפי ההצעה לציבור, אם חל שינוי בכמות ניירות הערך המוצעים;
(2)
נתוני הון למניה ורווח למניה לאחר ההנפקה לפי ההצעה לציבור;
(3)
אם מספר ניירות ערך מוצעים יחד ביחידת הנפקה – חישוב הערך הכלכלי של כל אחד מניירות הערך המוצעים;
(4)
ההוצאות בשל הצעת ניירות הערך והנפקתם;
(5)
תמורת ניירות הערך המוצעים וייעודה;
(6)
בהצעה אחידה – פירוט ההתחייבויות המוקדמות שניתנו, לרבות שמות המשקיעים המסווגים כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס״ז–2007 (להלן – תקנות אופן הצעה לציבור), הכמות והמחיר שבהם הם התחייבו לרכוש את ניירות הערך המוצעים והמנגנון שנבחר לביצוע הקצאה נוספת כמשמעותה בתקנה 8 לתקנות אופן הצעה לציבור, והיקפה;
(7)
בהצעה לא אחידה – החלק מההצעה שיימכר למשקיע מוסדי כהגדרתו בתקנות אופן הצעה לציבור והחלק שיימכר למי שאינו משקיע מוסדי כאמור, הכמות הנוספת כמשמעותו לפי תקנה 12 לתקנות אופן הצעה לציבור ומנגנון הקצאתה.
הודעה משלימה והודעה משלימה בלא שינויים [תיקון: תשע״ו־2]
הודעה משלימה תכלול פרטים שלא נכללו בתשקיף או ששונו לפי תקנות אלה; צוין בתשקיף כי תפורסם הודעה משלימה, ולא חל כל שינוי ביחס לפרטים המצוינים בתקנה 1 תצוין עובדה זו בדוח הודעה משלימה.
אופן פרסום ההודעה המשלימה
(א)
הודעה משלימה תוגש לרשות ותופץ באופן ובמקומות שבהם פורסם התשקיף.
(ב)
ההודעה המשלימה תצורף לכל עותק של התשקיף אשר יפיץ המציע לאחר פרסומה.
פרק ב׳: טיוטת תשקיף
הפצת טיוטות תשקיף
הוצעו ניירות ערך לציבור על פי טיוטת תשקיף וחל שינוי מהותי בטיוטה מסוימת ביחס לקודמתה שהופצה בציבור, תופץ הטיוטה המאוחרת באופן ובמקומות שבהם פורסמה הטיוטה הקודמת כאמור.
תחילה
תחילתן של תקנות אלה בט״ו בתמוז התשס״ז (1 ביולי 2007).
ט׳ באדר התשס״ז (27 בפברואר 2007)
- אברהם הירשזון
שר האוצר
אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.