תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)
תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל) מתוך
תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), התש״ס–2000
ק״ת תש״ס, 298, 586; תשס״א, 46; תשס״ג, 648; תשס״ו, 1096; תשס״ח, 592; תשע״א, 632, 1424; תשע״ג, 654; תשע״ו, 1048; תשפ״ד, 1920.
עדכון סכומים: ק״ת תשע״ט, 1411; תשפ״ג, 1732.
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 364 ו־366 לחוק החברות, התשנ״ט–1999 (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
הגדרות [תיקון: תש״ס, תשע״א־2, תשפ״ד]
בתקנות אלה –
”בורסת רישום כפול“ – בורסה מחוץ לישראל המנויה בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך;
”דין מדינת חוץ“ – דין המדינה שבה הוצעו ניירות הערך לציבור או שבה רשומים ניירות הערך למסחר בבורסה, לרבות כללים והנחיות הנהוגים בבורסה האמורה, ובלבד שאם הכללים או ההנחיות הם מסוג 'אמץ או הסבר׳ – החברה אימצה אותם;
”חברת חו״ל“ – חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד, או שהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל בלבד;
”חברת חו״ל כפולה“ – (נמחקה);
”חברה כפולה“ – חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה בישראל ובבורסת רישום כפול.
הקלה לענין הצעת רכש מיוחדת [תיקון: תשפ״ד]
על חברת חו״ל או חברה כפולה לא יחולו הוראות סעיפים 328 עד 335 לחוק, אם לפי דין מדינת החוץ קיימת הגבלה על רכישת השליטה בשיעור כלשהו בחברה, או שרכישת השליטה בשיעור כלשהו מחייבת את הרוכש להציע גם הצעת רכש לבעלי מניות מקרב הציבור.
הקלה לענין הצבעה בכתב [תיקון: תשס״ו, תשע״א־2, תשפ״ד]
(א)
(בוטלה).
(ב)
על חברת חו״ל או חברה כפולה לא יחולו סעיפים 87(ב) עד 89 לחוק וההוראות לפיהם, אם היא ממציאה לבעלי מניותיה כתבי הצבעה ומאפשרת להם להצביע ולייפות כוח בנושאים הקבועים על סדר יומה של האסיפה הכללית, לפי דין מדינת החוץ, בעניינים אלה, כפי שהוא חל על חברות שהתאגדו באותה מדינה (להלן בתקנה זו – כתבי הצבעה זרים), ובלבד שהחברה פועלת כאמור כלפי כל בעלי מניותיה, לרבות בעלי מניות לפי סעיף 177(1) לחוק הזכאים להצביע באותו עניין.
(ג)
יראו חברה כאילו המציאה לבעלי המניות לפי סעיף 177(1) לחוק, את כתבי ההצבעה הזרים, אם המציאה לרשות ניירות ערך ולבורסה בישראל, לפי תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003, את כתבי ההצבעה הזרים, וסיווגה אותם לצורך הדיווח ככתבי הצבעה או הודעות עמדה, לפי הענין;
(ד)
מועדי הדיווח וההמצאה בהתאם לתקנה זאת יהיו לפי דין מדינת החוץ;
(ה)
על חברי בורסה יחולו תקנות 4(ג), 6(ה), ו־15(ב) לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס״ו–2005, בקשר לכתבי הצבעה זרים.
הקלה לעניין אופן הודעה על קיומו או העדרו של עניין אישי [תיקון: תשפ״ד]
על אף האמור בסעיף 276 לחוק, בחברת חו״ל או חברה כפולה, רשאי בעל מניה המשתתף בהצבעה להודיע לחברה כי יש לו עניין אישי באישור החלטה, שלא על גבי כתב ההצבעה, או להודיע לחברה כי אין לו עניין אישי באישור ההחלטה בעצם הצבעתו באמצעות כתב ההצבעה, אם בכתב ההצבעה מצוין כי בעצם הצבעתו באמצעות כתב ההצבעה הוא מצהיר שאין לו עניין אישי באישור ההחלטה, למעט עניין אישי שהודיע עליו לחברה.
הקלה לעניין הצעה פרטית מהותית [תיקון: תשפ״ד]
על חברת חו״ל או חברה כפולה לא יחול סעיף 274 לחוק, אם דין מדינת החוץ קובע הוראות לעניין הצעה פרטית, והחברה מקיימת אותו כפי שהוא חל על חברות שהתאגדו באותה מדינה.
הקלה לענין דירקטור חיצוני [תיקון: תש״ס, תשס״א, תשס״ג, תשס״ו, תשס״ח, תשע״א־2, תשע״ג, תשע״ו, [הודעות], תשפ״ד]
(א)
(בוטלה).
(ב)
(בוטלה).
(ג)
(בוטלה).
(ד)
(בוטלה).
(ה)
(בוטלה).
(ו)
לענין גמול המשולם לדירקטור חיצוני בחברת חו״ל או בחברה כפולה, אשר דין מדינת החוץ החל עליה מטיל על הדירקטור החיצוני, חובות או דרישות נוספות על החובות והדרישות הקבועות על פי כל דין, הנובעות ממעמדו כדירקטור עצמאי או בלתי תלוי, והמטילות עליו נטל נוסף, יקראו את תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000, כאילו במקום הסכומים הנקובים בטור ”הסכום המרבי“ שבתוספת השניה בהן, בא 134,180 (מתואם לאוקטובר 2015; החל מפברואר 2023, 145,770), ובתוספת השלישית בהן בא 4,035 (מתואם לאוקטובר 2015; החל מפברואר 2023, 4,380).
(ו1)
הסכומים המפורטים בתקנת משנה (ו) ישתנו ב־1 בפברואר של כל שנה (להלן – יום השינוי) לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי; סכום מוגדל כאמור יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים;
בתקנה זו –
”המדד החדש“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;
”המדד היסודי“ – המדד של חודש אוקטובר 2015;
”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
(ז)
על אף האמור בסעיף 245 לחוק, חברת חו״ל או חברה כפולה רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(1)
ועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון, אישרו כי לנוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת הוא לטובת החברה;
(2)
המינוי לתקופת הכהונה הנוספת נעשה לפי סעיף 245(א1) לחוק;
(3)
התקופה שכיהן בה כדירקטור חיצוני והנימוקים של ועדת הביקורת והדירקטוריון להארכת תקופת הכהונה הוצגו לפני האסיפה הכללית קודם אישורה.
(ח)
על אף האמור בסעיפים 219(ג) ו־240(א1)(1) לחוק, על חברת חו״ל או חברה כפולה, לא תחול החובה למנות דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה בסעיף 240 לחוק, אם מכהן בה דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שהוא דירקטור בלתי תלוי לענין חברות בוועדת הביקורת על פי דין מדינת החוץ; כל הדירקטורים החיצוניים של חברה כאמור יהיו דירקטורים בעלי כשירות מקצועית לפחות.
הקלות לעניין דירקטור בלתי תלוי [תיקון: תשע״א, תשע״א־2, תשע״ג, תשפ״ד]
(א)
בחברת חו״ל או בחברה כפולה או בחברת איגרות חוב חוץ כהגדרתה בתקנה 5ב(א), רשאית ועדת הביקורת לראות דירקטור עצמאי או בלתי תלוי לפי דין מדינת החוץ, כדירקטור בלתי תלוי, אם מתקיימים תנאי הכשירות הקבועים בסעיף 240(ב) ו־(ו) בכל הנוגע לזיקה לבעל השליטה, לקרובו ולתאגיד בשליטת בעל השליטה למעט החברה או חברה בשליטת החברה, והוא לא מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות; לעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה.
(ב)
על אף האמור בתקנת משנה (א), חברה רשאית להאריך את כהונתו של הדירקטור הבלתי־תלוי מעבר לתשע שנים, לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים אם התקיימו הוראות תקנה 5(ז)(1).
(ג)
(בוטלה).
(ד)
אין בהוראות תקנה זו כדי לגרוע מהוראות סעיף 249ג לחוק.
הקלות לעניין חברות איגרות חוב חוץ [תיקון: תשע״א־2, תשפ״ד]
(א)
בתקנה זו, ”חברת איגרות חוב חוץ“ – חברת איגרות חוב שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל בלבד או שאותן איגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה בישראל ובבורסת רישום כפול.
(ב)
דירקטוריון של חברת איגרות חוב חוץ רשאי לקבוע כי יראו דירקטור שמונה לפני יום כ״ד בשבט התשע״ב (17 בפברואר 2012) (בתקנה זו – המועד הקובע), ואשר מתקיימים בו הסייגים המנויים בסעיף 240(ב), (ג), (ה) ו־(ו) לחוק, כדירקטור חיצוני לפי החוק, אף אם לא מתקיים בו האמור בסעיף 240(ד) לחוק, ואף אם במועד הקובע כיהן כדירקטור בחברה.
(ג)
חברת איגרות חוב חוץ רשאית להמשיך לשלם לדירקטור שמונה לפני המועד הקובע ואשר לפי תקנת משנה (ב) דינו כדין דירקטור חיצוני, את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב המועד הקובע.
(ד)
על אף האמור בסעיף 245 לחוק, חברת איגרות חוב חוץ רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון, אישרו כי נוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת הוא לטובת החברה.
(ה)
על אף האמור בסעיפים 219(ג) ו־240(א1)(1) לחוק, לא תחול על חברת איגרות חוב חוץ החובה למנות דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה בסעיף 240 לחוק, אם מכהן בה דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שהוא דירקטור בלתי תלוי לעניין החברות בוועדת הביקורת על פי דין מדינת החוץ; כל הדירקטורים החיצוניים של חברה כאמור יהיו דירקטורים בעלי כשירות מקצועית לפחות.
[תיקון: תשע״א־2, תשפ״ד]
(בוטלה).
הקלה לחברת חוץ שאין בה בעל שליטה [תיקון: תשע״ג, תשע״ו, תשפ״ד]
(א)
חברת חו״ל או חברה כפולה שאין בה בעל שליטה, ומקיימת את דין מדינת החוץ כפי שהוא חל על חברות שהתאגדו באותה מדינה לגבי מינוי דירקטורים עצמאיים והרכבי ועדות הביקורת והתגמול, רשאית שלא לקיים את הוראות סעיפים אלה:
(1)
סעיפים 115 ו־116א לחוק לעניין ועדת הביקורת;
(2)
סעיף 118א לחוק לעניין ועדת התגמול, למעט ההוראה לעניין תחולת סימן ח׳;
(3)
סעיפים 219(ג), 239(א), 243 ו־249 לחוק לעניין דירקטורים חיצוניים, ובלבד שאם במועד מינוי דירקטור בחברה כל חברי הדירקטוריון המכהנים הם בני מין אחד, ימונה דירקטור בן המין השני.
(ב)
דירקטור חיצוני שמונה בטרם החליטה חברה כאמור בתקנת משנה (א) רשאי להמשיך לכהן כדירקטור בחברה על אף האמור בסעיף 249 לחוק, עד תום תקופת כהונתו או עד תום האסיפה השנתית השנייה לאחר שהחליטה החברה כאמור בתקנת משנה (א), לפי המוקדם.
[תיקון: תשפ״ד]
(בוטלה).
הקלות לענין המועד הקובע [תיקון: תש״ס, תשפ״ד]
על אף האמור בסעיף 182(ב) לחוק, רשאית חברת חו״ל או חברה כפולה, הממציאה לבעלי מניותיה כתבי הצבעה לאסיפה כללית – לרבות כאלה שבהם מייפה בעל מניות כוחו של שלוח להצביע בשמו – בהתאם לדין מדינת החוץ, לקבוע מועד קובע כמשמעותו בסעיף 182(ב) לחוק, לענין אותה אסיפה, אשר לא יעלה על שישים ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד כינוסה.
הקלה לעניין הצעת מועמד לכהונה בדירקטוריון או העברה מכהונה של דירקטור [תיקון: תשפ״ד]
על אף האמור בסעיף 66(ב) לחוק, בחברת חו״ל או חברה כפולה, בעל מניה, אחד או יותר, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול מועמד לכהונה בדירקטוריון או העברה מכהונה של דירקטור כנושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, אם הוא מחזיק חמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית.
הקלה לעניין כינוס אסיפה מיוחדת [תיקון: תשפ״ד]
על אף האמור בסעיף 63(ב)(2) לחוק, בחברת חו״ל או חברה כפולה, יכנס הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לדרישת בעל מניה, אחד או יותר, שלו עשרה אחוזים לפחות מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו עשרה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, ובלבד שאם דין מדינת החוץ כפי שהוא חל על חברות שהתאגדו באותה מדינה, קובע זכות לדרוש זימון אסיפה כאמור למי שמחזיק שיעור החזקות נמוך מעשרה אחוזים, יחול סעיף 63(ב)(2) האמור.
הקלה לעניין חלוקה בדרך של רכישה שאינה מקיימת את מבחן הרווח [תיקון: תשפ״ד]
(א)
על אף האמור בסעיפים 301 עד 303 לחוק, דירקטוריון של חברת חו״ל או חברה כפולה רשאי לקבל החלטה על ביצוע חלוקה בדרך של רכישה, בהתקיים התנאים שלהלן:
(1)
מתקיים מבחן יכולת הפירעון כמשמעותו בסעיף 302 לחוק;
(2)
החברה שלחה לנושים המנויים בתקנת משנה 2(ב) לתקנות אישור חלוקה, לא יאוחר משלושה ימים ממועד קבלת ההחלטה בדירקטוריון, הודעה על כוונתה לבצע חלוקה שלא מקיימת את מבחן הרווח, שתכלול פרטים המפורטים בתקנה 3 לתקנות אישור חלוקה, בשינויים המחויבים;
(3)
ההודעה פורסמה באתר האינטרנט של החברה, במועד שליחת ההודעה לנושים כאמור בפסקה (2);
(4)
חלפו שלושים ימים ולא הועברה התנגדות לחלוקה בידי נושה כאמור בתקנת משנה (ג).
(ב)
נושה כאמור בתקנת משנה (א)(2) של חברה שקיבלה החלטה לבצע חלוקה לפי תקנת משנה(א), רשאי לפנות לחברה ולבקש מידע כמפורט בדתקנה 6 לתקנות אישור חלוקה.
(ג)
נושה של חברה שקיבלה החלטה לבצע חלוקה לפי תקנת משנה (א), רשאי לפנות לחברה ולהתנגד לחלוקה בתוך שלושים ימים מיום שפורסמה ההודעה.
(ד)
אם הועברה התנגדות כאמור בתקנת משנה (ג), טעונה החלוקה הגשת בקשה ואישור לפי סעיף 303 לחוק, וההתנגדות תצורף כנספח לבקשה.
(ה)
בתקנה זו –
(1)
”הודעה“ – הודעה ששלחה החברה לנושים לפי תקנת משנה (א)(2);
(2)
”חלוקה“ – חלוקה בדרך של רכישה;
(3)
”רכישה“ – כמשמעותה בהגדרת ”חלוקה“ בחוק;
(4)
”תקנות אישור חלוקה“ – תקנות החברות (אישור חלוקה), התשס״א–2001.
הקלה לעניין חובות דיווח [תיקון: תשפ״ד]
סעיף 365(א) לחוק לא יחול על חברת חו״ל, ובלבד שהחברה דיווחה לרשם החברות בעניינים שלהלן, נוסף על הדיווחים האמורים בסיפה לסעיף 365(ב) לחוק:
(1)
היכן הוצעו ניירות הערך שלה לציבור מחוץ לישראל או את שם הבורסה שבה הם רשומים למסחר;
(2)
מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו, כאמור בסעיף 223 לחוק.
תחילה [תיקון: תש״ס]
תחילתן של תקנות אלה ביום כ״ה בשבט התש״ס (1 בפברואר 2000).
כ״ה בשבט התש״ס (1 בפברואר 2000)
- יוסף ביילין
שר המשפטים
אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.