תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (הוראת שעה)
תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (הוראת שעה) מתוך
תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (הוראת שעה), התשפ״ב–2022
ק״ת תשפ״ב, 2250.
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 244(א) ו־366 לחוק החברות, התשנ״ט–1999 (להלן – החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
הגדרות
בתקנות אלה –
”גמול השתתפות“ – גמול השתתפות כמשמעותו בתקנה 5(א) לתקנות הגמול;
”חברה“ – כהגדרתה בתקנות הגמול;
”ישיבה“ – כמשמעותה בתקנה 5(א) לתקנות הגמול;
”תקופת ההגבלות“ – מיום התחילה וכל עוד עומדת בתוקף הכרזה על מצב בריאותי מיוחד או על מצב חירום בשל נגיף הקורונה מכוח חוק סמכויות מיוחדות להתמודדות עם נגיף הקורונה החדש (הוראת שעה), התש״ף–2020;
”תקנות הגמול“ – תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000.
גמול השתתפות בעד השתתפות בישיבה באמצעי תקשורת בשל הגבלות בתקופת ההגבלות
(א)
דירקטוריון חברה רשאי לקבוע, לעניין גמול השתתפות, אמות מידה שלפיהן תסווג השתתפות של דירקטור חיצוני בישיבה המתקיימת בתקופת ההגבלות תוך שימוש באמצעי תקשורת כאמור בסעיף 101 לחוק, כהשתתפות בישיבה רגילה, אם הישיבה מטבעה הייתה נערכת בנוכחות המשתתפים ויש מניעה לקיימה בנוכחות המשתתפים, כולם או חלקם, בשל הגבלות שהוטלו לפי חיקוק שתכליתו התמודדות עם התפשטות נגיף הקורונה או שיש הצדקה אחרת להשתתפות בה באמצעי תקשורת בשל הגבלות כאמור (להלן – השתתפות מזכה).
(ב)
קבע הדירקטוריון אמות מידה כאמור בסעיף קטן (א), יבחן ביחס לכל השתתפות דירקטור חיצוני בישיבה באמצעי תקשורת אם יש לסווגה כהשתתפות מזכה, בהתאם לאמות המידה שקבע.
(ג)
סיווג הדירקטוריון השתתפות בישיבה באמצעי תקשורת כהשתתפות מזכה, יקראו את תקנה 5(ב) לתקנות הגמול, לגבי השתתפות באותה ישיבה, כאילו במקום ”בשיעור של 60% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה“ בא ”כאמור בתקנת משנה (א)“.
(ד)
אמות מידה שקבע הדירקטוריון לפי תקנה זו יחולו על כל הדירקטורים החיצוניים שכיהנו בחברה בתקופת ההגבלות.
תחילה והוראת מעבר
(א)
תחילתן של תקנות אלה ביום י״ט באדר התש״ף (15 במרס 2020) (בתקנות אלה – יום התחילה).
(ב)
על אף האמור בתקנה 5(ו) לתקנות הגמול, לעניין התקופה שמיום התחילה עד לקביעת אמות מידה לפי תקנה 2(א), ככל שנקבעו, ההפרש בין סכום הגמול ששולם לפי תקנה 5(ב) לתקנות הגמול, לבין סכום הגמול שיש לשלמו בהתאם לסיווג השתתפות בישיבה כהשתתפות מזכה לפי תקנות אלה, ישולם לא יאוחר מ־30 ימים מהמועד שבו סיווג הדירקטוריון את ההשתתפות כהשתתפות מזכה, או, לפי קביעת החברה, בתחילת הרבעון שלאחר המועד שבו סיווג הדירקטוריון את ההשתתפות כאמור.
ד׳ באדר ב׳ התשפ״ב (7 במרס 2022)
- גדעון סער
שר המשפטים
אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.