תקנות השקעות משותפות בנאמנות (השתתפות מנהל קרן באסיפת מחזיקים)

תקנות השקעות משותפות בנאמנות (השתתפות מנהל קרן באסיפת מחזיקים) מתוך

תקנות השקעות משותפות בנאמנות (השתתפות מנהל קרן באסיפת מחזיקים), התשע״ו–2015

---

ק״ת תשע״ו, 124.

---

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 77(א) ו־131(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994 (להלן – החוק), לפי הצעת רשות ניירות ערך (להלן – הרשות) ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

---

1.

חובת השתתפות והצבעה

(א)

מנהל קרן ישתתף ויצביע באסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 77 לחוק, בעד או נגד הצעת החלטה המובאת לאישור.

(ב)

על אף האמור בתקנת משנה (א), חובת ההשתתפות וההצבעה לא תחול באסיפות שמתקיים בהן אחד מאלה:

(1)

באסיפות של בעלי מניות בחברות ציבוריות שבהן לא נדרש לפי דין או לפי הוראה אחרת רוב שאינו רוב רגיל לאישור הצעת ההחלטה, למעט אסיפות לאישור הצעות לשינוי בתקנון החברה שיש בו כדי לפגוע בעניינם של בעלי המניות, אסיפות בנוגע למינויים ופיטורים של דירקטורים, אסיפות בנוגע להתקשרות של החברה שלדירקטור יש בה עניין אישי ואסיפות לאישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות;

(2)

באסיפות של בעלי מניות בחברות ציבוריות שבו מחזיק בעל השליטה בתאגיד במניות בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה, בהנחה שכל שאר בעלי המניות יצביעו נגדה; לעניין זה, מנהל הקרן רשאי להסתמך על דיווח התאגיד במסגרת זימון האסיפה.

2.

קביעת מדיניות הצבעה

(א)

דירקטוריון מנהל קרן יקבע מדיניות הצבעה בנוגע להצעות החלטה, לרבות בנוגע לענייניים אלה:

(1)

הליכי בדיקה לצורך גיבוש עמדה לגבי הצעות ההחלטה;

(2)

הליך ואופן קבלת החלטות ההצבעה בהצעות שלגביהן קיים ניגוד עניינים העלול להשפיע על אופן ההצבעה;

(3)

אופן הטיפול בפניות מצד הנהלות התאגידים או בעלי שליטה בהם שמטרתן להשפיע על אופן ההצבעה;

(4)

סוגי הצעות החלטה שלגביהן יתקשר עם גורם מקצועי לצורך גיבוש המלצות הצבעה, כמפורט בתקנה 5.

(ב)

דירקטוריון מנהל הקרן יביא לידיעת הנאמן את מדיניות ההצבעה שנקבעה לפי תקנת משנה (א).

3.

אישור הדירקטוריון לסטייה ממדיניות ההצבעה

מנהל קרן לא יצביע בניגוד למדיניות ההצבעה שקבע הדירקטוריון לפי תקנה 2, אלא באישור מראש של הדירקטוריון.

4.

דיווח לדירקטוריון

מנהל קרן ידווח לדירקטוריון, פעם אחת בתקופה של שנים עשר חודשים לפחות, על אופן הצבעתו בפועל בכל אחת מאסיפות המחזיקים שבהן נדרש להשתתף, ממועד הדיווח האחרון עד מועד הדוח; לעניין זה, ”אופן הצבעתו“ – אם תמך או התנגד, ואם קיבל אישור הדירקטוריון לסטות ממדיניות ההצבעה והסיבות שהובילו לקבלת אישור כאמור; לא השתתף מנהל הקרן באסיפת מחזיקים שבה נדרש להשתתף, יצוין הדבר בדוח והסיבות לאי־ההשתתפות.

5.

התקשרות מנהל קרן עם גורם מקצועי

(א)

מנהל קרן רשאי לקבוע סוגי הצעות החלטה שלגביהן יתקשר עם גורמים מקצועיים לצורך גיבוש המלצות הצבעה ובלבד שדירקטוריון מנהל הקרן אישר את ההתקשרות לאחר שהתקיימו תנאים אלה:

(1)

הדירקטוריון בחן את כשירותו של הגורם המקצועי וקבע כי הוא כשיר לספק את השירות באופן מקצועי וברמה נאותה וכי הוא פועל לגיבוש המלצות הצבעה תוך השקעת המשאבים הנדרשים לבחינה איכותית של הצעות ההחלטה;

(2)

הדירקטוריון קבע כי הגורם המקצועי פועל לפי מדיניות כתובה המספקת מענה נאות לחשש מפני גיבוש המלצות בנסיבות שבהן נתון הגורם המקצועי בניגוד עניינים או מושפע משיקולים זרים.

(ב)

דירקטוריון מנהל הקרן המתקשר עם גורם מקצועי כאמור בתקנה משנה (א) יקבע מדיניות בדבר ההליך לבחינת המלצות ההצבעה של הגורם המקצועי, כחלק ממדיניות ההצבעה הכוללת.

6.

תחילה

תחילתן של תקנות אלה 90 ימים מיום פרסומן.

---

ד׳ באלול התשע״ה (19 באוגוסט 2015)

• משה כחלון
  שר האוצר

  אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.