מקור:תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (קופות גמל ענפיות וניגוד עניינים)

<שם> תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (קופות גמל ענפיות וניגוד עניינים), התשס"ז-2007 (תיקון: תשע"ט) <שם קודם> תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (ביטוח) (דירקטוריון וועדותיו), התשס"ז-2007

<מקור> ((ק"ת תשס"ז, 1025|תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (ביטוח) (דירקטוריון וועדותיו)|6602)); ((תשע"ג, 225|תיקון|7186)); ((תשע"ט, 610|תיקון|8094)).

<מבוא> בתוקף סמכותי לפי סעיפים 41ו(א), 41ט(ב) ו-112 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981 (להלן - חוק הפיקוח על הביטוח), ולפי סעיף 10(א) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005 (להלן - חוק קופות גמל), ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

@ 1. הגדרות (תיקון: תשע"ט)

בתקנות אלה -

- "דירקטור חיצוני" - כהגדרתו בחוק החברות; לענין סעיף 240(ב) לחוק האמור -

(1) יראו זיקה המונעת מינוי לפיו גם -

(א) בזיקה לאדם המחזיק 10% או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בחברה, במועד המינוי;

(ב) בהחזקת מניות, למעט החזקת מניות סחירות בשיעור שאינו עולה על 1% מערכן הנקוב המונפק;

(2) יחולו תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז-2006, בשינוי זה: תקנה 2 תיקרא כאילו נאמר:

((הנוסח שולב בתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז-2006 (התאמות לפי תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (קופות גמל ענפיות וניגוד עניינים), התשס"ז-2007).))

- "חברה אם של חברה מנהלת של קופת גמל ענפית" - תאגיד שמתקיימים בו שני אלה:

(1) הוא מחזיק יותר ממחצית מסוג מסוים של אמצעי שליטה בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית;

(2) יותר ממחצית מכלל נכסיו הם אמצעי שליטה במבטחים או בחברות מנהלות;

- "חברה מנהלת של קופת גמל" - למעט חברה מנהלת של קרן פנסיה;

- "חברה מנהלת של קופת גמל ענפית" - חברה המנהלת רק קופות גמל ענפיות או חברה מנהלת של קרן ותיקה שהחברה בשליטה של עמיתיה ותקנונה אוסר על חלוקת רווחים לבעלי מניותיה;

- "חוק ייעוץ השקעות" - חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995;

- "חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968;

- "מומחיות חשבונאית ופיננסית" - כמשמעותה לפי סעיף 240(א1) לחוק החברות;

- "מוסד להשכלה גבוהה" - כמשמעותו בחוק המועצה להשכלה גבוהה, התשי"ח-1958;

- "נושא משרה" - כהגדרתו בחוק החברות;

- "קרן ותיקה" - כהגדרתה בחוק קופות גמל;

- "קרן פנסיה" - (((נמחקה);))

- "תאגיד דומה" - (((נמחקה).))

פרק א': דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית (תיקון: תשע"ט)

@ 2. הרכב הדירקטוריון (תיקון: תשע"ט)

בדירקטוריון של חברה מנהלת של קופת גמל ענפית יתקיימו כל אלה:

(1) אחד מחבריו לפחות יהיה דירקטור חיצוני;

(2) (((בוטלה);))

(3) אחד לפחות מהדירקטורים החיצוניים שלו, יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;

(4) מספר הדירקטורים שלו המכהנים כדירקטורים גם של גוף המנוי בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, למעט פסקה (11) בה, לא יעלה על שליש ממספרם הכולל, וזאת בלי לגרוע מהוראות פסקה (3) בתקנה 4; לענין זה לא תבוא בחשבון כהונה שאינה אסורה לפי הרישה של פסקה (3) האמורה;

(5) כל הדירקטורים יהיו קבועים ולא ימונה להם חליף.

@ 3. כשירות דירקטור (תיקון: תשע"ט)

במינוי דירקטור לחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יחולו הוראות אלה:

(1) לא ימונה לדירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית ולא יכהן בה אלא מי שמתקיימים בו כל אלה:

(א) הוא יחיד;

(ב) הוא הצהיר בכתב כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים בתקנה זו ובתקנה 4, האם הוא בעל זיקה לתאגיד בענף משנה כאמור בתקנה 9 ומה היא אותה זיקה, וכי הוא בעל הכשרה מתאימה לכהן בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית, בשים לב לאופי פעילותה של החברה המנהלת והיקפה; הצהרה כאמור תישמר במשרדה הרשום של החברה המנהלת;

(2) במחצית לפחות מהדירקטורים בחברה המנהלת קופת גמל ענפית, יתקיים אחד או יותר מאלה:

(א) הוא בעל תואר אקדמי מאת מוסד להשכלה גבוהה בישראל או מוסד להשכלה גבוהה מחוץ לישראל במדינה החברה בארגון ה-OECD או מוסד להשכלה גבוהה מחוץ לישראל שהכיר בו מוסד להשכלה גבוהה בישראל, באחד או יותר מהתחומים המפורטים להלן, ועסק בתחום שקיבל בו תואר כאמור, במשך שלוש שנים לפחות:

(1) ביטוח;

(2) משפטים;

(3) כלכלה;

(4) חשבונאות;

(5) סטטיסטיקה;

(6) מינהל עסקים;

(7) אקטואריה;

(8) ביקורת פנימית;

(9) תחום אחר שאישר הממונה, לחברה מנהלת מסוימת, שקשור לפעילותה של החברה המנהלת שלדירקטוריון שלה הוא מתמנה;

(ב) הוא כשיר להתמנות לאקטואר ממונה, כמשמעותו בסעיף 41ד לחוק הפיקוח על הביטוח;

(ג) הוא כשיר לכהן כמנהל סיכונים בחברה המנהלת קופת גמל ענפית;

(ד) הוא כיהן כמנהלו הכללי של תאגיד המנוי בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, או כנושא משרה או כבעל תפקיד בכיר בו, באחד התחומים המנויים בתקנה 2(2)(ב), במשך שלוש שנים לפחות;

(ה) הוא בעל רישיון רואה חשבון כמשמעותו בסעיף 4 לחוק רואי חשבון, התשט"ו-1955, או בעל רישיון כהגדרתו בחוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני או בעל רישיון כהגדרתו בחוק ייעוץ השקעות או בעל רישיון סוכן ביטוח, והוא פעל כבעל אחד מרישיונות אלה במשך שלוש שנים לפחות;

(ו) הוא כיהן בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף נכסים משמעותי או בתפקיד ציבורי בכיר, במשך שלוש שנים לפחות;

(ז) הוא בעל השכלה וניסיון עסקי שלהנחת דעתו של הממונה מכשירים אותו להתמנות לדירקטור, אף שלא מתקיים בו שום תנאי מהתנאים המנויים בפסקאות משנה (א) עד (ו).

@ 4. הגבלות על מינוי דירקטור (תיקון: תשע"ט)

לא ימונה לדירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית ולא יכהן בה מי שמתקיים בו אחד מאלה:

(1) עיסוקיו האחרים אינם מתירים בידו זמן מספיק למילוי תפקידו;

(2) הוא עובד החברה המנהלת, למעט אם הוא מנהלה הכללי או שהוא עובד במי שהחברה המנהלת שולטת בו או שהחברה המנהלת מחזיקה 20 אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בו;

(3) הוא מכהן כנושא משרה, חבר ועדת השקעות או עובד בגוף מוסדי אחר שאינו בשליטת החברה המנהלת שהוא מתמנה לה כדירקטור או של בעל השליטה בה, או שהוא מכהן כנושא משרה או עובד במי ששולט בגוף מוסדי כאמור, אלא אם כן הממונה אישר כי כהונה או עבודה כאמור אינה מעוררת חשש לניגוד עניינים; על אף האמור, דירקטור חיצוני בחברה המנהלת רשאי לכהן כדירקטור חיצוני בשתי חברות מנהלות נוספות של קופות גמל ענפיות שאינן בשליטת החברה המנהלת או בעל השליטה בה; לענין זה, "גוף מוסדי" - לרבות תאגיד בנקאי;

(4) הוא הורשע בפסק דין חלוט בעבירה מהעבירות המפורטות להלן, אלא אם כן חלפו שבע שנים מיום מתן פסק הדין שהורשע בו או שבית משפט קבע כי אין בהרשעה, בהתחשב במהותה, חומרתה ונסיבותיה, כדי למנוע כהונה כאמור; ואלה העבירות:

(א) עבירה לפי סעיפים 104 עד 105 לחוק הפיקוח על הביטוח, לפי סעיפים 49 עד 52 לחוק קופות גמל, לפי סעיפים 38 עד 41 לחוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני, לפי סעיפים 49 ו-50 לחוק הבנקאות, לפי סעיף 15 לפקודת הבנקאות, 1941, לפי סעיפים 123 עד 128 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן - חוק השקעות משותפות), ולפי סעיפים 39 ו-40 לחוק ייעוץ השקעות;

(ב) עבירה לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428 לחוק העונשין ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך;

(ג) עבירה לפי סעיפים 47 עד 48 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988;

(ד) עבירות של שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים שהורשע בהן בבית משפט מחוץ לישראל;

(ה) עבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה ונסיבותיה אין הוא ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או במבטח;

(5) הוגש כתב אישום נגד אדם המועמד להתמנות לדירקטור, בעבירה כאמור בפסקה (4) או שמתנהלת נגדו חקירה פלילית בשל חשד לביצוע עבירה כאמור, רשאי הממונה, לאחר שנתן למועמד הזדמנות לטעון את טענותיו, לקבוע כי אינו כשיר להתמנות לדירקטור בחברה המנהלת, בהתחשב במהות העבירה המיוחסת לו, חומרתה ונסיבותיה;

(6) הוגש כתב אישום נגד אדם המכהן כדירקטור, בעבירה כאמור בפסקה (4) או שנפתחה נגדו חקירה פלילית בשל חשד לביצוע עבירה כאמור, רשאי הממונה, לאחר התייעצות עם הוועדה ולאחר שנתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו לפניה, בדרך שהורתה, לקבוע כי אינו כשיר לכהן כדירקטור בחברה המנהלת בהתחשב במהות העבירה המיוחסת לו, חומרתה ונסיבותיה.

@ 5. יושב ראש הדירקטוריון וממלא מקומו (תיקון: תשע"ט)

(א) יושב ראש הדירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יהיה כזה שמקום מושבו הקבוע בישראל, ואולם בחברה מנהלת שבעל השליטה בה אינו תושב ישראל, אפשר כי מקום מושבו הקבוע של יושב ראש הדירקטוריון לא יהיה בישראל, ובלבד שלא יהיה בכך כדי למנוע את הגעתו לדיונים אצל הממונה, ככל שנדרש.

(ב) יושב ראש הדירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יהיה דירקטור חיצוני.

(ג) נעדר יושב ראש הדירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית מישיבת דירקטוריון או נבצר ממנו למלא את תפקידו, יבחר דירקטוריון החברה המנהלת אחד מחבריו הכשיר לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, לממלא מקומו של היושב ראש בהעדרו.

(ד) על ממלא מקום יושב ראש הדירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יחולו כל ההוראות החלות על היושב ראש.

@ 6. נוכחות (תיקון: תשע"ט)

(א) דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית ישתתף במחצית לפחות מישיבות הדירקטוריון במשך שנה ולא יעדר מיותר מארבע ישיבות דירקטוריון רצופות.

(ב) לא פעל דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לפי הוראות תקנת משנה (א) יתפטר הדירקטור מתפקידו, והתפטרותו תיכנס לתוקף לא יאוחר ממועד ישיבת הדירקטוריון הראשונה לאחר שלא פעל כאמור (להלן - מועד הפסקת הכהונה); ואולם, הדירקטוריון רשאי, בנסיבות מיוחדות שיירשמו, לאשר המשך כהונתו של דירקטור שלא פעל לפי הוראת תקנת משנה (א), ובלבד שלא נעדר מישיבות הדירקטוריון במשך למעלה משישה חודשים רצופים.

(ג) לא התפטר דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לפי הוראות תקנת משנה (ב) עד מועד הפסקת הכהונה, תפקע כהונתו במועד הפסקת הכהונה, זולת אם אושר המשכה כאמור.

(ד) בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית, שאינה חברה ממשלתית, לא ישתתף בישיבות הדירקטוריון מי שאינו חבר הדירקטוריון, למעט אלה: יועץ המשפטי, מי שאחראי לתיעוד הישיבות, נושא משרה בחברה המנהלת, רואה חשבון מבקר של החברה המנהלת, המבקר הפנימי של החברה המנהלת, מנהל סיכונים בחברה המנהלת וכן מי שנדרש לצורך הצגת נושא מסוים הנדון בישיבה, כל עוד נדרשת השתתפותו כאמור; ואולם ניתן לקיים ישיבות דירקטוריון משותפות לחברה מנהלת, לחברה אם של חברה מנהלת ולגוף מוסדי שבשליטתה או שבשליטתה של החברה המנהלת, וזאת לצורך הצגת נושאים משותפים, ובלבד שהחלטות הדירקטוריונים יתקבלו בנפרד.

@ 7. מניין חוקי (תיקון: תשע"ט)

המניין החוקי בישיבת דירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית הוא רוב חברי הדירקטוריון, ובלבד שבישיבה ישתתף דירקטור חיצוני אחד לפחות.

@ 8. נושאים לדיון (תיקון: תשע"ט)

(א) דירקטוריון מבטח ידון ויחליט בנושאים שלפי חוק החברות עליו לדון ולהחליט בהם וכן בנושאים אלה:

(1) קביעת תדירות ישיבותיו לשנה הקרובה;

(2) קביעת האסטרטגיה הכללית של החברה המנהלת, יעדי החברה המנהלת בטווח הארוך ואישור תכנית העבודה השנתית;

(3) אישור התקציב הכולל של החברה המנהלת ומעקב, אחת לרבעון לפחות, אחר הביצוע בפועל של תכנית התקציב;

(4) מצבה העסקי של החברה המנהלת;

(5) קביעת אירועים חריגים בעלי השפעה מהותית שיש לדון בהם באופן מיידי או בהקדם, לפי הנסיבות, לרבות עבירות לכאורה על כל דין ואירועים שעשויה להיות להם השפעה מהותית על נכסי החברה המנהלת;

(6) הגדרת מדיניות החשיפה של החברה המנהלת ושל העמיתים לסיכונים שונים, קביעת תקרות חשיפה לסיכונים, ככל שניתן לקבוע אותן, קביעת רמת החשיפה הכוללת לסיכונים בהתחשב במתאם בין הסיכונים השונים, אישור כלים ובקרות למדידת הסיכונים ולניהולם ודרכי התמודדות עם הסיכונים ועם התממשותם;

(7) (((נמחקה);))

(8) קביעת מדיניות ההשקעות הכוללת של החברה המנהלת של כספי עמיתים;

(9) (((נמחקה);))

(10) אישור תחומי פעילות חדשים בחברה המנהלת, לרבות תחומי השקעה חדשים, וקביעת האמצעים לניהולם;

(11) קביעת מדיניות אבטחת המידע בחברה המנהלת ומדיניות פיתוח ותחזוק מערכות המידע של החברה המנהלת, השתלבותן ותמיכתן בפעילויות העיקריות של החברה המנהלת;

(12) אישור נוהל החברה המנהלת באשר לניוד בעלי תפקידים מסוימים בו ובאשר לחופשה רציפה של בעלי תפקידים מסוימים בחברה המנהלת;

(13) דוחות ביקורת מטעם הממונה וכן החלטות עקרוניות מטעמו בתלונות שהוגשו לפי סעיפים 60 עד 62 לחוק הפיקוח על הביטוח וסעיף 39(ג) לחוק קופות גמל שהעתק מהן הועבר למבקר הפנימי של החברה המנהלת; תשובת החברה המנהלת, ככל שנדרשה, ונקיטת הפעולות המתחייבות;

(14) דוחות והודעות המוגשים לדירקטוריון לפי הוראות כל דין ונקיטת הפעולות המתחייבות מהם;

(15) קביעת מדיניות התגמול של נושאי משרה בחברה המנהלת, תוך הבטחה כי מנגנון התגמול מקדם את יעדי החברה המנהלת ומעודד התחשבות בסיכונים הנלווים לפעילות החברה המנהלת;

(16) דרכים להבטחת קיום ההוראות והכללים המקצועיים החלים על החברה המנהלת, על נושאי משרה בה ועל עובדיה, ומינוי אחראי להבטחת קיום הוראות הדין;

(17) גיבוש כללים והוראות מחייבים לפעילות נושאי משרה בחברה המנהלת ולעובדים בה, בשים לה לאופי עסקיה ואופי פעילותה של החברה המנהלת, שמטרתם לקדם את אלה לפחות:

(א) קיום ההוראות, הדינים והכללים המקצועיים החלים על החברה המנהלת, על נושאי משרה בה ועל עובדיה;

(ב) מניעת ניגודי עניינים בין ענייני החברה המנהלת ועניינים אישיים של נושאי משרה בה או עובדיה ואיסור על ניצול הזדמנויות החברה המנהלת, נכסיה ומעמדה על ידם;

(ג) שמירה על זכויותיהם של העמיתים ומניעת העדפת אינטרסים אחרים;

(ד) שמירה על סודיות מידע המצוי בידי נושאי משרה בחברה המנהלת ועובדיה, תוך שימת דגש על המידע הנוגע לעמיתים;

(ה) שמירה והגנה על נכסי החברה המנהלת והבטחת השימוש בהם לצרכים שלשמם הם מוחזקים;

(18) קביעת מדיניות יישוב סכסוכים וטיפול הוגן בעמיתים;

(19) כל נושא אחר בעל חשיבות מהותית לפעילות החברה המנהלת או לפיקוח ולבקרה עליה;

(20) כל נושא שהממונה דרש להעמיד על סדר היום, בין אם דרש זאת מכלל הגופים המוסדיים ובין אם מן החברה המנהלת לבדה.

(ב) הדירקטוריון יאשר את האמצעים ליישום החלטותיו כאמור בתקנת משנה (א), יקבע את הפרוצדורות להערכת יישומן ויעקוב באופן שוטף אחר היישום.

(ג) (((בוטלה).))

(ד) (((בוטלה).))

(ד1) הדירקטוריון ידון בכל הנוגע לקופת גמל שבניהול החברה המנהלת, בנפרד.

(ה) הדירקטוריון ידון בנושאים האלה בתדירות כאמור לצדם:

(1) הנושאים המנויים בתקנת משנה (א) -

(א) בפסקה (4) - לפחות אחת לרבעון;

(ב) בפסקאות (1) עד (3), (6), (8), (11) ו-(15) - אחת לשנה לפחות;

(ג) בפסקה (10) - לפני הכניסה לתחומי הפעילות החדשים;

(ד) בפסקאות (13), (14) ו-(20) - סמוך לאחר קבלת הדוחות, ההחלטות, ההודעות או הדרישה, לפי הענין;

(ה) בשאר הפסקאות - אחת לשנתיים לפחות;

(2) קביעת אמצעים ופרוצדורות ליישום החלטות הדירקטוריון, לפי הוראות תקנת משנה (ב) תידון במועד קבלת ההחלטות.

(ו) בתקנה זו, "נושא משרה" - לרבות חבר ועדת השקעות.

@ 9. מניעת ניגוד ענינים ענפי (תיקון: תשע"ט)

(א) דירקטור בעל זיקה לתאגיד בענף משנה לא יהיה נוכח בדיוני הדירקטוריון או ועדותיו, המתייחסים למבוטח, עמית או לקוח של הגוף המוסדי שאף הוא תאגיד באותו ענף משנה, ולא יקבל מהגוף המוסדי מידע ודוחות ביחס לאותו מבוטח, עמית או לקוח.

(ב) גוף מוסדי יערוך רשימה, שתעודכן אחת לחצי שנה, ויפורטו בה שמות הדירקטורים בעלי זיקה לתאגיד בענף משנה.

(ג) בתקנה זו -

- "ענף משנה" - כל אחד מענפי המשנה של ענפי הכלכלה במשק, לפי הסיווג שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;

- "תאגיד בענף משנה" - תאגיד שאינו גוף מוסדי או סוכן תאגיד שבשליטת הגוף המוסדי או בעל השליטה בו, שהיקף פעילותו, במישרין או בעקיפין, בענף משנה מסוים, מהווה 5% או יותר מההיקף הכולל של הפעילות באותו ענף משנה כפי שנמדד לפי המדד המקובל באותו ענף;

- "זיקה לתאגיד בענף משנה" - כהונה כנושא משרה בתאגיד בענף משנה או החזקת 5% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו.

@ 10. איסור פניית דירקטור לעובדי החברה המנהלת של קופת גמל ענפית (תיקון: תשע"ט)

(א) דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יפנה לעובד של החברה המנהלת ביוזמות עסקיות לחברה המנהלת, למעט פניה למנהל הכללי של החברה המנהלת ביוזמה עסקית שלדירקטור אין בה ענין אישי, ובלבד שתועדה בכתב.

(ב) דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יפנה לעובד של החברה המנהלת בענינים עסקיים של עמיתים או של לקוחות מסוימים או בענין השקעות מסוימות של החברה המנהלת, למעט במקרים אלה:

(1) פניה למנהל הכללי של החברה המנהלת שלדירקטור אין בה ענין אישי, ובלבד שתועדה בכתב;

(2) פניה לגורם המתאים בדרכים המקובלות לשם בירור עניניו, עניני בן זוגו או קרובו הסמוך על שולחנו או עניני תאגיד שבשליטתם, כעמית או כלקוח של החברה המנהלת.

(ג) דירקטור לא ייתן הוראות לבעלי תפקידים הכפופים למנהל הכללי.

@ 11. הגבלות על השקעות של דירקטור (תיקון: תשע"ט)

על דירקטור של חברה מנהלת של קופת גמל ענפית החבר בוועדת השקעות או בוועדת אשראי בחברה המנהלת יחולו ההוראות לפי סעיף 21 לחוק השקעות משותפות, בשינויים המחויבים, ואולם הן לא יחולו על קניה ומכירה של נייר ערך בבורסה מחוץ לישראל.

@ 12. הגבלות על דירקטור חיצוני (תיקון: תשע"ט)

בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יקבל דירקטור חיצוני או קרובו הסמוך על שולחנו, במישרין או בעקיפין, כל שכר, תגמול או טובת הנאה אחרת מהחברה המנהלת, למעט תגמול כדירקטור וכחבר ועדת דירקטוריון.

פרק ב': ועדות דירקטוריון

סימן א': כללי

@ 13. קביעת סמכויות ועדת דירקטוריון (תיקון: תשע"ט)

מינה דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית ועדת דירקטוריון, כמשמעותה בסעיף 41ה(א)(1) לחוק הפיקוח על הביטוח (להלן בתקנות אלה - ועדת דירקטוריון), הוא יקבע את סמכויותיה ותפקידיה, ככל שלא נקבעו בתקנות אלה, ויאשר את נוהלי העבודה שלה.

@ 14. סייג לאצילת סמכויות (תיקון: תשע"ט)

(א) דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יאצול מסמכויותיו לוועדת דירקטוריון בנושאים המנויים בפסקאות (1) עד (18) של תקנה 8(א), ובנושא שהורה עליו הממונה לפי פסקה (20) של אותה תקנה, אלא אם כן הורה הממונה אחרת, ואולם הוא רשאי להקים ועדה בנושאים האמורים לשם מתן המלצה בלבד.

(ב) דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יאצול מסמכויותיו לוועדת דירקטוריון בנושא המנוי בפסקה (19) של תקנה 8(א), אלא אם כן הסכימו לכך כל חברי הדירקטוריון, ואולם הוא רשאי להקים ועדה בנושא האמור לשם מתן המלצה בלבד.

(ג) דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יאצול לוועדת דירקטוריון סמכות שאינה מוגדרת במפורש, לרבות סמכות המוגדרת באופן שיורי, אלא אם כן הסכימו לכך כל חברי הדירקטוריון לאחר שבחנו את משמעות ריכוז הסמכויות כאמור.

@ 15. הרכב ועדת דירקטוריון (תיקון: תשע"ט)

בוועדת דירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יכהנו בין שלושה לשבעה חברים בהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

סימן ב': ועדת ביקורת

@ 16. הרכב ועדת ביקורת (תיקון: תשע"ט)

(א) יושב ראש ועדת הביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יהיה דירקטור חיצוני.

(ב) לפחות מחצית מחברי ועדת הביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית.

@ 17. נוכחות (תיקון: תשע"ט)

(א) הוראות תקנה 6(א) עד (ג) יחולו על נוכחות חבר ועדת ביקורת בישיבות ועדת הביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית.

(ב) בקבלת החלטות בישיבות ועדת ביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יהיו נוכחים המנויים להלן בלבד, כולם או חלקם: חברי הוועדה, המבקר הפנימי, רואה החשבון המבקר, יועץ משפטי ומי שאחראי לתיעוד הישיבות.

@ 18. מניין חוקי (תיקון: תשע"ט)

המניין החוקי בישיבת ועדת הביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית הוא רוב חברי הוועדה.

@ 19. נושאים לדיון (תיקון: תשע"ט)

ועדת ביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית תדון ותחליט בנושאים שלפי חוק החברות עליה לדון ולהחליט בהם, ובנושאים אלה לפחות:

(1) בעת סיום תקופת מינויו של רואה החשבון המבקר ולפחות אחת לשלוש שנים - מינוי רואה חשבון מבקר אחר במקומו או המשך כהונתו ותיתן המלצתה לאסיפה הכללית של החברה המנהלת בענין זה;

(2) מתן המלצה לאסיפה הכללית של החברה המנהלת או לדירקטוריון, לפי הענין, בדבר שכרו של רואה החשבון המבקר בעד פעולת הביקורת, לאחר שבחנה כי השכר הולם את היקף הביקורת הנדרש;

(3) קביעת שירותים נוספים שנותן רואה החשבון המבקר לחברה המנהלת שאינם פעולת ביקורת, אשר לא יידרשו לגביהם אישור מראש של הוועדה וקביעת שכר בעדם, אישור מראש של שירותים נוספים שלא נקבעו כאמור ואישור השכר בעדם;

(4) מתן המלצה לדירקטוריון בדבר שכרם ואופן תגמולם של המבקר הפנימי בחברה המנהלת ושל עובדי מערך הביקורת הפנימית;

(5) שמירה על אי-תלות של רואה החשבון המבקר ושל המבקר הפנימי בחברה המנהלת, לרבות לענין משך כהונתם של רואה החשבון המבקר ושל מבקר פנימי שאינו עובד החברה המנהלת, ומעקב שוטף אחר אי-תלותם;

(6) חוות דעתו של רואה החשבון המבקר לגבי דוחות כספיים של החברה המנהלת;

(7) נאותות הדוחות הכספיים של החברה המנהלת, ובכלל זה המדיניות החשבונאית, שלמות הגילוי וסקירת הבקרות הפנימיות של החברה המנהלת;

(8) קיום הוראות כל דין וכללים מקצועיים ואתיים החלים על החברה המנהלת, על נושא משרה בה ועל עובדיה;

(9) אישור תכנית עבודה שנתית או תקופתית למבקר הפנימי, לרבות אישור היקפה, בשים לב להבטחת רציפותה וסבירותה, ומעקב אחר יישומה;

(10) הדוח שהגיש המבקר הפנימי וממצאיו וכן מעקב אחר תיקון הליקויים שנמצאו בדוח;

(11) מתן המלצה לדירקטוריון באשר לפעולות המתחייבות מדוחות ביקורת מטעם הממונה ומהחלטות הממונה בתלונות שהוגשו נגד מבטח לפי סעיפים 60 עד 62 לחוק הפיקוח על הביטוח וסעיף 39(ג) לחוק קופות גמל, שהעתק מהן הועבר למבקר הפנימי של החברה המנהלת;

(12) אישור מראש של השקעה של החברה המנהלת בצד קשור או עסקה של החברה המנהלת עם צד קשור במסגרת השקעותיה; בפסקה זו -

- "השקעה" ו"עסקה" - למעט השקעה או עסקה שנעשית במסגרת בורסה, בורסת חוץ או שוק מוסדר כהגדרתם בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (דרכי השקעת ההון והקרנות של מבטח וניהול התחייבויותיו), התשס"א-2001, ולמעט השקעה או עסקה שבסמכות ועדת השקעות של קופת גמל, שמונתה לפי סעיף 11(א) לחוק קופות גמל;

- "צד קשור" - מי שמחזיק 10 אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בחברה המנהלת ומי שנשלט בידיו או בידי מי ששולט בחברה המנהלת, וכן, לעניין השקעה או עסקה שלשנושא המשרה עניין אישי בה - אותו נושא משרה;

(13) קביעת נהלים לטיפול בתלונות עובדים הקשורות בדוחות כספיים של החברה המנהלת, בבקרה הפנימית בחברה המנהלת ובציות להוראות הדין, תוך הבטחת שמירה על סודיות זהות המתלונן;

(14) כל נושא שהממונה דרש להעמיד על סדר היום, בין אם דרש זאת מכלל המבטחים ובין אם מהחברה המנהלת לבדה.

@ 20. קיום דיונים לפי בקשת בעלי תפקידים בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית (תיקון: תשע"ט)

(א) ועדת ביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית תקיים דיון לפי -

(1) בקשת המבקר הפנימי של החברה המנהלת, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל עניין שבתחום תפקידו;

(2) בקשת רואה החשבון המבקר של החברה המנהלת, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו;

(3) (((נמחקה);))

(4) בקשת מנהל הסיכונים של החברה המנהלת או של קרן פנסיה שבניהולה של החברה המנהלת, לפי הענין, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו;

(5) בקשת האחראי להבטחת קיום הוראות הדין, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו.

(ב) לבקשת כל אחד מאלה המנויים בתקנת משנה (א)(1) עד (5), לא יהיה נוכח בדיון שביקש את קיומו, מי שאינו מנוי בתקנה 17(ב).

@ 21. ועדת מאזן (תיקון: תשע"ט)

על אף האמור בתקנה 19, בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית ניתן לבצע את תפקידי ועדת הביקורת המנויים בפסקה (6) או (7) בה, באמצעות ועדה שתוקם לצורך זה (בתקנה זו - ועדת מאזן), ובלבד שכל החברים בוועדת המאזן יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, וכל הדירקטורים החיצוניים בחברה המנהלת שהם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית כאמור יהיו חברים בה.

פרק ג': הוראות כלליות

@ 22. (תיקון: תשע"ט) : (((בוטלה).)) @ 23. (תיקון: תשע"ט) : (((בוטלה).)) @ 24. (תיקון: תשע"ט) : (((בוטלה).)) @ 25. (תיקון: תשע"ט) : (((בוטלה).))

@ 26. הקלות לענין הוראות הממונה לגבי חברה מנהלת של קופת גמל (תיקון: תשע"ט)

הוראות הממונה לפי סימן א'1 לפרק ד' בחוק הפיקוח על הביטוח לענין אורגנים ובעלי תפקידים אחרים במבטח, יחולו באופן מקל על חברה מנהלת, אם הורה כך הממונה, ובשינויים ובתיאומים שהורה.

@ 26א. (תיקון: תשע"ג, תשע"ט) : (((בוטלה).))

@ 27. תחילה

(א) תחילתן של תקנות אלה, למעט כאמור בתקנות משנה (ב) ו-(ג), 30 ימים מיום הפרסום.

(ב) תחילתן של תקנות 2, 7, 15, 16, 22(1), 23(1), (4) ו-(5) - תשעה חודשים מיום הפרסום.

(ג) תחילתה של הסיפה בתקנה 21, החל במילים "ובלבד שכל החברים" - תשעה חודשים מיום הפרסום.

(ד) הדירקטוריון ידון לראשונה בנושאים המנויים בתקנה 8(ה)(1)(ה) בתוך שנה מיום הפרסום.

@ 28. הוראות מעבר (תיקון: תשע"ט)

(א) על אף האמור בתקנות 3 ו-4(1) עד (3), דירקטור שבמועד פרסומן של תקנות אלה (להלן - יום הפרסום) מכהן כדין במבטח או בחברה מנהלת של קופת גמל רשאי להמשיך ולכהן במבטח או בחברה המנהלת עד תום שמונה עשר חודשים מיום הפרסום, ולגבי דירקטור חיצוני - עד תום שלוש שנים מיום מינויו או עד תום שמונה עשר חודשים מיום הפרסום, לפי המאוחר.

(ב) על אף האמור בתקנה 4(4), מי שהורשע בפסק דין חלוט באחת העבירות המנויות בתקנה האמורה, ואשר בהסדר שנעשה בינו לבין הממונה לפני תחילתן של תקנות אלה נקבע כי יוכל לכהן כדירקטור במבטח או בחברה מנהלת על אף הרשעתו כאמור, לא יחולו עליו הוראות התקנה האמורה כל עוד עמד, להנחת דעתו של הממונה, בהוראות ההסדר האמור.

<פרסום> י"א בתמוז התשס"ז (27 ביוני 2007) <חתימה> אהוד אולמרט ראש הממשלה וממלא מקום שר האוצר