מקור:תקנות הסדרת פעילות חברות דירוג האשראי

<שם> תקנות הסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ה-2014

<מבוא> בתוקף סמכותי לפי סעיפים 3(ב), 4(3), 45(ג), 48, 51, 52 ו-54(ג) לחוק הסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד-2014 (להלן - החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכלכלה, אני מתקין תקנות אלה:

פרק א': פרשנות

@ 1. הגדרות

בתקנות אלה -

- "אחראי למילוי חובות" - כמשמעותו בסעיף 10 לחוק;

- "אתר חברת הדירוג" - אתר אינטרנט שאותו תפעיל חברת הדירוג בהתאם לתקנות אלה;

- "בעל עניין" - כהגדרת "בעל עניין", בתאגיד בחוק ניירות ערך;

- "דירקטור חליף" - כמשמעותו בסעיף 237 לחוק החברות;

- "ועדת דירוג" - כמשמעותה בסעיף 14 לחוק;

- "חברה-בת" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך;

- "חברה קשורה" - כהגדרתה בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

- "חברת חוץ", "מען", "רשם החברות" - כהגדרתם בחוק החברות;

- "מסמך" - מסר אלקטרוני כהגדרתו בחוק חתימה אלקטרונית, התשס"א-2001, לרבות סריקה ממוחשבת כהגדרתה בסעיף 3א לתקנות העדות (העתקים וצילומים), התש"ל-1969;

- "ניגוד עניינים" - כמשמעותו בפרק ה' לחוק;

- "עדכון הדירוג" - כמשמעותו בסעיף 15 לחוק;

- "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים" - תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970;

- "תקנות דיווח אלקטרוני" - תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003.

פרק ב': בקשת רישום

@ 2. מסמכים נדרשים לרישום חברת דירוג

(א) חברה המבקשת להירשם לפי סעיף 3 לחוק (להלן - המבקשת) תגיש לרשות, לצורך רישומה, בקשה שייכללו בה או יצורפו אליה פרטים ואישורים כמפורט להלן:

(1) שמה המלא של המבקשת ומספרה ברשם החברות; במבקשת הרשומה כחברת חוץ יובאו מקום ההתאגדות של המבקשת ומספרה המזהה במקום ההתאגדות;

(2) אישורים בנוגע לעמידתה בתנאים לרישום הנדרשים לפי סעיף 4 לחוק;

(3) העתקים של מסמכי ההתאגדות של המבקשת הכוללים את תעודת ההתאגדות של המבקשת, תזכיר המבקשת, אם קיים, ותקנונה כתוקפם ביום הגשת הבקשה; בחברה הרשומה כחברת חוץ יוגשו גם מסמכים המעידים על כך;

(4) מען משרדה הרשום של המבקשת בישראל לרבות מען להמצאת כתבי בי-דין;

(5) לגבי כל אחד מן הדירקטורים והדירקטורים החליפיים אם קיימים, של המבקשת, יפורטו פרטים אלה:

(א) שמו;

(ב) מספר הזיהוי שלו;

(ג) תאריך הלידה שלו;

(ד) מענו להמצאת כתבי בי-דין;

(ה) הנתינות שלו;

(ו) תפקידו בדירקטוריון וחברותו בוועדה או בוועדות של הדירקטוריון;

(ז) אם הוא דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות, אם הוא בעל מומחיות פיננסית כמשמעותו בסעיף 240(א1) לחוק החברות והאם חברת הדירוג רואה אותו כדירקטור בעל מומחיות פיננסית לצורך עמידה בשיעור המזערי לפי סעיף 8(ב) לחוק;

(ח) אם הוא עובד של חברת הדירוג, של חברה קשורה אליה או של בעל עניין בה - התפקיד או התפקידים שהוא ממלא כאמור;

(ט) התאריך שבו החל לשמש דירקטור של חברת הדירוג;

(י) השכלתו ועיסוקיו בחמש השנים האחרונות, תוך פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור; בפירוט השכלתו יצוינו המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה שמקצועית שהוא מחזיק בהם;

(יא) קשריו העסקיים בחמש השנים האחרונות בישראל או מחוץ לישראל; כמו כן יצוינו שמות של תאגידים אחרים שבהם שימש נושא משרה בכירה בחמש השנים האחרונות;

(יב) אם הוא, לפי מיטב ידיעת חברת הדירוג והדירקטורים שלה, בן משפחה של בעל עניין אחר בחברת הדירוג, בציון הפרטים;

(6) לגבי דירקטור או דירקטור חליף שהוא תאגיד (להלן - תאגיד מכהן), יצוינו, נוסף על האמור בפסקה (5), פרטים אלה:

(א) שם בעל השליטה בתאגיד המכהן;

(ב) מקום התאגדות התאגיד המכהן ומספרו המזהה במקום הרישום;

(ג) אם התאגיד המכהן הוא חברה קשורה לחברת הדירוג, תוך פירוט העובדות הנוגעות לעניין;

(ד) אם בעל השליטה בתאגיד המכהן הוא בן משפחה של בעל עניין בחברת הדירוג, תוך פירוט הקרבה;

(ה) שמות בעלי העניין בתאגיד המכהן שהם בעלי עניין בחברת הדירוג;

(ו) שמו של היחיד המכהן מטעם התאגיד המכהן, לרבות הפרטים לגביו כנדרש בפסקה (5);

(7) הצהרת הדירקטורים החיצוניים לפי סעיף 239(ה) לחוק החברות;

(8) לגבי כל אחד מנושאי משרה בכירה של המבקשת, שפרטים לגביו לא הובאו לפי פסקאות (5) ו-(6), יצוינו -

(א) שמו;

(ב) מספר הזיהוי שלו;

(ג) תאריך הלידה שלו;

(ד) תאריך תחילת הכהונה;

(ה) התפקיד שהוא ממלא במבקשת, בחברה הקשורה אליה או בבעל עניין בה; אם נושא המשרה הבכירה הוא מורשה חתימה עצמאי כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך במבקשת - תצוין עובדה זו;

(ו) אם הוא בעל עניין במבקשת או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין במבקשת;

(ז) השכלתו וניסיונו המקצועי בחמש השנים האחרונות; בפירוט השכלתו של נושא המשרה הבכירה יצוינו המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם;

(ח) קשריו העסקיים בחמש השנים האחרונות בישראל או מחוץ לישראל; כמו כן יצוינו שמות של תאגידים אחרים שבהם שימש נושא משרה בכירה בחמש השנים האחרונות;

(9) שם ופרטי התקשרות של איש קשר ושל האחראי למילוי חובות של המבקשת;

(10) תיאור מבנה החזקות ובעלי שליטה במבקשת, לרבות של חברות-בנות שלה; במקרה שבו אין בעל שליטה במבקשת, תובא רשימה של בעלי עניין במבקשת;

(11) תרשים ארגוני מפורט של המבקשת;

(12) קוד אתי של המבקשת, אם נקבע כזה;

(13) תיאור הליך מינוי ועדות דירוג;

(14) תיאור התהליכים ושיטות ההערכה שבהם תעשה המבקשת שימוש בפעילות הדירוג; לרבות מסמכים ומידע מפורט בדבר הליך אישור הדירוג ובכלל זה התפקיד והסמכויות של ועדת דירוג;

(15) תיאור סוגי ניגודי העניינים המותרים בפעילות חברת הדירוג;

(16) כתובת אתר האינטרנט של המבקשת ותיאור התכנים שיוצגו בו לפי תקנה 19;

(17) שירותים נוספים שבכוונת המבקשת לתת באישור הרשות לפי סעיף 17 לחוק ואופן התאמת הפעילות האמורה להוראות בדבר מניעת ניגוד עניינים;

(18) פירוט הנוגע לאירוע מהמפורטים ברשימה לפי סעיף 7(ג) לחוק;

(19) פירוט ותוכן נהלים שקבעה חברת הדירוג לפי החוק או לפי תקנות אלה; קבעה המבקשת נהלים נוספים הנוגעים לדירוג, יצורפו גם הם לבקשה;

(20) נוהל עבודת הדירקטוריון;

(21) תנאי ביטוח האחריות, היקפו ותנאיו כפי שאישר הדירקטוריון לפי תקנה 6 לרבות שם המבטח, תקופת הביטוח וסכום ההשתתפות העצמית.

(ב) הבקשה תיחתם כאמור בתקנה 10(א).

@ 3. שפת הבקשה

הבקשה והמסמכים המצורפים אליה יוגשו בשפה העברית; הרשות רשאית להתיר את הגשת הבקשה והמסמכים המצורפים אליה כולם או מקצתם באנגלית, אם ראתה כי הגשת בקשה ומסמכים כאמור בשפה העברית עשויים להשית נטל שאין לו הצדקה על המבקשת בשים לב לענייניו של ציבור המשקיעים.

@ 4. סמכות דרישת מסמכים ומידע נוסף

יושב ראש הרשות, או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לדרוש פרטים ומסמכים נוספים הדרושים לו לצורך בחינת בקשת הרישום.

@ 5. פרסום המידע הכלול בבקשה

(א) לאחר רישום המבקשת, תפרסם המבקשת בדוח מיידי כמשמעותו בתקנה 13(ב), את הבקשה לרישום ואת הצרופות למעט פרטים כאמור בתקנה 2(א)(5)(ב) עד (ה) ו-(יא) ו-(8)(ב), (ג) ו-(ח).

(ב) הרשות רשאית לתת פטור ממתן פומבי לפרט בבקשת הרישום כאמור בתקנת משנה (א), אם לדעתה, בשים לב לענייניו של ציבור המשקיעים, שמירה על עניינה של המבקשת מצדיקה את אי-גילוי המידע.

פרק ג': ביטוח ואגרה

@ 6. ביטוח

מבקשת תבטח את אחריותה לפי פרק ט' לחוק; היקף הביטוח ותנאיו יהיו ברמה המספקת, לדעת דירקטוריון המבקשת, להבטחת אחריותה האמורה, בהתחשב במאפייני פעילותה.

@ 7. אגרת רישום (תיקון: [הודעות])

מבקשת תשלם לרשות אגרה של 30,000 שקלים חדשים (((מתואם לשנת 2015; בשנת 2024, 33,965 ש"ח))) לצורך רישומה (להלן - אגרת רישום).

פרק ד': דוחות שיוגשו לרשות ולציבור

סימן א': כללי

@ 8. הוראות כלליות

(א) חברת דירוג תגיש דוחות לפי הוראות תקנות אלה; על הדוחות להיכתב בצורה פשוטה וברורה.

(ב) הדוחות יכללו את הפרטים לפי תקנות אלה כסדרם בהם; אין חובה לציין את העדר קיומו של פרט פלוני אלא אם כן נקבע כך במפורש בתקנות אלה.

(ג) נוסף על האמור בתקנות אלה יוגשו דוחות בדבר כל פרט אחר העשוי להיות בעל השפעה מהותית על הפעילות השוטפת של חברת הדירוג או בעל חשיבות להבנת הדירוגים אותם מנפיקה חברת הדירוג.

(ד) יושב ראש הרשות, או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לדרוש מחברת הדירוג בכל עת -

(1) להגיש דוח על אירוע או עניין בחברת הדירוג, אם לדעתו מידע לגביו עשוי להיות בעל השפעה מהותית על עבודת הדירוג או בעל חשיבות להבנת הדירוגים שמנפיקה חברת הדירוג;

(2) להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי תקנות אלה, בתוך פרק זמן שייקבע בדרישה, אם נוכחו לדעת כי דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי תקנות אלה, או כי הפרטים שנמסרו מכוח תקנת משנה (א) מחייבים זאת.

(ה) ניתן לכלול בדוח פרטים הנדרשים בתקנות אלה בדרך של הפניה לפי תקנה 5א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

@ 9. עריכת הדוחות והגשתם

(א) הדוחות יוגשו לרשות ולציבור לפי תקנות דיווח אלקטרוני.

(ב) הדוחות ייערכו בצורה פשוטה, ברורה ונוחה לקריאה ועמודיהם יהיו ממוספרים.

@ 10. חתימה על הדוחות

(א) דוחות כאמור בתקנות 11 ו-13, למעט דוחות דירוג, ייחתמו בשם חברת דירוג בידי המורשה לחתום בשמה, ובלבד שתוכנן אושר בידי אחד מאלה:

(1) יושב ראש הדירקטוריון;

(2) המנהל הכללי;

(3) ממלא תפקיד מהתפקידים האמורים בחברה אף אם תואר משרתו שונה.

(ב) בדוח יצוין תאריך החתימה; בצד כל חתימה יצוין שם החותם ותפקידו בחברה.

סימן ב': הדוח השנתי - מועד הגשתו ופרטיו

@ 11. מועד הגשת הדוח

(א) חברת דירוג תגיש לרשות ולציבור דוח תקופתי בכל שנה (להלן - דוח שנתי), בתוך שלושה חודשים מתום שנת הכספים.

(ב) תאריך החתימה על הדוח לפי תקנה 10 לא יקדם ביותר משלושה ימים מהתאריך שבו הוגש לרשות.

(ג) דוחות כאמור יהיו זמינים באתר חברת הדירוג במשך חמש שנים לפחות מיום פרסומם.

@ 12. פרטי הדוח השנתי

הדוח השנתי יחולק לארבעה חלקים לפי הסדר שלהלן:

(1) הפרטים הנדרשים לפי תקנה 2, מעודכנים למועד הדוח תוך ציון שינויים מהותיים שהיו בתקופת הדוח, ויחולו לעניין זה הוראות תקנות 3 ו-5;

(2) פירוט לעניין פעילות חברת הדירוג בתקופת הדוח שיכלול את הפרטים האלה:

(א) מספר הפעמים שהתכנס דירקטוריון חברת הדירוג במהלך תקופת הדוח והנוכחים בישיבות;

(ב) דירוג שהנפיקה חברת הדירוג בתקופת הדוח, עדכון דירוג החייב בפרסום כאמור והמספר הכולל של המכשירים הפיננסיים המדורגים על ידה במועד הקובע כהגדרתו בתקנה 26;

(ג) אופן יישום שיטות ההערכה והנחות היסוד בפעילות הדירוג, תוך ציון הנחות מתמטיות או סטטיסטיות, אם נעשה בהם שימוש בפעילות הדירוג, כמו גם השינויים המהותיים במרכיבים אלה;

(ד) סיכום הנוגע לתדירות שינויי הדירוגים שניתנו ולשיעור חדלות הפירעון או הכשל לפי הגדרת חברת הדירוג; סיכום כאמור יוצג לגבי כלל הדירוגים במרוכז, בחלוקה לפי סימני דירוג ובפילוח מגזרי אם הדבר מתאים, תוך הצגת השתנות הנתונים לאורך זמן והצגה נאותה של היחס בין דירוגים שניתנו ובין שיעורי חדלות פירעון או כשל; הרשות רשאית להורות על גילוי שיחשב להצגה נאותה כאמור;

(ה) דיווח לפי סעיף 17(ג)(1) לחוק;

(ו) לגבי כל מעריך דירוג ראשי ומעריך דירוג משני אם קיים, יפורטו פרטים אלה:

(1) שם ושם משפחה;

(2) השכלה;

(3) ניסיון מקצועי;

(ז) מספר ועדת הדירוג שפעלו ומספר הדירוגים או עדכוני הדירוג שפורסמו על ידן;

(ח) מידע בדבר בקשות שהגישה החברה לפי תקנות 19(ג)(3) ו-29 והחלטות הרשות בבקשות אלה;

(3) פירוט לעניין לקוחות חברת הדירוג שיכלול פרטים אלה:

(א) רשימת עשרת הלקוחות שמהם התקבלה ההכנסה הגבוהה ביותר בתקופת הדוח;

(ב) רשימה ובה זהות כל לקוח שהתקבלה ממנו הכנסה בשיעור הגבוה מ-5% מכלל ההכנסה של חברת הדירוג באותה שנה ושיעור ההכנסה מכל אחד מהם; לעניין זה, "לקוח" - לרבות מספר לקוחות בשליטת אותו אדם;

(ג) פירוט שיעור הכנסות חברת הדירוג משירותים נלווים לדירוג לפי סעיף 17(א) לחוק או שירותים אחרים לפי ((סעיף)) 17(ב) לחוק לתקופת הדוח, בחלוקה לפי פעילות ושיעור ההכנסה מכל אחד מהם;

(4) סיכום ובו ריכוז נתונים הנוגעים לדירוגים מקדמיים שהנפיקה חברת הדירוג בתקופת הדוח; הרשות רשאית להורות לחברת דירוג על אופן הצגת הנתונים לפי פסקה זו ובין השאר, לפי פילוחים, הצגת השתנות נתונים לאורך זמן או בדרך טבלאית; לעניין זה, "דירוג מקדמי" - תחזית שהעבירה חברת דירוג ללקוח או למי שעשוי להיות לקוח, באשר לסימול הדירוג שהיא עתידה לקבוע לגביו או לגבי מכשיר פיננסי שלו, לרבות כל אות, סימן או תחזית הנוגעים לדירוג כאמור, שניתנו בכל דרך שהיא;

(5) פרטים אלה יוגשו לרשות ולא יפורסמו לציבור:

(א) פרטים לפי פסקה ((())2(()))(ב) בדבר דירוגים כאמור בתקנה 14(ב);

(ב) פרטים לפי פסקה (3).

סימן ג': דוחות על אירועים - מועד הגשתם ופרטיהם

@ 13. דוחות על אירועים

(א) חברת דירוג תגיש דוחות לרשות ולציבור על האירועים המפורטים בתקנת משנה (ז) ו-(ח).

(ב) המועד להגשת דוח על אירוע המפורט בתקנת משנה (ז) (להלן - דוח מיידי), הוא עד תום יום העסקים הראשון שלאחר המועד שבו נודע לחברת הדירוג לראשונה על האירוע; דוח על אירוע המפורט בתקנת משנה (ח) (להלן - דוח על אירוע אחר) יפורסם בהקדם האפשרי ולא יאוחר מתום שבעה ימי עסקים שלאחר המועד שבו נודע לחברת הדירוג לראשונה על אירוע כאמור.

(ג) בדוח יצוינו היום והשעה שבהם התרחש האירוע והיום והשעה שבהם נודע לחברת הדירוג לראשונה על התרחשותו.

(ד) בתקנה זו, "נודע לחברת הדירוג לראשונה על אירוע" - נודע לראשונה על התרחשות האירוע לאחד מאלה:

(1) בעניינים הקשורים להליך דירוג - משתתף בהליך דירוג כהגדרתו בחוק, לעניין דירוג שבו הוא משתתף;

(2) בעניינים אחרים - יושב ראש הדירקטוריון של חברת הדירוג, המנהל הכללי שלה, מנהל העסקים הראשי שלה, או ממלא תפקיד כאמור בחברת הדירוג אף אם תואר משרתו שונה.

(ה) בכל מקרה יוגש הדוח לא אחרי שהמידע הכלול בו, כולו או מקצתו, פורסם ברבים בידי חברת הדירוג או בידי נושא משרה בכירה בה.

(ו) חברת דירוג חייבת להגיש לפי דרישה מיוחדת של יושב ראש הרשות או של עובד שהוא הסמיכו לכך בכתב, בתוך המועד שיצויין בדרישה ובלבד שלא יקדם מהמועד שנקבע בתקנת משנה (ב), דוח על עניין או אירוע בחברת הדירוג; דרישה כאמור תהיה רק אם הרשות או מי שהיא הסמיכה לכך סבר כי המידע בדוח כאמור חשוב למשקיע סביר.

(ז) אירועים המחייבים הגשת דוח מיידי:

(1) החלטת חברת הדירוג על הפסקת דירוג והסיבות שהביאו להחלטה כאמור;

(2) שינוי מהותי הנוגע למידע המפורסם לפי פרק ה' לתקנות אלה, וזאת לאחר שחברת הדירוג הגיעה למסקנה, כי יש בשינוי האמור כדי להשפיע על דירוג שהונפק על ידה; בחינה כאמור תיעשה בתוך זמן סביר;

(3) טעות מהותית ביישום שיטת הערכה שעשויות להיות לה השלכות, לדעת חברת הדירוג, על הדירוג;

(4) פירוט הנוגע לדוח שפורסם לפי פסקה (3) שיכלול את פירוט ההשלכות הצפויות של הטעות ושל תיקונה, ובכלל זה הצורך לבחון מחדש דירוג שהופק; דוח לפי פסקה זו יפורסם בתוך זמן סביר מעת שפורסם דוח לפי פסקה (3).

(ח) אירועים המחייבים הגשת דוח על אירוע אחר:

(1) שינוי שיטת ההערכה או הנחות היסוד שבהם נעשה שימוש בהליך דירוג מסוים; דיווח בעניין זה יוגש שלושים ימים לפחות לפני כניסתו של השינוי לתוקף ויכלול הסבר הנוגע לסיבות השינוי ולהשלכות הצפויות של השינוי; ראתה חברת דירוג כי קיים הכרח בשינוי מיידי בשיטת הערכה או הנחת יסוד, רשאית היא למסור דיווח עם החלת שינוי כאמור בהקדם האפשרי ולא יאוחר ממועד כניסתו של שינוי כאמור לתוקף;

(2) קיבלה חברת הדירוג הערות ציבור הנוגעות לשינוי כאמור בפסקה (1), תפרסם את עיקרי ההערות המהותיות כאמור תוך פירוט התייחסותה אליהם; דוח לפי פסקה זו, יפורסם בתוך זמן סביר מעת שפורסם דוח לפי פסקה (1);

(3) כל שינוי מהותי בפרטים לפי תקנה 2, שאינו מפורט בתקנה זו; אם השינוי נערך בשיטות ההערכה או בנוהלי חברת הדירוג, יצורפו שיטות ההערכה או הנהלים המעודכנים, במלואם;

(4) שינוי מהותי בפרטים לפי תקנה 12(2)(ה) ו-(ו).

(ט) דוחות לפי סימן זה יכללו פרטים הנוגעים להשלכת האירועים המנויים בתקנת משנה (ז) ו-(ח), על דירוגים נוספים אותם מנפיקה חברת הדירוג.

פרק ה': פרסום הדירוגים, שיטות ההערכה וגילוי נאות

@ 14. חובת פרסום דירוג

(א) חברת הדירוג תפרסם כל דירוג שהנפיקה.

(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), רשאית חברת הדירוג שלא לפרסם דירוגים אלה:

(1) דירוג שנערך לצרכים הפנימיים של מזמין הדירוג ושלא נועד לפרסום לציבור;

(2) דירוג תאגיד שניירות ערך שלו לא הוצעו לציבור לפי תשקיף כמשמעותו בפרק ג' לחוק ניירות ערך והוא אינו תאגיד המציע לראשונה ניירות ערך שלו לציבור וכן דירוג מכשירים פיננסיים של תאגידים כאמור.

@ 15. טרם פרסום הדירוג

חברת הדירוג תאפשר לתאגיד המדורג להעביר הערות הנוגעות לטעויות עובדתיות בדירוג ולקיומו של מידע פנים כהגדרתו בסעיף 52א לחוק ניירות ערך בדוח הדירוג, זמן סביר קודם לפרסומו.

@ 16. אופן פרסום

(א) פרסום הדירוג כאמור בתקנה 14(א) ייעשה באמצעות דוח דירוג שיפורסם בדיווח לרשות ולציבור ובאתר חברת הדירוג.

(ב) פרסום דוח הדירוג כאמור בתקנת משנה (א) ייעשה בדוח מיידי כמשמעותו בתקנה 13(ב).

@ 17. מידע נלווה לדוח דירוג

(א) בדוח הדירוג או בדוח נלווה לדוח הדירוג (להלן - דוח נלווה לדירוג) יובא פירוט הנוגע לנושאים אלה:

(1) מידע כללי:

(א) זהות מעריך הדירוג הראשי וזהות מעריך הדירוג המשני, אם מונה;

(ב) התאריך שבו פורסם הדירוג לראשונה והתאריך האחרון שבו נעשה עדכון הדירוג;

(ג) ציון אם הדירוג נערך ביוזמת החברה המדורגת, חברת הדירוג או ביוזמת גורם אחר;

(ד) דירגה חברת הדירוג מכשיר פיננסי שלא דירגה בעבר, יינתן גילוי לעניין זה;

(2) מידע ששימש בהליך הדירוג:

(א) פרטים מהותיים בעניינים אלה:

(1) הנחות היסוד שעליהם התבסס הדירוג תוך הסבר הנוגע להנחות היסוד האמורות, למשתנים, למגבלות ולחוסר ודאות בשיטות ההערכה שבהם נעשה שימוש;

(2) תרחישי קיצון, אם נערכו כאלה בעת הדירוג;

(3) מידע הנוגע לדירוג האשראי המתבסס על ניתוח תזרים מזומנים שעליו נסמכת עבודת הדירוג אם נערך ניתוח כאמור;

(4) אפשרות לשינוי דירוג;

(ב) מידע כאמור בפסקת משנה (א) יובא באופן פשוט וברור ויכלול גילוי הנוגע למקור המידע המצוי בידי חברת הדירוג ולאיכותו;

(ג) נקטה חברת הדירוג צעדים לאישור המידע שהעביר לה התאגיד המדורג, יפורטו הצעדים האמורים;

(3) שיטת הערכה:

(א) תצוין שיטת ההערכה שבה נעשה שימוש בעריכת הדירוג;

(ב) הסבר הנוגע לפירוש כל סימן דירוג שבה עושה חברת הדירוג שימוש, הגדרת המונחים חדלות פירעון, כשל או גבייה בחסר לפי הגדרת חברות הדירוג וכל אזהרת סיכון, כולל ניתוחי רגישות של הנחות הנוגעות לעניין אם נעשו כאלה לצורך הדירוג, כגון הנחות מתמטיות או סטטיסטיות ובצירוף תרחישי קיצון שליליים ותרחישי קיצון חיוביים, אם נערכו כאלה;

(ג) יובא הסבר להיבטים חשובים אחרים של הדירוג, לרבות שיטות הערכה נוספות שבהן נעשה שימוש, אם נעשה, והכול לפי נוהלי חברת הדירוג.

(ב) כל מידע הניתן לפי תקנה זו יוצג באופן פשוט וברור, תוך הפניה להרחבה בעניין זה באתר חברת הדירוג אם ישנה הרחבה כאמור.

(ג) על אף האמור בתקנת משנה (ב), אם היקף המידע הנדרש לפי תקנה זו רחב לעומת אורך דוח הדירוג שפורסם, רשאית חברת הדירוג להציג הפניה בולטת, הכוללת קישורית לגישה ישירה לעמוד שבו יימצא המידע האמור באתר חברת הדירוג.

@ 18. אזכור הרשות

חברת דירוג לא תעשה בדיווחים או בפרסומים אחרים שימוש בשם הרשות באופן ממנו ישתמע כי הרשות תומכת בדירוג או מאשרת אותו או את הפעולות שנקטה חברת הדירוג בקשר לדירוג.

פרק ו': אתר חברת הדירוג

@ 19. אתר חברת הדירוג

(א) חברת הדירוג תפעיל אתר אינטרנט בשפה העברית ובשפות נוספות, אם תרצה, שיהיה פתוח לעיון הציבור בלא תשלום; ואולם רשאית חברת הדירוג להגביל גישה לחלקים באתר אם באמצעות החלקים האמורים היא מספקת שירותים בתשלום.

(ב) בין השאר יוצג באתר כלל המידע שאותו נדרשת חברת הדירוג להביא לידיעת הציבור לפי החוק.

(ג) נוסף על האמור בתקנת משנה (א), תפרסם חברת הדירוג בדף הבית של אתר חברת הדירוג -

(1) אזהרה הנוגעת למגבלות הדירוג ולסיכוני הסתמכות על דירוג;

(2) קישורים למידע הזה:

(א) פירוט עיקרי ניגודי העניינים המותרים בפעילות חברת הדירוג;

(ב) תיאור כללי של אופן קביעת התשלום שגובה חברת הדירוג בעד פעילותה;

(ג) תיאור מבנה האחזקות ובעלי השליטה של חברת הדירוג;

(ד) תרשים ארגוני של חברת הדירוג;

(ה) משמעותו של כל אחד מסמלי הדירוג שבהם עושה חברת הדירוג שימוש;

(ו) תיאור תהליכים ושיטות הערכה לפי תקנה 2(א)(14);

(ז) דיווח לפי תקנה 12(2)(ד);

(ח) מדיניות הנוגעת לאופן פרסום הדירוג ודיווחים אחרים;

(ט) נהלים שקבעה חברת הדירוג לפי תקנה 25;

(3) חברת הדירוג רשאית לפרסם מידע מסוים לפי תקנה זו בשפה האנגלית אם קיבלה לכך אישור מאת הרשות; הרשות רשאית להתיר פרסום באנגלית כאמור אם ראתה כי פרסום כאמור בשפה העברית עשוי להשית נטל שאין לו הצדקה על חברת הדירוג בשים לב לענייניו של ציבור המשקיעים.

פרק ז': רישום ותיעוד הליך הדירוג ושמירת מסמכים

@ 20. תיעוד ושמירת מסמכים

(א) חברת דירוג תתעד עניינים אלה לגבי הליך דירוג שקיימה:

(1) זהות מעריך הדירוג הראשי ומעריך הדירוג המשני אם מונה;

(2) זהות מזמין הדירוג;

(3) תשלומים שהתקבלו בעד דירוג מכל מקור שהוא; בתיעוד לפי פסקה זו תתקיים הפרדה בין מקורות תשלום שונים ולגבי כל מקור תשלום יובאו פרטים אלה:

(א) שמו וכתובתו;

(ב) רשימת הדירוגים שבעבורם שילם;

(4) שיטת ההערכה שבה נקטה חברת הדירוג לשם קביעת דירוג.

(ב) חברת דירוג תשמור מידע ומסמכים אלה:

(1) דוחות, מסמכים פנימיים וניירות עבודה שבהם נעשה שימוש לשם הדירוג או שהשפיעו על הדירוג;

(2) התכתבות פנימית וחיצונית שקיבלו או שלחו חברת הדירוג ועובדיה בנוגע לדירוג.

@ 21. תיעוד מידת עמידת חברת הדירוג בהוראות החוק

(א) חברת הדירוג תתעד -

(1) נהלים שקבעה לשם עמידה בדרישות החוק והתקנות מכוחו;

(2) דוחות הנוגעים לתכנית ציות ובקרה על ציות;

(3) תלונות הנוגעות לפעילות חברת הדירוג ואופן הטיפול בהם;

(4) מסמכים ומידע המהווים בסיס לדוחות חברת הדירוג המוגשים לרשות.

(ב) חברת הדירוג תשמור מידע ומסמכים אלה:

(1) תכנית בקרה פנימית, דוחות בקרה פנימיים, מסמכים הנוגעים לאופן עריכת בקרה חוזרת וכל המסמכים הנדרשים לשם ביצוע בקרה על פעילות חברת הדירוג;

(2) חומר שיווקי של חברת הדירוג.

@ 22. משך זמן שמירת התיעוד

(א) חברת הדירוג תשמור את התיעוד לפי פרק זה (להלן - התיעוד), למשך שבע שנים לפחות, או עד חלוף שנה ממועד פירעון המכשיר המדורג, או עד קבלת פסק דין חלוט בתביעה שחברת הדירוג צד לה שמידע בעניינה כלול בתיעוד, לפי המאוחר; לבקשת חברת דירוג, הרשות רשאית להתיר שמירת מידע או חלקו למשך זמן קצר יותר אם ראתה שאין בכך כדי לפגוע בציבור המשקיעים.

(ב) הוראות תקנה זו יחולו גם לעניין חברה שרישומה בוטל.

@ 23. אופן שמירת התיעוד

(א) תיעוד הכולל מסמך יישמר כמסמך מקורי או כהעתק נאמן למקור, וכן כמסמך אלקטרוני; תיעוד הכולל מסר אלקטרוני ייחתם בחתימה אלקטרונית כהגדרתם בחוק חתימה אלקטרונית, התשס"א-2001.

(ב) תיעוד כאמור בתקנת משנה (א) יישמר באופן המאפשר ליושב ראש הרשות או לעובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב גישה אליהם.

@ 24. אבטחת מידע וסודיות

(א) חברת דירוג תפעל להבטיח כי המשתתפים בהליך דירוג יפעלו באופן שיפורט להלן:

(1) ינקטו את כל האמצעים הסבירים לצורך הגנה על מידע, מסמכים, ורכוש שבחזקת חברת הדירוג מפני שימוש בלתי הולם;

(2) לא יגלו כל מידע בדבר הליך דירוג, למעט גילוי לתאגיד המדורג או לגורם הקשור אליו ולמעט כל גילוי הנדרש לפי דין;

(3) לא יגלו מידע שאינו ידוע לציבור ולא יעשו בו שימוש לצורך מסחר במכשירים פיננסיים, או לכל מטרה אחרת, למעט לצורך ביצוע פעולות דירוג;

(4) לא יגלו מידע הנוגע לפעולת דירוג תלויה ועומדת טרם פרסום הדירוג לציבור למעט לצורך ביצוע פעולות דירוג.

(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), אין מניעה בגילוי מידע כללי שאינו קשור בהליך דירוג מסוים.

(ג) חברת דירוג תקבע נהלים להטמעה ואכיפה של מדיניות הגבלת השימוש במידע שאינו ידוע לציבור ותדרוש מהמשתתפים בהליך דירוג לאשר מזמן לזמן כי הם מבינים את דרישות המדיניות.

פרק ח': הוראות שונות

@ 25. קביעת נהלים

חברת דירוג תקבע נהלים להבטחת קיום התחייבויותיה לפי החוק ובין השאר בעניינים אלה:

(1) בקרה פנימית;

(2) ניהול סיכונים שיכללו בין השאר, נהלים הנוגעים לנוהלי דירוג של מכשיר פיננסי שמדורג לראשונה;

(3) מערכות מידע;

(4) קבלת החלטות הנוגעות לדירוג;

(5) נוהל עבודת ועדת דירוג;

(6) טיפול בניגודי עניינים הנובעים מפעילותה; נהלים לפי תקנת משנה זו יכללו בין השאר הוראות לעניינים הקבועים בסעיפים 16(ד)(2), 17(ג)(2) ו-18(ד) לחוק;

(7) אופן קבלה וטיפול בתלונות, לרבות תלונות אנונימיות מעובדים או תלונות מצרכני דירוג;

(8) פעילותו של אחראי למילוי חובות שמונה לפי סעיף 10 לחוק לרבות -

(א) כשירותו;

(ב) סמכויותיו;

(ג) אמצעים להבטחת עצמאות שיקול דעתו;

(ד) הקצאת משאבים לפעילותו;

(ה) שכרו;

(ו) דרכי הדיווח של האחראי למילוי חובות;

(9) שמירת מסמכים ואבטחת מידע, ובכלל זה אופן שמירת המידע והמסמכים, לרבות מידע ומסמכים שנשמרו במערכות מחשב או בציוד תקשורת, הן לגבי מסמך בעותק קשיח, והן לגבי מסמך מכל סוג אחר, בשים לב לחובת הסודיות כלפי לקוחותיה ולאפשרות גיבוי המידע, אחזור המידע בשלמותו ואיתור המסמך במידת הצורך;

(10) הבטחת קיומו של מידע או מסמך, הגנתו מפני נזקי אדם וטבע, אפשרות הגישה אליו, היכולת לקרוא אותו ולהמציאו במידת הצורך, וכל זאת למשך התקופה שבה עליה לשמרו כאמור בתקנה 22;

(11) מניעת גילוי ושימוש במידע שאינו ידוע לציבור;

(12) קיום מערכות, משאבים ונהלים מתאימים להבטחת המשכיות פעילות הדירוג.

@ 26. אגרה שנתית (תיקון: תשפ"א, תשפ"ג, תשפ"ג-2, [הודעות])

(א) חברת דירוג תשלם לרשות עד 1 באוגוסט של כל שנה אגרה שנתית בסכום קבוע של 200,000 שקלים חדשים (((מתואם לשנת 2015; בשנת 2024, 226,415 ש"ח))) וכן אגרה משתנה בסכום של 600 שקלים חדשים (((מתואם לשנת 2015; בשנת 2024, 675 ש"ח))) בעד כל מכשיר פיננסי מדורג במועד הקובע ובמקרה שבו דורג רק התאגיד כישות, תשלם חברת הדירוג את הסכום האמור בעד דירוג ישות מדורגת; דורג מכשיר פיננסי או ישות על ידי יותר מחברת דירוג אחת באותה שנה, ישולם בעדו סכום של 300 שקלים חדשים (((מתואם לשנת 2015; בשנת 2024, 335 ש"ח))); על אף האמור, לא תשלם חברת דירוג את האגרה המשתנה בעד שלוש מאות המכשירים הפיננסיים הראשונים שהיא מדרגת באותה שנה.

(ב) בעד שנת כספים שבה חל מועד הרישום, תשלם חברת הדירוג חלק יחסי של האגרה השנתית לפי תקנת משנה (א), השווה לסכום האגרה השנתית כשהוא מחולק ב-365 ימים ומוכפל במספר הימים ממועד הרישום, עד תום אותה שנת כספים.

(ג) חל מועד הרישום של חברת הדירוג אחרי 1 באוגוסט, תשלם את האגרה לאותה שנת כספים עד 31 בינואר של שנת הכספים העוקבת.

(ד) על אגרה שנתית שלא שולמה במועד, יחולו הוראות תקנה 2(ט) ו-(י) לתקנות ניירות ערך (אגרה שנתית), התשמ"ט-1989, ועל אגרה שנתית ששולמה בסכום העולה על סכומה לאותה שנה, יחולו הוראות תקנה 2(יא) לאותן תקנות.

(ה) בתקנה זו -

- "מועד רישום" - המועד שבו נרשמה חברת הדירוג לפי פרק ב' לחוק;

- "המועד הקובע" - 31 בדצמבר של השנה שקדמה למועד התשלום.

(ו) (((הוראת שעה בשנות הכספים 2023 ו-2024):)) על אף האמור בתקנת משנה (א), סכום האגרה השנתית יהיה בשיעור של 70% מן הסכום המפורט בה, כפי שהשתנה לפי תקנה 27 ביום השינוי בכל שנה, מעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.

(((הוראת שעה בשנת הכספים 2025):)) על אף האמור בתקנת משנה (א), סכום האגרה השנתית יהיה בשיעור של 85% מן הסכום המפורט בה, כפי שהשתנה לפי תקנה 27 ביום השינוי בכל שנה, מעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.

@ 27. עדכון סכומים

(א) סכומי אגרת הרישום לפי תקנה 7 והאגרה השנתית לפי תקנה 26(א), ישתנו ב-1 בינואר בכל שנה (להלן - יום השינוי), לפי שיעור שינוי המדד החדש לעומת המדד היסודי; סכום שהשתנה כאמור, יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 5 שקלים חדשים.

(ב) יושב ראש הרשות יפרסם בהודעה ברשומות ובאתר הרשות את הסכומים האמורים בתקנות 7 ו-26(א) כפי שהשתנו לפי תקנה זו.

(ג) בתקנה זו -

- "המדד החדש" - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;

- "המדד היסודי" - המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילת התקנות או המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי הקודם, לפי המאוחר.

@ 28. גבייה

על גביית אגרות, הפרשי הצמדה וקנס לפי תקנות אלה תחול פקודת המסים (גבייה), כאילו היו מס כמשמעותו בפקודה האמורה.

@ 29. פטור

הרשות רשאית לפטור חברת דירוג מהוראות סעיף 10 לחוק, כולן או חלקן, אם מצאה כי קיים בחברת הדירוג גורם האחראי למילוי חובותיה, כי היא עומדת בהוראות הדין הזר החלים עליה במישרין או בעקיפין בעניין זה וכי אין בכך כדי לפגוע בציבור המשקיעים.

@ 30. תחילה

תחילתן של תקנות אלה ביום י"ב בניסן התשע"ה (1 באפריל 2015).

@ 31. הוראת מעבר

מבקשת שקיבלה אישור להיות חברה מדרגת מהממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר טרם כניסת החוק והתקנות מכוחו לתוקף, תכלול בבקשה לרישום לפי תקנה 2 גם את המידע הנדרש לפי תקנה 12 הנוגע לפעילותה הקיימת.

<פרסום> י"ב בכסלו התשע"ה (4 בדצמבר 2014) <חתימות> יאיר לפיד, שר האוצר