תקנות השקעות משותפות בנאמנות (קרנות מחקות)
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (קרנות מחקות) מתוך 
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (קרנות מחקות), התשע״ח–2018
ק״ת תשע״ח, 2394.
תוכן עניינים
פרק א׳: פרשנות
הגדרות
בתקנות אלה –
”דמי ניהול משתנים“ – חלק משכר מנהל הקרן, הנגזר מתשואת הקרן ומהפרש העקיבה שלה;
”דמי ניהול שליליים“ – סכום ששיעורו מהשווי הנקי של נכסי הקרן זהה לשיעור דמי הניהול המשתנים שאותם פרסם מנהל הקרן, שישולם לקרן במקרה של הפרש עקיבה שלילי;
”דמי ניהול קבועים“ – שכר מנהל הקרן שאינו תלוי בתשואת הקרן;
”החזר דמי ניהול“ – תשלום בשיעור אחד שפרסם מנהל קרן בתשקיף או בדוח, שלא יעלה על שיעור דמי הניהול הקבועים בקרן בניכוי שיעור עמלת ההפצה שמחויב בו מנהל הקרן, אם הוא מחויב;
”הסכום הנדרש“ – סכום דמי הניהול השליליים שעל מנהל הקרן לשלם לפי תקנה 12(2);
”הפרש עקיבה“ – ההפרש בין תשואת הקרן לתשואת נכס המעקב שלה בתקופת החישוב;
”חוק הפיקוח על הביטוח“ – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981;
”חוק הפיקוח על קופות הגמל“ – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס״ה–2005;
”יחידה רדומה“ – כמשמעות יחידות רדומות בסעיף 57(ב)(2) לחוק;
”יום ההחלטה“ – היום שבו נודע למנהל הקרן או למפרק הקרן על מחיקת יחידות הקרן מהמסחר בבורסה;
”מחיר יחידה“ – כהגדרתו בסעיף 50(א)(2) לחוק;
”מחירי קרן סל“ – מחיר פדיון, שווי יחידה ומחיר יחידה;
”מחיר פדיון“ – כמשמעותו בסעיף 56(ב) לחוק;
”מנהל כספי אחרים“ – כל אחד מאלה:
(1)
מנהל קרן המבצע עסקה לקרנות שבניהולו לפי החוק;
(2)
חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על קופות הגמל, המבצעת עסקה לעמיתי קופת הגמל בניהולה, למעט קופת גמל בניהול אישי;
(3)
מבטח כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח, המשקיע כספים לכיסוי התחייבויות תלויות תשואה כהגדרתן בחוק האמור;
(4)
מנהל תיקים המבצע עסקה ללקוח;
”מנהל כספי אחרים מוסדי“ – הגופים המנויים בפסקאות (1) עד (3) בהגדרה ”מנהל כספי אחרים“;
”מסלקה“ – כהגדרתה בחוק ניירות ערך;
”מרשם יחידות“ – כמשמעותו בסעיף 95ב לחוק;
”נכס מעקב“ – מדד או סחורה שמדיניות ההשקעות של קרן מחקה היא השגת תוצאות הנגזרות משיעור השינוי במחירו או במחירה;
”עושה שוק“ – כהגדרתו בסעיף 82(א)(6) לחוק;
”עסקת החלף שאינה במימון“ – כהגדרתה בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים), התשנ״ה–1994;
”קרן חשיפה הפוכה“ – כהגדרתה בתקנות הסיווג;
”קרן מחקה בחסר“ – קרן מחקה שהיא קרן חשיפה הפוכה;
”קרן מחקה ממונפת“ – קרן מחקה שהיא קרן ממונפת כהגדרתה בתקנות האופציות;
”שווי יחידה“ – כהגדרתו בסעיף 50(ב) לחוק;
”תמהיל נכסים“ – נכסים המרכיבים את נכס המעקב בקרן סל לרבות נכסים אחרים היוצרים חשיפה לאותם נכסים, וכן מזומנים;
”תקופת חישוב“ – תקופה שמיום 31 בדצמבר של השנה הקודמת לשנה שבה חל יום חישוב המחירים, או יום הצעת יחידות הקרן לציבור לראשונה, המאוחר מביניהם, עד יום חישוב המחירים;
”תקנות האופציות“ – תקנות השקעות משותפות בנאמנות (אופציות, חוזים עתידיים ומכירות בחסר), התשס״א–2001;
”תקנות הדוחות“ – תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות), התשנ״ה–1994;
”תקנות הנכסים“ – תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שניתן לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים), התשנ״ה–1994;
”תקנות הסיווג“ – תקנות השקעות משותפות בנאמנות (סיווג קרנות לצורך פרסום), התשס״ח–2007;
”תשואה“ – שחושבה בדרך הקבועה בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (חישוב תשואה), התשנ״ה–1995.
פרק ב׳: תחולה
תחולת החוק על הסדרים עוקבי מטבע
החוק יחול על תעודת התחייבות, שהיא הסדר להשקעה משותפת שמטרתו השקעה במטבעות וקבלת תמורה הנגזרת ממחירם, שמקנה למחזיק בה זכות לקבלת תמורה הנגזרת ממחירם של מטבעות, אלא אם כן התקיימו בה כל אלה:
(1)
הנכסים המגבים את ההתחייבות לפי התעודה הם פיקדונות בבנק בישראל או בבנק מחוץ לישראל בלבד;
(2)
ניהול הנכסים המגבים את ההתחייבות לפי התעודה אינו כולל קבלת החלטות השקעה תוך הפעלת שיקול דעת שלא לפי כללים שנקבעו בתשקיף, ותחלופת הנכסים האמורים תהיה במועדים הנקובים בתשקיף ולפי כללים כאמור;
(3)
פדיון התעודות יהיה רק במועדי תחלופת הנכסים כאמור בפסקה (2).
פרק ג׳: עושה השוק
חובת מינוי עושה שוק ועשיית שוק ביחידות קרן סל
(א)
מנהל קרן יתקשר בהסכם עם חברה, כדי שתשמש בעבורו כעושה שוק ביחידות קרן סל שבניהולו; עושה שוק כאמור יהיה חברה שעיסוקה הבלעדי הוא פעילות עשיית שוק, והיא לא תהיה חברה שבשליטת מנהל הקרן או חברה השולטת בו.
(ב)
הסכם כאמור בתקנת משנה (א) יחייב את עושה השוק לבצע פעילות עשיית שוק ביחידות הקרן בכל יום חישוב מחירים.
(ג)
עושה השוק לא יבצע עסקאות מתואמות ועסקאות מחוץ לבורסה ביחידות הקרן.
(ד)
על אף האמור בתקנת משנה (ג), עושה השוק, רשאי לבצע עסקה מתואמת ביחידות קרן סל עם מנהל כספי אחרים, ובלבד שמחיר העסקה כאמור, אינו נמוך מחצי מיליון שקלים חדשים, וכן רשאי לבצע עסקאות מחוץ לבורסה ובלבד שמחיר העסקה כאמור אינו נמוך מחמישה מיליון שקלים חדשים; בתקנת משנה זו, ”עסקה מחוץ לבורסה“ – עסקה של עושה השוק עם מנהל כספי אחרים מוסדי שאינו מנהל קרן ובלבד שאם נכס המעקב של הקרן הוא מדד ניירות ערך ישראליים לצורך ביצוע אותה עסקה נדרש עושה השוק לרכוש ניירות ערך במהלך יום המסחר בבורסה, ומחיר העסקה יהיה לפי מחירי רכישות אלה.
(ה)
הבורסה תנטר אחר עמידתו של עושה השוק בכללים שקבעה בתקנון הבורסה ותדווח למנהל הקרן ולרשות על ממצאי בדיקתה.
פרק ד׳: יצירה ופדיון
הקצאת יחידות
לקרן סל מנהל קרן רשאי להקצות יחידות של קרן סל שבניהולו לקרן, ובלבד שניתן אישור הבורסה לרישומן למסחר.
הזמנה והוראות לפדיון של יחידות קרן סל
(א)
הזמנות ליחידות של קרן סל והוראות לפדיונן יוגשו למפיץ; מפיץ לא יסרב להפיץ יחידות של קרן סל המוצעות לפי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו מטעמים הקשורים בקרן או במנהל קרן; הוראות סעיפים 44(ב) ו־(ג), 46(ג), ו־46(ז) עד (ט) לחוק יחולו, בשינויים המחויבים, על הזמנת יחידות והוראה לפדיון כאמור.
(ב)
מנהל קרן ייענה להזמנת יחידה של קרן סל שבניהולו או יפדה יחידה כאמור, לפי הזמנה או הוראה שקיבל מהמפיץ, בכל יום חישוב מחירים.
(ג)
מנהל קרן סל רשאי להודיע בתשקיף או בדוח כי לא יענה להזמנת יחידות בסכום העולה על סכום שהחליט.
(ד)
מנהל קרן סל רשאי להפסיק מזמן לזמן את הצעת היחידות לציבור ולחדשה, ובלבד שדיווח על כך לפי תקנה 20יד לתקנות הדוחות.
(ה)
סעיפים 56(ג) ו־(ד) לחוק לא יחולו על פדיון יחידות קרן סל.
ניכוי עמלת פדיון
(א)
קיבל מנהל קרן הוראה לפדיון יחידה של קרן סל, יעביר מחשבון הקרן למפיץ באמצעות המסלקה, סכום במזומנים השווה למחיר הפדיון של היחידה שנפדתה בניכוי עמלת פדיון בשיעורים האלה:
(1)
בקרן סל ששיעור החשיפה הכולל שלה למדד איגרות חוב הנסחרות בבורסה בישראל, לרבות מלווה קצר מועד, ולמדד המורכב כולו ממניות הנסחרות בישראל שעלויות יצירת החשיפה אליו נמוכות, עולה על חמישים אחוזים משווי נכסי הקרן – 0.1%;
(2)
בקרן סל ששיעור החשיפה שלה למדד המורכב כולו מנכסים הנסחרים מחוץ לישראל עולה על חמישים אחוזים משווי נכסיה או שהיא קרן שלא ניתן לקבוע לגביה רכיב דמי ניהול משתנים לפי תקנה 11(א) – 0.3%;
(3)
בקרן סל שאינה כאמור בפסקאות (1) או (2) – 0.2%.
(ב)
לא תנוכה עמלת פדיון ממחיר הפדיון –
(1)
בפדיון יחידות קרן סל בפירוק;
(2)
לאחר תום התקופה להגשת הזמנות לפי סעיף 32 לחוק;
(3)
ביום שבו הפסיק מנהל הקרן את הצעת היחידות.
הוספת עמלת
יצירה נמכרה יחידת קרן סל, יעביר המפיץ לחשבון הקרן באמצעות המסלקה סכום במזומנים השווה למחיר היחידה בתוספת עמלת יצירה בשיעור זהה לעמלת הפדיון הקבועה לאותה קרן כאמור בתקנה 6.
עסקאות יצירה או פדיון לפי הזמנה או הוראה של עושה השוק
(א)
על אף האמור בתקנה 5 ובסעיף 46(ג) לחוק, התקבלה אצל מנהל הקרן הזמנה ליצירה או הוראה לפדיון שהגיש עושה השוק לאחר השעה הייעודה אך לא יאוחר מאשר מיד לאחר תום המסחר לאותו יום, יבצעה מנהל הקרן כאילו התקבלה אצלו באותו יום חישוב מחירים.
(ב)
על אף האמור בתקנות 6 ו־7, רשאי מנהל קרן לבצע יצירה או פדיון של יחידות קרן סל שבניהולו לפי הזמנה או הוראה של עושה השוק בתמורה לתמהיל נכסים.
(ג)
בחישוב מחיר היחידה ומחיר פדיון בתמורה לתשלום בתמהיל נכסים לא תתווסף עמלת יצירה ולא תנוכה עמלת פדיון.
(ד)
על אף האמור בתקנת משנה (ג), בחישוב מחיר הפדיון בפדיון כנגד תמהיל נכסים תנוכה העמלה שצפויה להיפרע מנכסי הקרן, בעקבות פדיון יחידות כאמור, בשל סיום עסקת החלף שאינה במימון טרם מועד סיומה.
רישום כיחידה רדומה
קיבל מנהל קרן הוראה לפדיון יחידה בקרן סל שבניהולו, ירשום אותה כיחידה רדומה במרשם היחידות ולא יבטלה.
פרסום מחירים על ידי מנהל הקרן
מנהל קרן יפרסם לגבי יחידת קרן סל שבניהולו את שווייה, את מחירה בתוספת עמלת יצירה ואת מחיר הפדיון שלה בניכוי עמלת פדיון, סמוך לאחר שהתקבל אצלו המידע המאפשר לו לחשב נתונים אלה; לשם פרסום כאמור יעביר מנהל הקרן את שווי היחידה ואת מחיריה כאמור לבורסה, בדרך שהבורסה הורתה עליה ושעליה תדווח לרשות.
פרק ה׳: דמי ניהול משתנים
דמי ניהול משתנים
(א)
מנהל קרן רשאי לפרסם בתשקיף או בדוח של קרן מחקה שבניהולו, שאינה קרן מחקה ממונפת או קרן מחקה בחסר, כי שכרו יכלול נוסף על דמי הניהול הקבועים גם רכיב של דמי ניהול משתנים, בהתקיים כל אלה:
(1)
מנהל הקרן העמיד ערבות בנקאית אוטונומית לטובת הנאמן לקרן להבטחת זכויות בעלי היחידות בקרן, בסכום שלא יפחת מהסכום הקבוע בתקנת משנה (ב), או הפקיד פיקדון בסכום האמור בחשבון חופשי משעבוד, עיקול, עכבון או כל זכות אחרת של צד שלישי, ושלנאמן זכות חתימה בלעדית בו;
(2)
מנהל הקרן התחייב כי מקום שהפרש העקיבה שלילי, הוא יחזיר לקרן דמי ניהול שליליים.
(ב)
סכום הערבות שיעמיד מנהל הקרן או הפיקדון שיפקיד כאמור בתקנת משנה (א), לא יפחת בכל עת מסכום השווה למכפלת השווי הנקי של נכסי הקרן בשיעור דמי הניהול השליליים שמנהל הקרן עשוי להיות מחויב לשלם לקרן בהתחשב בשיעור דמי הניהול המשתנים שאותם פרסם, דמי הניהול השליליים שהחזיר לקרן בתקופת חישוב, וסכום דמי הניהול הקבועים והמשתנים שהוא זכאי לפרוע וטרם פרע.
הוראות בעניין דמי ניהול משתנים
פרסם מנהל הקרן כי שכרו יכלול דמי ניהול משתנים כאמור בתקנה 11, יחולו הוראות אלה:
(1)
שיעור דמי הניהול המשתנים שיפרע מנהל קרן מנכסי הקרן או ישלם לקרן כדמי ניהול שליליים, לפי העניין, בתקופת חישוב, לא יעלה בערכו המוחלט על שיעור עמלת היצירה והפדיון בהתאם לסוג הקרן, כאמור בתקנה 6(א);
(2)
אם הפרש העקיבה בקרן לסוף יום מסחר שלילי – ישלם מנהל הקרן לקרן את סכום דמי הניהול השליליים לפי השיעור שפרסם בתוך יום עסקים אחד;
(3)
פחת סכום הערבות או סכום הפיקדון כאמור בתקנה 11(א)(1) מהסכום הנדרש לפי תקנה 11(ב), יגדילו מנהל הקרן בתוך שלושה ימי עסקים;
(4)
נדרש מנהל הקרן להחזיר לקרן דמי ניהול שליליים ולא שילם לקרן את הסכום הנדרש, יחולו הוראות אלה:
(א)
הפקיד מנהל הקרן פיקדון כאמור בתקנה 11(א)(1), יעביר הנאמן לקרן בעצמו את הסכום האמור מתוך חשבון הפיקדון לחשבון הקרן לא יאוחר מיום העסקים הראשון שלאחר היום שבו היה על מנהל הקרן להעביר את סכום האמור;
(ב)
העמיד מנהל הקרן ערבות כאמור בתקנה 11(א)(1) וחלפו שלושה ימי עסקים מיום שנדרש לשלם את הסכום הנדרש, יגיש מנהל הקרן דוח לרשות ולנאמן בדבר התקיימות נסיבות אלה ועל המועד שבו ישלם לקרן את הסכום הנדרש; יושב ראש הרשות רשאי להורות לנאמן לחלט את הערבות הבנקאית בגובה הסכום הנדרש;
(5)
מנהל קרן יפרע דמי ניהול משתנים שהוא זכאי להם פעם אחת ברבעון, ביום חישוב המחירים הראשון שלאחר תום הרבעון לתקופת החישוב שהסתיימה בתום הרבעון, לאחר שהנאמן אישר כי הוא זכאי לסכום;
(6)
מנהל הקרן רשאי לשנות את שיעור דמי הניהול המשתנים ב־1 בינואר בכל שנה.
פרק ו׳: תנאים שבהם רשאי מנהל קרן מחקה לשלם תשלום למי שמחזיק יחידות של קרן שבניהולו
תשלום למי שמחזיק יחידות של קרן מחקה שבניהולו של מנהל הקרן
מנהל קרן מחקה רשאי לשלם החזר דמי ניהול, לבעל יחידה שהוא מנהל כספי אחרים מוסדי, ובלבד ששיעור החזר דמי הניהול לא ישתנה עקב כך שהיחידות מוחזקות בידי מנהלי כספי אחרים מוסדיים שונים; החזר כאמור יושב למי שנשא בו בפועל.
פרק ז׳: השתתפות מנהל קרן באסיפת מחזיקים
השתתפות באסיפות מחזיקים
מנהל קרן ישתתף ויצביע באסיפות מחזיקים כאמור בסעיף 77 לחוק, לגבי ניירות ערך המוחזקים בקרנות מחקות שבניהולו, ובלבד שניירות ערך אלה מוחזקים במועד הקובע גם בקרנות שאינן קרנות מחקות שבניהולו.
פרק ח׳: פירוק קרן סל
פירוק קרן סל
(א)
על אף האמור בסעיף 106(א) לחוק, הודעה על פירוק קרן סל תינתן לא יאוחר משלושים ימים לפני מועד הפירוק, ובקרן סל שהיא קרן חשיפה הפוכה לפי הסכם הקרן לעניין זה; נקבע לפי תקנת משנה (ג)(2) כי מועד הפירוק יחול בחלוף פחות משלושים ימים מיום ההחלטה יודיע המפרק על פירוק הקרן וישלח את ההודעה כאמור בסעיף 106(ב) לחוק.
(ב)
על אף האמור בסעיף 106(ג) לחוק, התקבלה הודעה על פירוק קרן סל, תמחק הבורסה את יחידות הקרן מהרישום למסחר בבורסה ומנהל הקרן או מפרק הקרן יפסיק מאותו מועד גם את הצעתן לפי תקנה 5; בהודעה שישלח מפרק הקרן כאמור בסעיף 106(ב) לחוק תצוין העובדה כי יחידות הקרן יימחקו מן המסחר והמועד שבו הן צפויות להימחק לפי תקנון הבורסה.
(ג)
מועד הפירוק של קרן סל שלא לפי צו בית משפט יהיה –
(1)
בפירוק לפי סעיף 103(2) לחוק – לא יאוחר מתום שלושים ימים ממועד ההודעה על הפירוק;
(2)
בפירוק לפי סעיף 103(4) לחוק – לא יאוחר מתום שלושים ימים מיום מחיקת היחידות מן המסחר בבורסה;
(3)
בפירוק לפי סעיף 104א לחוק – לא יאוחר מתום שלושים ימים ממועד ההודעה על הפירוק.
דמי ניהול משתנים
בקרן בפירוק נתן מנהל קרן או מפרק לקרן הודעה על פירוק קרן סל, שלגביה פרסם מנהל הקרן כי שכרו יכלול נוסף על דמי ניהול קבועים גם דמי ניהול משתנים, לא יהיה זכאי מנהל הקרן או המפרק לפרוע דמי ניהול משתנים מנכסי הקרן ולא יידרש לשלם לקרן דמי ניהול משתנים שליליים, מהיום שלמחרת היום שבו ניתנה ההודעה כאמור.
פרק ט׳: תחילה והוראת מעבר
תחילה
תחילתן של תקנות אלה ביום כ״ג באלול התשע״ח (3 באוקטובר 2018) (להלן – יום התחילה).
הוראות מעבר
(א)
מי שכיהן ערב יום התחילה כדירקטור חיצוני בחברה שהנפיקה ערב יום התחילה תעודות סל, רשאי לכהן עד תום תקופת כהונתו כדירקטור חיצוני במנהל קרן בשליטת בעל השליטה בחברה שאליה עברה פעילות תעודות הסל של החברה וכן במנהל קרן נוסף בשליטת בעל השליטה בחברה, ובלבד ששני מנהלי הקרנות כאמור מנהלים קרנות בעלות מאפיינים שונים, ולא יראו בכל אחת מהכהונות כאמור כזיקה כמשמעותה בסעיף 240(ב) לחוק החברות לעניין הכהונה האחרת; בתקנה זו, ”תעודות סל“ – כהגדרתן בסעיף 33(א) לתיקון 28.
(ב)
הפכה קרן מחקה לקרן סל, לא תוצג בפרסום או בדוח תשואת הקרן לתקופה הקודמת למועד הקובע, ויראו את המועד הקובע לעניין תחילתה של תקופת חישוב תשואה כמועד שבו הוצעו יחידות הקרן לציבור לראשונה.
(ג)
על התשקיף העיקרי הראשון שפרסם מנהל קרן לאחר יום התחילה יחולו הוראות אלה:
(1)
יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיך לכך רשאים להאריך או לקצר את תקופת התשקיף ליחידות המוצעות לפי התשקיף העיקרי הראשון שפרסם מנהל קרן לאחר יום התחילה, או לפי תשקיף קרן חדשה שפורסם בתקופה שלאחר פרסום התשקיף העיקרי כאמור עד תום תקופתו;
(2)
אם הוארכה תקופת התשקיף לתקופה נוספת כאמור בפסקה (1), ישלם מנהל הקרן לרשות את החלק היחסי של הסכום הקבוע של אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף לתקופה זו;
(3)
אם קוצרה תקופת התשקיף כאמור בפסקה (1) יוחזר למנהל הקרן החלק היחסי של הסכום הקבוע של אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף לתקופה זו;
(4)
בתקנה זו –
”המועד הקובע“ – כמשמעותו בסעיף 33(ב) לחוק השקעות משותפות בנאמנות (תיקון מס׳ 28), התשע״ז–2017 (בפרק זה – תיקון 28);
”הסכום הקבוע“ – כמשמעותו בתקנה 2 לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ״ה–1995;
”חלק יחסי“ – לפי היחס שבין משך התקופה שנוספה או נוכתה לתקופת התשקיף, לפי פסקה (1) לבין שנים עשר חודשים;
”תקופת התשקיף“ – כהגדרתה בתקנות פרטי תשקיף;
”תקנות פרטי תשקיף“ – תקנות השקעות משותפות בנאמנות (פרטי תשקיף של קרן, מבנהו וצורתו), התש״ע–2009;
”תשקיף עיקרי“ ו”תשקיף קרן חדשה“ – כהגדרתם בפסקאות (1) ו־(2) להגדרה ”תשקיף“ בתקנות פרטי תשקיף.
י״ד בתמוז התשע״ח (27 ביוני 2018)
- משה כחלון
שר האוצר
אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.