חוק החברות

מתוך ויקיטקסט, מאגר הטקסטים החופשי
קפיצה אל: ניווט, חיפוש
חוק החברות, התשנ"ט-1999

ס"ח תשנ"ט, 189; תשס"ג, 72; תשס"ד, 29; תשס"ה, 238; תשס"ו, 280; תשס"ז, 67, 332; תשס"ח, 153, 682, 813; תשס"ט, 177; תש"ע, 292, 544, 618; תשע"א, 270, 362, 390, 1108; תשע"ב, 490, 493; תשע"ג, 6; תשע"ד, 29, 102, 170, 418.


תוכן עניינים
חלק ראשון: פרשנות
1.
הגדרות [תיקון: תשס"ה, תשס"ז-2, תש"ע-3, תשע"א-3, תשע"א-4, תשע"ג, תשע"ד-3]

בחוק זה –

"איגרת חוב" – מסמך שהנפיקה חברה המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחבה החברה, ומגדיר את תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתנה חברה במהלך עסקיה;
"איגרת חוב מובטחת" – איגרת חוב שהתחייבות החברה לפיה מובטחת במשכון על נכסי החברה, כולם או מקצתם;
"אמצעי שליטה" – כל אחד מאלה:
(1)
זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה;
(2)
הזכות למנות דירקטור של חברה;
"אסיפה כללית" – אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת של בעלי המניות;
"אסיפה מיוחדת" – אסיפה כללית של בעלי המניות שאינה אסיפה שנתית;
"אסיפת סוג" – אסיפה של בעלי סוג מניות;
"אסיפה שנתית" – אסיפה של בעלי המניות לפי סעיף 60;
"בורסה" – בורסה בישראל, בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת, וכן שוק מוסדר כהגדרתו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;
"בורסה בישראל" – בורסה שקיבלה רשיון לפי חוק ניירות ערך;
"בעל איגרת חוב", בחברת איגרות חוב – בעל איגרת חוב של החברה, הרשומה למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל;
"בית המשפט" – (נמחקה);
"בעל מניה מהותי" – מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה או מזכויות ההצבעה בה;
"בעל ענין" – בעל מניות מהותי, מי שיש לו הסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, ומי שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי;
"דבוקת שליטה" – מניות המקנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מכלל זכויות ההצבעה באסיפה הכללית;
"דיבידנד" – כל נכס הניתן על ידי החברה לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת, לרבות העברה ללא תמורה שוות ערך ולמעט מניות הטבה;
"דירקטור" – חבר בדירקטוריון של חברה;
"דירקטור בלתי תלוי" – דירקטור חיצוני או יחיד המכהן כדירקטור שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן, אשר מונה או סווג ככזה לפי הוראות פרק ראשון לחלק השישי:
(1)
מתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף 240(ב) עד (ו) וועדת הביקורת אישרה זאת;
(2)
הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;
"דירקטור חיצוני" – כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ה';
"החזקה" ו-"רכישה" – כמשמעותן בחוק ניירות ערך;
"הצעה פרטית" – הצעה להנפקת ניירות ערך של חברה ציבורית שאינה הצעה לציבור, או הצעה של חברה ציבורית למכירה של ניירות ערך שלה אשר נרכשו על ידה לפי סעיף 308, שאינה הצעה לציבור;
"הצעה פרטית מהותית" – הצעה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 270(5);
"הצעת רכש" – הצעה לרכישת מניות, המופנית לציבור בעלי המניות של חברה;
"ועדת דירקטוריון" – ועדה שהקים הדירקטוריון לפי הוראות סעיף 110;
"חבר בורסה" – מי שהוא חבר בורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46 לחוק ניירות ערך;
"חברה" – חברה שהתאגדה לפי חוק זה, לפי פקודת החברות, פקודת החברות 1921 או פקודת החברות 1919;
"חברת איגרות חוב" – חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;
"חברה בת" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"חברה לרישומים" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"חברה לתועלת הציבור" – כמשמעותה בפרק ראשון א' בחלק התשיעי;
"חברה ממשלתית" ו"חברת בת ממשלתית" – כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975;
"חברה מתמזגת" – חברת יעד וחברה קולטת;
"חברה פרטית" – חברה שאינה חברה ציבורית;
"חברה ציבורית" – חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על-פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;
"חברה קולטת" – חברה שכל נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד עוברים אליה במיזוג;
"חברה קשורה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"חברת חוץ" – תאגיד, למעט שותפות, שהתאגד מחוץ לישראל;
"חברת יעד" – חברה, אחת או יותר, האמורה להתמזג עם חברה קולטת באופן שיביא לחיסולה של החברה;
"חברת מטרה" – חברה שהצעת רכש מופנית לבעלי מניותיה;
"חוק הנאמנות" – חוק הנאמנות, התשל"ט-1979;
"חוק העמותות" – חוק העמותות, התש"ם-1980;
"חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968;
"חלוקה" – מתן דיבידנד או התחייבות לתיתו, במישרין או בעקיפין, וכן רכישה; ולענין זה, "רכישה" – רכישה או מתן מימון לרכישה, במישרין או בעקיפין, בידי חברה או בידי חברה בת שלה או בידי תאגיד אחר בשליטתה, של מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה, או פדיון של ניירות ערך בני פדיון שהם חלק מהונה העצמי של החברה בהתאם לסעיף 312(ד), ולרבות התחייבות לעשיית כל אחד מאלה, והכל, ובלבד שהמוכר אינו החברה עצמה או תאגיד אחר בבעלותה המלאה של החברה;
"יום ההתאגדות" – התאריך שקבע הרשם כיום ההתאגדות של החברה בתעודת ההתאגדות;
"יזם" – מי שעושה פעולה, בשמה או במקומה של חברה שטרם התאגדה;
"מדד" – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
"מיזוג", לענין החלק השמיני – העברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד, בהתאם לסעיף 323;
"מניה" – אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון;
"מניות הטבה" – מניות שמקצה החברה ללא תמורה לבעלי מניותיה הזכאים לכך;
"מנין קולות" – מנין קולות המצביעים, בהתאם לזכויות ההצבעה הקבועות למניות שמכוחן מצביעים בעלי המניות המשתתפים באסיפה;
"מספר זהות" –
(1)
לגבי חברה הרשומה בישראל – מספר הרישום;
(2)
לגבי חברה רשומה הרשומה מחוץ לישראל – המדינה שבה היא רשומה ומספר הרישום, אם יש לה מספר רישום;
(3)
לגבי תאגיד אחר שיש לו מספר רישום על-פי דין – מספר הרישום שלו;
(4)
לגבי יחיד תושב ישראל – מספר זהותו במרשם האוכלוסין;
(5)
לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – המדינה שבה הוצא הדרכון ומספר הדרכון;
"מען" –
(1)
לגבי יחיד תושב ישראל – מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;
(2)
לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – מען מגוריו, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;
(3)
לגבי חברה הרשומה בישראל – מען משרדה הרשום;
(4)
לגבי חברה הרשומה מחוץ לישראל – מען משרדה מחוץ לישראל, ואם מסרה מען בישראל – המען שמסרה;
(5)
לגבי תאגיד אחר שיש לו מען רשום על-פי דין – מענו הרשום;
"מענק פרישה" – מענק, תשלום, גמול, פיצוי או כל הטבה אחרת הניתנים לנושא משרה בזיקה לסיום תפקידו בחברה;
"מציע", בהצעת רכש – מי שמציע הצעת רכש;
"משכון" – כמשמעותו בחוק המשכון, התשכ"ז-1967, וכן שעבוד צף;
"נוכחות בעל מניות", באסיפה כללית – נוכחות בעל המניות בעצמו או באמצעות שלוח, או באמצעות כתב הצבעה כאמור בסעיף 87;
"נושא משרה" – מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן דירקטור או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי;
"נייר ערך" – לרבות מניה, איגרת חוב, או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל אחת מאלה, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז;
"ניצע", בהצעת רכש – בעל המניות שמוצע לרוכשן בהצעת רכש;
"סדרת איגרות חוב" – שתי איגרות חוב או יותר שהן שוות-דרגה לענין ההתחייבות הכספית והערובה לתשלומה;
"ענין אישי" – ענין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או שקרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה לרבות עניין אישי של אדם המצביע על פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר עניין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו עניין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו;
"עסקה" – חוזה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת;
"עסקה חריגה" – עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;
"פעולה" – פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל;
"פעולה מהותית" – פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;
"פרמיה" – סכום שבו עולה תמורת ההקצאה של מניות החברה על ערכן הנקוב של המניות;
"קרוב" – בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה;
"רואה חשבון מבקר" – רואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור בסעיף 154;
"רשות ניירות ערך" – הרשות כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"רשם ההקדשות" ו"הקדש ציבורי" – כמשמעותם בחוק הנאמנות;
"רשם החברות", "הרשם" – רשם החברות כאמור בסעיף 36;
"שטר מניה" – שטר המציין שהמחזיק בו הוא בעל מניה למוכ"ז;
"שעבוד צף" – כמשמעותו בפקודת החברות;
"שליטה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"תאגיד מדווח" – תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליו;
"תביעה נגזרת" – תובענה שהגיש תובע בשם חברה בשל עילת תביעה שלה;
"תזכיר" – כמשמעותו בפקודת החברות כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה;
"תנאי כהונה והעסקה", של נושא משרה – תנאי כהונה או העסקה של נושא משרה, לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור;
"תעודת התאגדות" – תעודה בחתימת הרשם המעידה על רישומה של חברה;
"תעודת מניה" – תעודה שבה מצוין שמו של הבעלים הרשום במרשמי החברה בציון מספר המניות שבבעלותו;
"תקנון" – תקנון של חברה כפי שהוגש לרשם בראשונה עם התאגדותה או כפי ששונה לפי דין;
"השר" – שר המשפטים.
חלק שני: ייסוד החברה
פרק ראשון: ההתאגדות
סימן א': זכות ההתאגדות
2.
זכות ההתאגדות

כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.

3.
חברת אדם אחד

לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד.

סימן ב': האישיות המשפטית
4.
האישיות המשפטית של החברה

חברה הינה אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופייה וטבעה כגוף מואגד.

5.
קיום חברה

קיומה של חברה הוא מיום ההתאגדות המצוין בתעודת ההתאגדות ועד לפקיעת ההתאגדות, כתוצאה מחיסולה של החברה.

6.
הרמת מסך [תיקון: תשס"ה, תש"ע-3]
(א)
(1)
בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:
(א)
באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;
(ב)
באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה, ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו-193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.
(2)
לענין סעיף קטן זה, יראו אדם כמודע לשימוש כאמור בפסקה (1)(א) או (ב) גם אם חשד בדבר טיב ההתנהגות או בדבר אפשרות קיום הנסיבות, שגרמו לשימוש כאמור, אך נמנע מלבררן, למעט אם נהג ברשלנות בלבד.
(ב)
בית משפט רשאי לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה או זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין, צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על הענין הנדון לפניו.
(ג)
בית משפט רשאי להשעות זכותו של בעל מניה לפירעון חובו מאת החברה עד לאחר שהחברה פרעה במלואן את כל התחייבויותיה כלפי נושים אחרים של החברה, אם מצא כי התקיימו התנאים לייחוס חוב של החברה לבעל המניה כאמור בסעיף קטן (א).
(ד)
בסעיף זה ובסעיף 7, "בית המשפט" – בית המשפט שלו הסמכות לדון בתובענה.
7.
הגבלת עיסוקים [תיקון: תשס"ה, תשס"ח-3]
(א)
הורה בית משפט כי יש ליחס חובות של חברה לבעל מניה בה, לפי הוראות סעיף 6(א), רשאי הוא להורות, כי במשך תקופה שיקבע ושלא תעלה על חמש שנים (בסעיף זה – תקופת ההגבלה), לא יוכל אותו בעל מניה להיות דירקטור או מנהל כללי של חברה או להיות מעורב, במישרין או בעקיפין, בייסוד חברה או בניהולה (בסעיף זה – צו הגבלה).
(ב)
בית המשפט שנתן צו הגבלה ישלח לרשם החברות הודעה על הצו ופרטיו.
(ג)
בלי לגרוע מהוראות סעיף 6, המפר צו הגבלה חב בחובות החברה שלגביה הופר הצו ושנוצרו בתקופת ההגבלה.
סימן ג': הקמת חברה ורישומה
8.
בקשה לרישום

המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו:

(1)
עותק של התקנון;
(2)
הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים, כפי שקבע השר.
9.
אגרות [תיקון: תשס"ה]
(א)
המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה אגרה (להלן – אגרת רישום).
(ב)
חברה תשלם בכל שנה אגרה שנתית.
(ג)
בסעיף זה, "חברה" – לרבות חברת חוץ.
10.
תעודת התאגדות
(א)
הרשם ירשום חברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק זה בקשר לרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.
(ב)
הרשם ייתן לכל חברה מספר רישום, כאמור בסעיף 38(ג), ויציין אותו בתעודת ההתאגדות.
(ג)
משנרשמה חברה, ימסור לה הרשם תעודת התאגדות.
(ד)
תעודת התאגדות שנמסרה לחברה תשמש ראיה חלוטה לכך כי נתמלאו כל הדרישות לפי חוק זה לענין הרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.
(ה)
אין בהוראת סעיף קטן (ד) כדי לרפא פגם בתקנון, או למנוע את הצורך בתיקונו.
סימן ד': תכלית החברה
11.
תכלית החברה [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
תכלית חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, וניתן להביא בחשבון במסגרת שיקולים אלה, בין היתר, את עניניהם של נושיה, עובדיה ואת ענינו של הציבור; כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.
(ב)
הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על חברה לתועלת הציבור.
סימן ה': פעולות שנעשו על ידי יזם
12.
אישור פעולה
(א)
חברה רשאית לאשר פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה לפני התאגדותה.
(ב)
אישור בדיעבד כמוהו כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר (בסימן זה – צד שלישי) בתום-לב ובתמורה, לפני האישור.
13.
מעמדו של צד שלישי ליזמות
(א)
ידע צד שלישי בעת פעולה כאמור בסעיף 12 על קיומה של היזמות, הברירה בידיו לראות את היזם כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מהיזם את נזקו, אם נתקיים אחד מאלה:
(1)
החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שנה מיום עשייתה;
(2)
עולה מן הנסיבות שהחברה אינה עתידה להתאגד, ובלבד שהצד השלישי הודיע על כך ליזם שלושים ימים מראש;
(3)
החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שלושים ימים מיום שדרש זאת ממנה הצד השלישי.
(ב)
אישרה החברה את הפעולה – אין היזם חייב או זכאי עוד בשלה.
(ג)
היזם והצד השלישי רשאים להתנות על הוראות סעיף זה.
14.
אי ידיעה על היזמות

לא ידע הצד השלישי בעת הפעולה על קיומה של היזמות, יחולו הוראות אלה:

(1)
פעולת היזם תחייב או תזכה את היזם לפי הענין;
(2)
משנתאגדה החברה רשאית היא לאשר את הפעולה, ובלבד שהאישור אינו נוגד את הפעולה לפי מהותה, תנאיה או נסיבות הענין; אישרה החברה את הפעולה – תחייב פעולת היזם את החברה וגם את היזם, ביחד ולחוד, ותזכה רק את החברה.
פרק שני: התקנון
סימן א': תוכן התקנון ושינויו
15.
תקנון החברה

לכל חברה יהיה תקנון כמפורט בסימן זה.

16.
תוקף התקנון

תקנונה של חברה, כפי שנרשם עם התאגדותה, תקף מעת התאגדותה.

17.
תקנון כחוזה
(א)
דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.
(ב)
שינוי התקנון ייעשה בדרכים הקבועות בחוק זה.
18.
פרטים שחובה לכלול בתקנון

תקנון החברה יכלול את הפרטים הבאים:

(1)
שם החברה;
(2)
מטרות החברה;
(3)
פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיפים 33 ו-34;
(4)
פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.
19.
פרטים שניתן לכלול בתקנון [תיקון: תשס"ה, תשע"א-3, תשע"א-4]

חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה:

(1)
הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה;
(2)
הוראות לעניין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים;
(2א)
הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה, כולן או חלקן; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ציבוריות או לחברות איגרות חוב, ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך;
(3)
כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.
20.
שינוי תקנון
(א)
חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור בסעיף 22.
(ב)
נקבעה בחוק זה הוראה שניתן להתנות עליה, או נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסוים לשינוי הוראות התקנון, כולן או מקצתן, לא תהא החברה רשאית לשנות את ההוראה האמורה אלא בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית באותו רוב מסוים או ברוב המוצע, לפי הגבוה מבין השניים.
(ג)
היו מניות החברה מחולקות לסוגים, לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון; לענין קבלת החלטות באסיפת סוג יחולו הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), בשינויים המחויבים.
(ד)
על אף הוראות סעיף זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.
21.
תוקף השינוי ודיווח
(א)
שינוי התקנון, למעט שינויים כאמור בסעיף 40, תקף מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שקבעה החברה בהחלטתה.
(ב)
חברה שקיבלה החלטה על שינוי תקנונה, תמסור לרשם את נוסח ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה.
22.
הגבלת אפשרות שינוי התקנון [תיקון: תשס"ה]
(א)
חברה רשאית להגביל בתקנון או בחוזה אחר את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.
(ב)
דין החלטה שנתקבלה כאמור בסעיף קטן (א), כדין החלטה לשינוי התקנון ויחולו עליה הוראות סימן זה.
23.
חתימה על התקנון
(א)
התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצויינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו, מענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.
(ב)
עורך דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון.
24.
הוראות מעבר לגבי תזכיר ותקנון [תיקון: תשס"ה, תשע"ב-2]

חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה רשאית:

(1)
לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5), ואולם על אף הוראות פקודת החברות, רשאית חברה לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה, לענין ההון ולענין שם החברה, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; שינוי ההון הרשום תקף מיום קבלת ההחלטה בדבר השינוי ושינוי שם החברה אינו טעון הסכמת השר;
(2)
לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350;
(3)
לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה;
(4)
לקבוע בתקנון, בכפוף להוראת סעיף 20(ב), הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות סעיף 20(ב);
(5)
לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות סעיף 20(ב) יחולו לענין זה, בשינויים המחויבים.
סימן ב': שם החברה
25.
בחירת שם

חברה רשאית להרשם בכל שם, בכפוף להוראות סימן זה ולהוראות כל דין.

26.
ציון בע"מ בסוף שם חברה

שמה של חברה, שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, כאמור בסעיף 35, יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או "בע"מ".

27.
שם מטעה
(א)
לא תרשם חברה בשם שהוא:
(1)
שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;
(2)
סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להרשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות, אלא אם כן הוכח לרשם כי בעל סימן המסחר הסכים לכך בכתב; לענין זה, "סימן מסחר רשום" – כמשמעותו בפקודת סימני המסחר [נוסח חדש], התשל"ב-1972.
(ב)
מבלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא תרשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.
28.
שם הנוגד את תקנת הציבור

לא תרשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

29.
סמכות הרשם להורות על שינוי שם
(א)
נרשמה חברה בשם שאין לרשמו לפי סימן זה, רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את שמה.
(ב)
לא מסרה החברה לרשם, בתוך ארבעה חודשים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (א), הודעה על החלטה לשינוי שמה, רשאי הרשם לשנות את שמה לשם שיבחר.
(ג)
החליט הרשם לשנות את שם החברה, ישלח לחברה תעודת שינוי שם, ויראו את השינוי כאילו נקבע על פי החלטת החברה והרשם.
(ד)
השר רשאי לקבוע הוראות לענין הפרסום של שינוי השם.
30.
צו מניעה

בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, להורות למי שנטל את שמה או שם הדומה לו עד כדי להטעות, או, לבקשת מי שנפגע מרישום חברה בשם בניגוד להוראות סעיף 27, להורות לחברה, להימנע מלהשתמש בשם, אלא אם כן שוכנע כי זכותו של הנתבע להשתמש בשם קודמת לזכותו של המבקש.

31.
שינוי שם
(א)
חברה רשאית, באישור הרשם, לשנות את שמה, והוראות סעיפים 25 עד 30 יחולו, בשינויים המחויבים, על ההחלטה לשינוי ועל השם המבוקש.
(ב)
אישר הרשם לחברה לשנות את שמה, ירשום הרשם את השם החדש במקום השם הקודם ויתן לה תעודת שינוי שם.
סימן ג': מטרות החברה
32.
ציון מטרות החברה בתקנון

חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:

(1)
לעסוק בכל עיסוק חוקי;
(2)
לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון;
(3)
לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.
סימן ד': הון המניות הרשום וחלוקתו
33.
הון המניות הרשום

חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.

34.
ערך נקוב למניות
(א)
מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.
(ב)
היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצויין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצויין בתקנון בנוסף למספרן גם ערכה הנקוב של כל מניה.
(ג)
היו מניות החברה ללא ערך נקוב, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה.
סימן ה': הגבלת אחריות
35.
הגבלת אחריות
(א)
אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון.
(ב)
היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, אחראים בעלי המניות לפירעון הערך הנקוב לפחות, אלא אם כן נתקיים האמור בסעיף 304.
פרק שלישי: רשם החברות
סימן א': לשכת רישום החברות
36.
מינוי וכשירות הרשם וסגנו
(א)
השר ימנה עובד המדינה, הכשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום, להיות רשם החברות, והוא יעמוד בראש לשכת רישום החברות.
(ב)
השר רשאי למנות עובד המדינה כסגן לרשם החברות ולהסמיכו בסמכויות הרשם.
(ג)
נבצר מן הרשם למלא את תפקידו רשאי השר להסמיך עובד משרד המשפטים בסמכויות הרשם, כולן או מקצתן.
37.
סמכויות הרשם
(א)
הרשם יקבע אם נתמלאו התנאים והדרישות הקבועים לפי חוק זה בענינים אלה:
(1)
התאגדות של חברה;
(2)
שינוי שם חברה;
(3)
רישום מסמך;
(4)
מיזוג.
(ב)
הרשם רשאי, על-מנת לוודא שחברה מקיימת את המוטל עליה לפי חוק זה, להורות לה, כי תמציא לעיונו את המרשמים והפנקסים שעל החברה לנהל לפי חוק זה, הפתוחים לעיון הציבור, או העתקים מעודכנים מהם, בתוך תקופה שלא תפחת מארבעה עשר ימים מיום הדרישה.
(ג)
נוכח הרשם כי המרשמים או הפנקסים האמורים אינם מעודכנים, רשאי הוא להורות לחברה לעדכנם בתוך תקופה שיקבע.
סימן ב': ניהול מרשמים
38.
ניהול מרשמים וקבלת מסמכים
(א)
הרשם ינהל רישום לגבי כל חברה ויקבל מסמכים ודיווחים לרישום או לתיוק בתיקי החברה, הכל כפי שקבע השר.
(ב)
השר רשאי להורות כי מסירת המסמכים והדיווחים, הרישום או התיוק בתיקי החברה ייעשו בדרך של תקשורת אלקטרונית בלבד (להלן – תיוק או דיווח אלקטרוני).
(ג)
הרשם ינהל מרשם חברות שבו ירשום כל חברה ויתן לה מספר זהות, ורשאי הרשם ליתן מספור שונה לסוגים של חברות, כפי שיקבע השר.
39.
הגשת מסמכים לרישום
(א)
כל מסמך וכל דיווח שיש להגישם לרשם יישאו את מספר הזהות של החברה, וייחתמו בידי אחד מנושאי המשרה של החברה בציון שמו ותפקידו, כאישור לכך שהפרטים שבו הם נכונים ושלמים; לענין סעיף זה, "נושא משרה בחברה" – לרבות מזכיר החברה או מי שהוסמך על ידה לענין סעיף זה.
(ב)
על אף הוראות סעיף קטן (א), מסמך או דיווח המוגש מאת חברה המצויה בכינוס נכסים או בפירוק, יכול שייחתם בידי כונס הנכסים או המפרק.
(ג)
הוראות סעיף זה יחולו אם אין הוראה שונה לענין זה לפי כל דין.
(ד)
קבע השר הוראה בדבר דיווח אלקטרוני, רשאי הוא לקבוע כי הוראות סעיף קטן (א) לענין חתימת נושא המשרה, לא יחולו על מסמכים ודיווחים המוגשים באופן האמור.
40.
תוקף מותנה ברישום [תיקון: תשס"ז-2]

לפעולות החברה המפורטות להלן לא יהיה תוקף אלא אם כן נרשמו:

(1)
שינוי שם חברה לפי הוראות סעיף 31;
(2)
שינוי מטרות חברה.
(3)
שינוי תקנון שבעקבותיו הופכת חברה לחברה לתועלת הציבור, כאמור בסעיף 345ב(ג).
41.
העתקים כראיה [תיקון: תשס"ה]
(א)
העתק מאושר בידי הרשם של כל מסמך המוחזק או הרשום אצלו יתקבל בכל הליך משפטי כמקור ויהווה ראיה חלוטה לכך שהמסמך המקורי נמצא בלשכת רישום החברות.
(ב)
קבע השר הוראות בדבר תיוק אלקטרוני יחולו הוראות סעיף קטן (א) לגבי פלט של הדיווחים האמורים; לענין סעיף זה, "פלט" – כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995.
42.
שלילית ידיעה

רישומו או קיומו של מסמך בחברה או אצל הרשם, אין בו כשלעצמו משום ראיה לידיעת תוכנו.

43.
עיון

המרשמים שמנהל הרשם בלשכת הרישום יהיו פתוחים לעיון הציבור וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות הרשם ובין באמצעות אחרים שהרשם הסמיך אותם לכך, הכל כפי שקבע השר.

44.
תקנות [תיקון: תשס"ז, תשע"א-3]

השר רשאי לקבוע את אלה –

(1)
סדרי רישום ותיוק וכן אופן הגשת מסמכים ודיווחים לרישום ולתיוק כאמור, הכל לרבות בתיוק או בדיווח אלקטרוני;
(2)
אופן ניהול המרשמים בלשכת הרישום ועיון הציבור בהם;
(3)
טפסים שחובה להשתמש בהם לעניין חוק זה והפרטים שיש לכלול בהם, לרבות אופן העברת המידע בדיווח אלקטרוני;
(4)
אופן ביצוע חובות הרשם על פי חוק זה;
(5)
פרטים שחובה על חברה או חברת חוץ למסור לרשם בנוגע לכל בעל מניה, או בעל זכות אחרת, וכן בנוגע לנושה או לנושא משרה בה;
(6)
סכומי אגרת רישום, אגרה שנתית, וכן אגרות ותשלומים אחרים שהשר קבע שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן הרשם לפי חוק זה וכי אגרות ותשלומים אחרים לפי פסקה זו, שלא שולמו במועד, ייווספו עליהם, לתקופת הפיגור, הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961, עד לתשלומם ורשאי השר לקבוע סכומי אגרות ותשלומים שונים לחברות שונות לפי אמות מידה שקבע; על גביית אגרות ותשלומים אחרים לפי פסקה זו תחול פקודת המסים (גביה).
סימן ג': ערעור
45.
[תיקון: תש"ע-3]

(בוטל).

חלק שלישי: מבנה החברה
פרק ראשון: האורגנים של החברה, סמכויותיהם וחבות בשל פעולתם
סימן א': האורגנים
46.
האורגנים

האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בענין פלוני כפעולת החברה לאותו ענין.

47.
מעשי אורגן כמעשי החברה

פעולותיו של אורגן וכוונותיו הן פעולותיה של החברה וכוונותיה.

סימן ב': חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים
48.
סמכויות האורגנים
(א)
לאסיפה הכללית יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א' של הפרק השני.
(ב)
לדירקטוריון יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א' של הפרק השלישי.
(ג)
למנהל הכללי יהיו הסמכויות המפורטות בפרק הרביעי.
(ד)
לכל האורגנים בחברה נתונות כל סמכויות העזר הדרושות להפעלת סמכויותיהם.
49.
סמכות שיורית

סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.

50.
העברת סמכויות בין האורגנים לפי התקנון [תיקון: תשס"ה, תשע"א-3]
(א)
חברה רשאית לקבוע בתקנונה הוראות לפיהן רשאית האסיפה הכללית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר וכן כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכות הדירקטוריון, הכל לענין מסוים, או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין.
(ב)
נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי חוק זה לדירקטוריון, יחולו על בעלי המניות הזכויות, החובות והאחריות החלות על דירקטורים לענין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים, ובכלל זה יחולו עליהם, בשים לב להחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם, הוראות הפרקים השלישי, הרביעי והחמישי של החלק השישי.
51.
נטילת סמכויות המנהל הכללי

דירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לענין מסוים; לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.

52.
אורגן שנבצר ממנו למלא תפקידו
(א)
נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, רשאית האסיפה הכללית להפעילה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון, כל עוד נבצר ממנו הדבר, ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשות כן וכי הפעלת הסמכות חיונית כאמור; האמור בסעיף 50(ב) יחול על הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית.
(ב)
נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.
סימן ג': אחריות החברה לפעולות האורגנים
53.
אחריות בנזיקין של חברה
(א)
חברה חבה במישרין באחריות בנזיקין על עוולה שבוצעה בידי אורגן שלה.
(ב)
אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מאחריותה השילוחית של חברה בנזיקין על פי כל דין.
סימן ד': אחריות יחידי האורגן
54.
אחריות יחידי האורגן [תיקון: תשס"ה]
(א)
אין בייחוס פעולה או כוונה של אורגן, לחברה, כדי לגרוע מהאחריות האישית שיחידי האורגן היו נושאים בה אילולא אותו ייחוס.
(ב)
(בוטל).
סימן ה': מניעת פעולה חורגת
55.
פעולה בחריגה מההרשאה
(א)
חברה ומי שפועל מטעמה לא יבצעו פעולה שיש בה חריגה מן המטרות הקבועות בתקנון וכן לא יבצעו פעולה ללא הרשאה או פעולה בחריגה מן ההרשאה.
(ב)
נעשית או שיש יסוד להניח שעומדת להיעשות פעולה כאמור בסעיף קטן (א), רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה, או נושה של החברה שיש חשש לפגיעה בזכויותיו, לתת צו להפסקתה או למניעתה של הפעולה.
56.
פעולה בחריגה מהמטרות או ללא הרשאה [תיקון: תשס"ה]
(א)
פעולה שנעשתה עבור חברה בחריגה ממטרות החברה, או שנעשתה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה, אין לה תוקף כלפי החברה, אלא אם כן אישרה החברה את הפעולה בדרכים הקבועות בסעיף קטן (ב), או אם הצד שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע ולא היה עליו לדעת על החריגה או על העדר ההרשאה.
(ב)
אישור החברה בדיעבד לפעולה בחריגה ממטרות החברה יינתן בידי האסיפה הכללית בהחלטה שתתקבל ברוב הדרוש לשינוי מטרות החברה; אישור כאמור לענין פעולה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה יינתן בידי האורגן המוסמך לתת את ההרשאה.
(ג)
אישור כאמור בסעיף קטן (ב), לא יפגע בזכות שרכש אדם אחר בתום לב ובתמורה לפני מתן האישור.
פרק שני: האסיפה הכללית
סימן א': סמכויות האסיפה הכללית
57.
הסמכויות המוקנות לאסיפה הכללית

החלטות החברה בענינים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית:

(1)
שינויים בתקנון כאמור בסעיף 20;
(2)
הפעלת סמכויות הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף 52(א);
(3)
מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם להוראות סעיפים 154 עד 167;
(4)
מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות סעיף 239;
(5)
אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;
(6)
הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו-287;
(7)
מיזוג כאמור בסעיף 320(א).
58.
איסור התניה
(א)
חברה אינה רשאית להתנות על הוראות סעיף 57.
(ב)
חברה רשאית להוסיף בתקנון נושאים שהחלטות בהם יתקבלו באסיפה הכללית; ואולם, העברת סמכויות בתקנון לאסיפה הכללית, בנושאים שבהם הוקנתה הסמכות בחוק זה לאורגן אחר ללא אפשרות להתנאה על כך בתקנון, תעשה לפי הוראות סעיף 50.
59.
מינוי דירקטורים

האסיפה הכללית השנתית תמנה את הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

סימן ב': אסיפה שנתית ואסיפה מיוחדת
60.
כינוס אסיפה שנתית [תיקון: תשס"ה]
(א)
חברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה.
(ב)
סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים ובדיווח הדירקטוריון; סדר היום יכול שיכלול מינוי דירקטורים, מינוי רואה חשבון מבקר וכן נושא שנקבע בתקנון שיידון באסיפה שנתית, או כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 66.
61.
אי-קיום אסיפה שנתית
(א)
חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה הוראה, לפיה אינה חייבת לקיים אסיפה שנתית כאמור בסעיף 60, אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי רואה חשבון מבקר; נקבעה הוראה כאמור, רשאית החברה שלא לקיים אסיפה שנתית אלא אם כן אחד מבעלי המניות או הדירקטורים דרש מהחברה לקיימה.
(ב)
לא התקיימה אסיפה שנתית, תשלח החברה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, פעם בשנה, דוחות כספיים כאמור בסעיף 172 לא יאוחר מן המועד האחרון שבו היה עליה לקיים אסיפה שנתית אלמלא קבעה בתקנונה הוראה כאמור בסעיף קטן (א).
62.
כינוס אסיפה שנתית על-ידי בית המשפט
(א)
לא התקיימה אסיפה שנתית כאמור בסעיף 60, או לאחר שנדרש קיומה כאמור בסעיף 61, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל מניה או דירקטור בחברה, להורות על כינוסה.
(ב)
הורה בית המשפט כאמור תישא החברה בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.
63.
כינוס אסיפה מיוחדת
(א)
דירקטוריון חברה פרטית יכנס אסיפה מיוחדת על-פי החלטתו וכן לדרישת כל אחד מאלה:
(1)
דירקטור אחד;
(2)
בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
(ב)
דירקטוריון חברה ציבורית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:
(1)
שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים;
(2)
בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
(ג)
דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה לפי סעיף 67 או בהודעה לפי סעיף 69, ובלבד שלגבי חברה ציבורית, מועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה, אלא אם כן נקבע אחרת לענין אסיפה שחל לגביה סימן ז', ולגבי חברה פרטית יחולו הוראות סעיף 67.
64.
כינוס אסיפה על ידי בעלי מניות
(א)
לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות – גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.
(ב)
כונסה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תכסה החברה את ההוצאות הסבירות שהוציא הדורש והדירקטורים האחראים לאי כינוסה חייבים להשיבן לחברה.
65.
פניה לבית משפט
(א)
לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63, רשאי בית המשפט, לבקשת הדורש, להורות על כינוסה.
(ב)
הורה בית המשפט כאמור, תישא החברה בהוצאות הסבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.
סימן ג': כינוס האסיפה הכללית וניהולה
66.
סדר היום [תיקון: תשע"א-3]
(א)
סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי סעיף 63, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).
(ב)
בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.
(ג)
באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.
67.
מועדי מסירת הזמנות בחברה פרטית

הזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית תימסר לכל מי שזכאי להשתתף בה, לא יאוחר משבעה ימים לפני המועד לכינוסה ובלבד שלא תימסר למעלה מארבעים וחמישה ימים לפני מועד כינוסה, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

68.
תוכן ההזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית
(א)
בהזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית יצויינו המועד והמקום שבו תתקיים האסיפה וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון.
(ב)
היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי התקנון יפורט נוסח השינוי המוצע.
69.
הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית ותוכנה [תיקון: תשס"ה]
(א)
הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם או תימסר כפי שקבע השר.
(ב)
(בוטל).
(ג)
ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לענין הצבעה בכתב לפי הוראות סימן ז'.
(ד)
השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, הוראות לענין סעיף זה לרבות בדבר אופן הפירוט של הנושאים, אלא אם כן קבועות הוראות לענין זה בדין אחר.
70.
תקנות לענין החלטות באסיפה כללית

השר רשאי לקבוע, כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית האסיפה הכללית לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, וזאת בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע.

71.
הוכחת בעלות במניות בחברה ציבורית [תיקון: תשס"ה]

בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה כללית, זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזקת המניה, אישור המוכיח את בעלותו במניה, באופן שיקבע השר (בחוק זה – אישור בעלות); השר רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות, ואת גובה התשלום או התשלום המרבי.

72.
כינוס אסיפה על ידי בית משפט

מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בתקנון או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה הזכאי להצביע באסיפה או דירקטור, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

73.
אסיפה בישראל

חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור בישראל בלבד או נסחרות בבורסה בישראל בלבד, תקיים אסיפה כללית בישראל.

74.
דחיית אסיפה כללית [תיקון: תשס"ה]
(א)
אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
(ב)
נדחתה אסיפה כללית למועד העולה על עשרים ואחד ימים, יינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור בסעיפים 67 עד 69.
(ג)
נדחתה אסיפה כללית בלי לשנות את סדר יומה, למועד שאינו עולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משבעים ושתיים שעות קודם האסיפה הכללית; ההודעות וההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 67 ו-69(א) בשינויים המחויבים.
75.
אסיפת סוג

הוראות סימן זה וכן סימנים ד', ה', ו-ו' יחולו, בשינויים המחויבים, על אסיפות סוג, ככל שעל החברה לקיימן.

סימן ד': אסיפה כללית בחברה פרטית
76.
החלטה ללא התכנסות

בחברה פרטית ניתן לקבל החלטה באסיפה כללית ללא הזמנה וללא התכנסות ובלבד שההחלטה תתקבל פה אחד על ידי כל בעלי המניות הזכאים להצביע באסיפה הכללית.

77.
קיום אסיפה באמצעי תקשורת

חברה פרטית רשאית, אלא אם כן נקבעה הוראה בתקנון השוללת זאת, לקיים אסיפה כללית באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית.

סימן ה': מנין חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה
78.
מנין חוקי באסיפה כללית
(א)
המנין החוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
(ב)
לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צויין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה.
(ג)
הוראות סימן זה לא יחולו על חברה שלה בעל מניה אחד.
79.
מנין חוקי באסיפה נדחית
(א)
לא נכח באסיפה הנדחית, כאמור בסעיפים 74 או 78(ב) מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות כאמור בסעיפים 63 או 64, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף 63.
80.
יושב ראש אסיפה כללית
(א)
בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה.
(ב)
בחירת יושב ראש האסיפה תעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח על ידי יושב ראש הדירקטוריון, או על ידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך לענין זה.
81.
חופש ההתנאה

ניתן להתנות בתקנון על האמור בסימן זה, כולו או מקצתו.

סימן ו': הצבעה באסיפה הכללית
82.
חופש הגיוון
(א)
חברה רשאית לקבוע בתקנונה זכויות הצבעה שונות לסוגים שונים של מניות.
(ב)
אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מהוראת חיקוק אחרת.
(ג)
לא קבעה החברה בתקנונה זכויות הצבעה שונות, יהיה לכל מניה קול אחד.
83.
אופן ההצבעה באסיפה [תיקון: תשע"ד]
(א)
בעל מניה בחברה ציבורית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סימן ז'.
(ב)
בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
(ג)
בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בכתב אם נקבעו לכך הוראות בתקנון.
(ד)
הצביע בעל מניה ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.
84.
הצבעה במנין קולות

החלטה באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במנין קולות; חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה כלל הכרעה שונה.

85.
רוב באסיפה כללית

החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון.

86.
הכרזה כראיה

הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

סימן ז': הצבעה בכתב והודעות עמדה
87.
הצבעה באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה [תיקון: תשע"ד]
(א)
בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה, שבו יציין בעל מניה את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה:
(1)
מינויים ופיטורים של דירקטורים;
(2)
אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;
(3)
אישור מיזוג לפי סעיף 320;
(3א)
הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף 121(ג);
(4)
כל נושא אחר שנקבע לגביו בתקנון או לפיו, כי החלטות האסיפה הכללית יתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה;
(5)
נושאים נוספים שהשר קבע לפי סעיף 89.
(ב)
כתב הצבעה יישלח על ידי החברה לכל בעלי מניותיה; בעל מניה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לחברה.
(ג)
כתב הצבעה שבו ציין בעל מניה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לחברה עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לענין קיום המנין החוקי כאמור בסעיף 78.
(ד)
כתב הצבעה שהתקבל בחברה כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי ענין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפה הכללית, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לענין החלטה על קיום אסיפה נדחית לפי הוראת סעיף 74, והוא יימנה באסיפה הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 74 או 79.
(ה)
נוסף על הוראות סעיף קטן (א), בעל מניה בחברה ציבורית כאמור בסעיף 177(1) רשאי להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, גם בהחלטות בכל נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור.
88.
פניה לבעלי המניות [תיקון: תשס"ה]
(א)
הדירקטוריון וכן מי שלפי דרישתו מכנס הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף 63, רשאים לפנות בכתב, באמצעות החברה, לבעלי המניות על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים האמורים בסעיף 87 העולה לדיון באותה אסיפה (להלן – הודעת עמדה); החברה תשלח לבעלי המניות את הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה, על חשבונה, ביחד עם כתב ההצבעה לאותה אסיפה.
(ב)
זומנה אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים בסעיף 87, רשאי בעל מניה בחברה לפנות לחברה ולבקשה לשלוח הודעת עמדה מטעמו לבעלי המניות האחרים בחברה; הודעת עמדה לפי סעיף קטן זה יכול שתהא על חשבונו של בעל המניה או על חשבונה של החברה, הכל כפי שקבע השר לפי הוראות סעיף 89; ואולם חברה רשאית לקבוע כי כל הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה יהיו על חשבונה.
(ג)
דירקטוריון חברה רשאי לשלוח הודעת עמדה לבעלי המניות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפניה אחרת לבעלי המניות בחברה.
(ד)
בעל מניה כמשמעותו בסעיף 177(1) זכאי לקבל, בכפוף להוראות לפי סעיף 89(5), בלא תנאי, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות המניות, כתב הצבעה והודעות עמדה.
89.
תקנות

השר רשאי, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות לענין כתב הצבעה והודעת עמדה לפי סימן זה, בין היתר בענינים הבאים:

(1)
נושאים נוספים על הנושאים הקבועים בסעיף 87 שסימן זה יחול לגביהם;
(2)
מתן פטור, מלא או חלקי, מתחולת הוראות סעיפים 87 ו-88, לגבי סוגים של חברות מסוימות בסיווג שיקבע, בין היתר בשים לב לשיעור ההחזקות שבידי בעל השליטה באותן חברות, ברוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בחברות מסוימות, וכן בשים לב למקום רישומם למסחר של ניירות הערך של החברה;
(3)
מתן פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה לחלק מבעלי המניות בחברות מסוימות, בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה או לשווי המניות שבהחזקתם, וכשמדובר בבעלי מניות כאמור בסעיף 177(1) – גם בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה ושוויין של המניות אצל כל חבר בורסה בנפרד בכל חשבון ניירות ערך;
(4)
אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה לבעלי המניות, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לחברה לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות. במניות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בסימן זה;
(5)
התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שיטלו בו חלק;
(6)
פרסום הודעות עמדה וכתבי הצבעה באופן שיקבע, כחלופה להמצאתם לבעלי המניות;
(7)
אופן הפיקוח על ביצוען של ההוראות לפי סימן זה, לרבות לענין חובת ניהול רישומים על ביצוען של הוראות שקבע;
(8)
מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם.
סימן ח': פרוטוקול האסיפה
90.
פרוטוקולים באסיפה כללית
(א)
חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, ותשמור אותם במשרדה הרשום, לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.
(ב)
פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.
(ג)
מרשם הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות יישמר במשרדה הרשום של החברה, ויהיה פתוח לעיון לבעלי מניותיה, והעתק ממנו יישלח לכל בעל מניה שביקש זאת.
סימן ט': פגמים בכינוס האסיפה
91.
פגמים בכינוס האסיפה
(א)
בית המשפט רשאי, לבקשת בעל מניה, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפה כללית שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק זה או בתקנון.
(ב)
היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי בעל מניה שהגיע לאסיפה על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.
פרק שלישי: הדירקטוריון
סימן א': סמכויות הדירקטוריון
92.
סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו [תיקון: תשס"ה, תשע"א-4, תשע"ג]
(א)
הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה –
(1)
יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;
(2)
יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;
(3)
יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול;
(4)
רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;
(5)
אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף 171;
(6)
ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העיסקיות כאמור בסעיף 173;
(7)
ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף 250;
(8)
יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275:
(9)
רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288;
(10)
רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו-308;
(11)
יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף 329; (12) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב – יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה – דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית); הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף 219.
(ב)
סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי, למעט כמפורט בסעיף 288(ב)(2).
93.
דירקטוריון המונה אדם אחד [תיקון: תשע"א-4]
(א)
בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד.
(ב)
על דירקטוריון המונה אדם אחד יחולו הוראות סימן זה; על החלטות דירקטוריון כאמור יחולו הוראות סימן ו', בשינויים המחויבים; יתר הוראות פרק זה לא יחולו על דירקטוריון המונה אדם אחד.
סימן ב': יושב ראש הדירקטוריון
94.
בחירת יושב-ראש דירקטוריון [תיקון: תשע"א-4]
(א)
דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אופן מינוי אחר בתקנון.
(ב)
בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון; לא מונה יושב ראש דירקטוריון בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, יהיה כל אחד מהדירקטורים, זכאי לכנס את הדירקטוריון ולקבוע את סדר היום שלו, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
95.
סייג לבחירת יושב-ראש דירקטוריון [תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
בחברה ציבורית לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה או קרובו, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג); לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית רשאי לכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה הציבורית.
(ב)
בחברה ציבורית לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון או לקרובו סמכויות המנהל הכללי, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג); לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; יושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באותה חברה או בתאגיד בשליטתה, אך רשאי הוא לכהן כיושב ראש דירקטוריון או כדירקטור בתאגיד בשליטת החברה.
(ג)
הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו שלושה חדשים מהמועד שבו הפכה חברה לחברה ציבורית.
(ד)
הוראות סעיף זה יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, בשינויים המחויבים ובשינוי זה: בכל מקום, במקום "סעיף 121(ג)" יקראו "סעיף 121(ד)".
96.
ניהול ישיבת דירקטוריון
(א)
יושב ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון.
(ב)
נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון, ואולם לא יהיה למי שנבחר קול נוסף בהצבעות הדירקטוריון כאמור בסעיף 107, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
סימן ג': כינוס ישיבות הדירקטוריון
97.
ישיבות הדירקטוריון [תיקון: תשע"א-4]

הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה, ולפחות אחת לשנה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפחות אחת לשלושה חודשים.

98.
כינוס הדירקטוריון
(א)
יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.
(ב)
הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לדרישת כל אחד מאלה:
(1)
שני דירקטורים, ובחברה שבה מונה הדירקטוריון עד חמישה דירקטורים – דירקטור אחד;
(2)
דירקטור אחד, אם נקבעה הוראה כאמור בתקנון החברה או נתקיים האמור בסעיף 257.
(ג)
יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפי דרישה כאמור בסעיף קטן (ב) או אם התקיים האמור בסעיף 122(ד) בשל הודעה או דיווח של המנהל הכללי או בשל הודעת רואה החשבון המבקר של החברה לפי סעיף 169.
(ד)
לא כונסה ישיבת דירקטוריון בתוך ארבעה עשר ימים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (ב), או ממועד ההודעה או הדיווח של המנהל הכללי שהתקיים בהם האמור בסעיף 122(ד), או ממועד הודעת רואה החשבון המבקר לפי סעיף 169, יהיו רשאים כל אחד מהמנויים בסעיפים קטנים (ב) ו-(ג), לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא שפורט בדרישה בהודעה או בדיווח, לפי הענין, אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה אחרת לענין מועד הכינוס.
סימן ד': ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן
99.
סדר יום

סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:

(1)
נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון;
(2)
נושאים שנקבעו כאמור בסעיף 98;
(3)
כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
100.
הודעה על ישיבת דירקטוריון [תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה, זולת אם נקבעה בתקנון הוראה אחרת הקובעת את מועד המסירה.
(ב)
הודעה לפי סעיף קטן (א) תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, ויצוין בה מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
(ג)
בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא ניתן להתנות בתקנון על החובה למתן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום במסגרת ההודעה על כינוס ישיבת הדירקטוריון וכן על החובה לפי סעיף קטן (א).
101.
קיום ישיבה באמצעי תקשורת

הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.

102.
כינוס דירקטוריון ללא הודעה [תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]

על אף הוראת סעיף 100 בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון וכן רשאי דירקטוריון בחברה פרטית או ציבורית, במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים, להתכנס לישיבה בלא הודעה.

103.
קבלת החלטות ללא התכנסות [תיקון: תשס"ה]
(א)
הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו ענין, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.
(ב)
התקבלו החלטות כאמור בסעיף קטן (א), ייערך פרוטוקול ההחלטות, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון.
(ג)
על החלטה כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות סעיף 108, בשינויים המחויבים.
(ד)
יושב ראש הדירקטוריון אחראי לביצוע הוראות סעיף זה.
104.
מנין חוקי בישיבות דירקטוריון

המנין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

סימן ה': הצבעה בדירקטוריון
105.
הצבעה בדירקטוריון

בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

106.
שיקול דעת עצמאי והסכמי הצבעה [תיקון: תשע"א-3]
(א)
דירקטור, בכשירותו ככזה יפעיל שיקול דעת עצמאי בהצבעה בדירקטוריון, לא יהיה צד להסכם הצבעה ויראו באי-הפעלת שיקול דעת עצמאי כאמור או בהסכם הצבעה הפרת חובת אמונים.
(ב)
לא ימלא אדם תפקיד מתפקידיו של דירקטור אלא אם כן מונה כדין לתפקיד דירקטור ולא יפגע אדם בשיקול הדעת העצמאי של דירקטור.
(ג)
בלי לגרוע מהוראות כל דין, על מי שהפר את הוראת סעיף קטן (ב) יחולו החובות והאחריות החלות על דירקטורים לפי כל דין.
107.
קבלת החלטות

החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל; היו הקולות שקולים יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

סימן ו': פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון
108.
פרוטוקולים בישיבות דירקטוריון [תיקון: תשס"ה]
(א)
חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום או במען אחר בישראל, שעליו הודיעה החברה לרשם, לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה.
(ב)
פרוטוקול שאושר ונחתם בידי הדירקטור שניהל את הישיבה, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.
סימן ז': פגמים בכינוס ישיבת דירקטוריון
109.
פגמים בכינוס הישיבה
(א)
החלטה שהתקבלה בישיבת דירקטוריון שהתכנסה בלא שנתקיימו התנאים המוקדמים לכינוסה (להלן – פגם בכינוס) ניתנת לביטול לדרישת כל אחד מאלה:
(1)
דירקטור שנכח בישיבה, ובלבד שדרש להימנע מקבלת ההחלטה שלגביה נתקיים הפגם, בטרם נתקבלה;
(2)
דירקטור שהיה זכאי להיות מוזמן לישיבה אך לא נכח בה, וזאת תוך זמן סביר לאחר שנודע לו על ההחלטה ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון הראשונה שתתקיים לאחר שנודע לו על ההחלטה;
(3)
היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס הישיבה או מועדה, לא יהיה רשאי דירקטור שהגיע לישיבה על אף הפגם האמור לדרוש את ביטולן של ההחלטות.
(ב)
אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי לפגוע בתוקפה של פעולה שנעשתה עבור החברה ושהתקיימו בה הוראות סעיף 56(א) סיפה.
סימן ח': ועדות הדירקטוריון
110.
הקמת ועדות [תיקון: תשס"ה]
(א)
הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
(ב)
בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון.
(ג)
בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
111.
פעולת ועדה [תיקון: תשס"ה, תשע"א-3]
(א)
החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון על פי סמכות שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
(ב)
ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה; החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון.
(ג)
סימנים ב' עד ז' יחולו, בשינויים המחויבים, גם על כינוס ישיבות הועדות ואופן ניהולן.
(ד)
פרוטוקולים של ועדות הדירקטוריון ייערכו ויישמרו כאמור בסעיף 108.
112.
סייג לאצילת סמכויות [תיקון: תשס"ה]
(א)
דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן:
(1)
קביעת מדיניות כללית לחברה;
(2)
חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון;
(3)
קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת כאמור בסעיף 329;
(4)
מינוי דירקטורים, אם הדירקטוריון רשאי למנותם;
(5)
הנפקה או הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב, למעט כמפורט בסעיף 288(ב);
(6)
אישור דוחות כספיים;
(7)
אישור דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275.
(ב)
חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף קטן (א), ואולם רשאית היא לקבוע בתקנונה נושאים נוספים שבהם יתקבלו החלטות בידי הדירקטוריון בלבד.
(ג)
הדירקטוריון רשאי להקים ועדות בנושאים המנויים בסעיף קטן (א) לשם המלצה בלבד.
113.
ביטול החלטות ועדה

הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.

סימן ט': ועדת ביקורת
114.
מינוי הועדה [תיקון: תשע"א-4]

דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת, והוראות סימן ח' יחולו עליה, בשינויים המחויבים.

115.
חברי הועדה [תיקון: תשע"א-3]
(א)
מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצונים יהיו חברים בה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
(ב)
(1)
אלה לא יהיו חברים בוועדת ביקורת: יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק בידי החברה או המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי תאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, וכן דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
(2)
הוראות פסקה (1) לא יחולו על עובד המדינה לעניין חברות בוועדת ביקורת בחברה ממשלתית או בחברת בת ממשלתית, ובלבד שהשר האחראי לענייני החברה אינו השר האחראי על המשרד שבו מועסק עובד המדינה האמור.
(ג)
בעל השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת.
(ד)
יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני, או עובד המדינה כאמור בסעיף קטן (ב)(2) שאינו מכהן כיושב ראש הוועדה מעל תשע שנים.
(ה)
מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים; ואולם –
(1)
עובד החברה שאינו בעל שליטה או קרובו, רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו;
(2)
בלי לגרוע מפסקה (1), היועץ המשפטי ומזכיר החברה שאינם בעל שליטה או קרובו רשאים להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אם ביקשה זאת הוועדה.
(ו)
על אף הוראות סעיף קטן (ה), על ועדת ביקורת המשמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים לפי סעיף 171(ה), יחולו ההוראות לפי אותו סעיף בעת הדיון בדוחות הכספיים.
116.
זימון לישיבות
(א)
המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.
(ב)
המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.
(ג)
הודעה על קיום ישיבת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים תומצא לרואה החשבון המבקר שיהיה רשאי להשתתף בה.
116א.
מניין חוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת [תיקון: תשע"א-3]

המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדת הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני.

117.
תפקידי ועדת הביקורת [תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4, תשע"ד-2]

אלה תפקידי ועדת הביקורת:

(1)
לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה; על אף האמור בסעיף זה, נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו;
(1א)
להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף 255 אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(1), (4) ו-(4א) אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש;
(1ב)
לקבוע לגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(4) או (4א), אף אם אינן עסקאות חריגות, חובה לקיים הליך תחרותי, בפיקוחה של הוועדה או מי שתקבע לעניין זה ולפי אמות מידה שתקבע, או לקבוע כי יקוימו הליכים אחרים שתקבע ועדת הביקורת, בטרם התקשרות בעסקאות כאמור, והכול בהתאם לסוג העסקה, ורשאית היא לקבוע לעניין זה אמות מידה אחת לשנה מראש;
(2)
להחליט אם לאשר פעולות ועיסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו-268 עד 275;
(2א)
לקבוע את אופן האישור של עסקאות שאינן זניחות, ובכלל זה לקבוע סוגי עסקאות כאמור שיהיו טעונות את אישורה של ועדת הביקורת; לעניין זה, "עסקה שאינה זניחה" – עסקה כאמור בסעיף 270(4) רישה או (4א) רישה, שוועדת הביקורת החליטה לגביה לפי הוראות פסקה (1א) כי היא עסקה שאינה חריגה וכן סיווגה אותה כעסקה שאינה זניחה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט על סיווג כאמור לגבי סוג של עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש;
(3)
בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון לפי סעיף 149 – לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים בה;
(4)
לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;
(5)
לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים 155 ו-165; מינתה החברה ועדה לבחינת דוחות כספיים לפי סעיף 171(ה), רשאית היא לקבוע כי הבחינה לפי פסקה זו תיעשה בידי הוועדה האמורה;
(6)
לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור.
118.
ועדת ביקורת בחברה פרטית [תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב רשאי הדירקטוריון למנות מבין חבריו ועדת ביקורת והוראות סעיף 115 לא יחולו, ואולם לא יכהן בה דירקטור המועסק בידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע, ובעל השליטה או קרובו לא יהיה יושב ראש הוועדה; תפקידי ועדת הביקורת יהיו כמפורט בסעיף 117.
(ב)
לא תמונה ועדת ביקורת בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, שתפקידה כאמור בסעיף 117(2), שרוב חבריה או קרוביהם הם בעלי מניות מהותיים.
[תיקון: תשע"ג]
סימן י': ועדת תגמול
118א.
מינוי ועדת תגמול [תיקון: תשע"ג]
(א)
דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת תגמול (בחוק זה – ועדת תגמול).
(ב)
מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה והם יהיו רוב חבריה, ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הם בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 244 ובחברה ממשלתית – בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 19 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, לפי העניין; יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור חיצוני.
(ג)
הוראות סימן ח' וסעיף 115(ב) עד (ה) יחולו על ועדת תגמול, בשינויים המחויבים.
118ב.
תפקידי ועדת התגמול [תיקון: תשע"ג]

תפקידיה של ועדת התגמול הם:

(1)
להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה, כמשמעותה בסעיף 267א(א), וכן להמליץ לו, אחת לשלוש שנים, בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים, כאמור בסעיף 267א(ד);
(2)
להמליץ לדירקטוריון על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה;
(3)
להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות אישור של ועדת התגמול לפי סעיפים 272, 273 ו-275;
(4)
לפטור עסקה מאישור האסיפה הכללית, כאמור בסעיף 272(ג1)(3).
פרק רביעי: המנהל הכללי
119.
מינוי המנהל הכללי [תיקון: תשע"א-4]
(א)
חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תמנה מנהל כללי, ורשאית היא למנות יותר ממנהל כללי אחד.
(ב)
חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב רשאית למנות מנהל כללי אחד או יותר; לא מונה מנהל כללי, תנוהל החברה בידי הדירקטוריון.
120.
אחריות המנהל הכללי

המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של עניני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף להנחיותיו.

121.
סמכויות המנהל הכללי [תיקון: תשס"ה, תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק זה או בתקנון לאורגן אחר של החברה, והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.
(ב)
המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו.
(ג)
על אף הוראות סעיף 95, רשאית האסיפה הכללית של חברה ציבורית להחליט, כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו וכן להסמיך את המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
(1)
במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות שני שלישים מקולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה וכן מי שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה המשתתפים בהצבעה; במנין הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים;
(2)
סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
(ד)
על אף הוראות סעיף 95, רשאי דירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה, ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו וכן להסמיך את המנהל הכללי או את קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שניתן לכך אישור מאת ועדת הביקורת.
122.
חובת דיווח לדירקטוריון
(א)
המנהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל ענין חריג שהוא מהותי לחברה; לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו למלא את תפקידו, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.
(ב)
המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף שיקבע הדירקטוריון.
(ג)
יושב ראש הדירקטוריון רשאי, בכל עת, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בענינים הנוגעים לעסקי החברה.
(ד)
הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי פעולה של הדירקטוריון, יזמן יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, ישיבה של הדירקטוריון.
חלק רביעי: מינהל החברה
פרק ראשון: משרד רשום
123.
המשרד הרשום [תיקון: תשע"א-4]
(א)
מיום שנרשמה חברה עליה לקיים משרד רשום בישראל, שאליו ניתן להפנות כל הודעה לחברה.
(ב)
הודעה על מען המשרד הרשום תימסר לרשם עם הבקשה לרישום החברה; הודעה על שינוי במענו של המשרד הרשום תימסר לרשם בתוך ארבעה עשר ימים לאחר השינוי; הרשם ירשום את מענו של משרדה הרשום של החברה.
(ג)
המצאת מסמך לחברה תהיה בהנחה במשרדה הרשום של החברה כפי שהוא רשום אצל הרשם בשעת המסירה, או במשלוח אליו בדואר.
(ד)
המצאת מסמך מרשם החברות לחברה או מרשות ניירות ערך לחברה שהיא תאגיד מדווח, יכול שתהיה, על אף הוראות סעיף קטן (ג), בהנחה במקום ששוכנע הרשם או ששוכנעה רשות ניירות ערך, לפי הענין, ששם מנהלת החברה בפועל את עסקיה או באופן אחר שנקבע לפי חוק ניירות ערך.
124.
המסמכים שיישמרו במשרד הרשום

מבלי לפגוע בהוראות כל דין, תשמור חברה במשרדה הרשום את המסמכים האלה:

(1)
תקנון החברה;
(2)
פרוטוקולים של ישיבות האסיפה הכללית כאמור בסעיף 90;
(3)
פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון והחלטותיו כאמור בסעיפים 103 ו-108;
(4)
פרוטוקולים של ישיבות ועדות הדירקטוריון כאמור בסעיף 111;
(5)
העתקי הודעות החברה לבעלי מניותיה בשבע השנים האחרונות;
(6)
הדוחות הכספיים של החברה כאמור בסעיף 171;
(7)
מרשם בעלי המניות ובחברה ציבורית גם מרשם בעלי המניות המהותיים, כאמור בסעיפים 127 ו-128;
(8)
מרשם הדירקטורים, כאמור בסעיף 224.
125.
אופן שמירת המסמכים

חברה רשאית לשמור את המסמכים האמורים באמצעים אלקטרוניים ובלבד שלזכאים לעיין בהם תהיה אפשרות לקבל העתקים מן המסמכים.

126.
קבלת העתקים [תיקון: תשס"ה]
(א)
מי שזכאי לעיין במסמכים המפורטים בסעיף 124 זכאי לקבל העתק מהם בתמורה לתשלום שלא יעלה על הוצאות החברה בשל מתן ההעתק בלבד.
(ב)
השר רשאי לקבוע סכומי תשלום מרביים.
פרק שני: מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים
סימן א': המרשמים
127.
מרשם בעלי מניות

חברה תנהל מרשם בעלי מניות.

128.
מרשם בעלי מניות מהותיים

לחברה ציבורית יהיה מרשם בעלי מניות מהותיים נוסף על מרשם בעלי המניות.

129.
עיון במרשמים

מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים יהיו פתוחים לעיונו של כל אדם.

סימן ב': מרשם בעלי המניות
130.
תוכן מרשם בעלי מניות [תיקון: תשס"ה]
(א)
במרשם בעלי המניות יירשמו –
(1)
לגבי מניות על שם –
(א)
שמו, מספר זהותו ומענו של כל בעל מניה, הכל כפי שנמסר לחברה;
(ב)
כמות המניות וסוג המניות בבעלותו של כל בעל מניה, בציון ערכן הנקוב, אם קיים, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה למניה סכום כלשהו – הסכום שטרם שולם;
(ג)
תאריך הקצאתן של המניות או מועדי העברתן לבעל המניות, לפי הענין;
(ד)
סומנו המניות במספרים סידוריים, תציין החברה לצד שמו של כל בעל מניה את מספרי המניות הרשומות על שמו;
(2)
לגבי מניות למוכ"ז –
(א)
ציון עובדת הקצאתן של מניות למוכ"ז, מועד הקצאתן וכמות המניות;
(ב)
המספור של המניה למוכ"ז ושל שטר המניה;
(3)
לגבי מניות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308 – גם את מספרן והתאריך שבו הפכו לרדומות, הכל כפי שידוע לחברה;
(4)
לגבי מניות שאינן מקנות זכויות הצבעה לפי סעיף 309(ב) או לפי סעיף 333(ב) – גם את מספרן ואת התאריך שבו הפכו למניות שאינן מקנות זכויות הצבעה, הכל כפי שידוע לחברה.
(ב)
חברה תשמור את כל הרישומים שנרשמו במרשם בעלי המניות כאמור בסעיף קטן (א) ותעדכן שינויים בהם מוקדם ככל הניתן מיום שנודע לה עליהם.
131.
רישום נאמן במרשם בעלי המניות [תיקון: תשס"ה]
(א)
בעל מניה שהוא נאמן ידווח על כך לחברה, והחברה תרשום אותו במרשם בעלי המניות, תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לענין חוק זה כבעל מניה.
(ב)
הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על בעל מניה כמשמעותו בסעיף 177(1), אלא אם כן חלה עליו חובת דיווח לפי הוראות אחרות בדין.
132.
חברה לרישומים
(א)
בחברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה בישראל ניתן לרשום במרשם בעלי המניות, בנוסף לאמור בסעיף 130(א)(1), גם חברה לרישומים, ואולם, חברה לרישומים לא תיחשב לבעלת מניות בחברה, והמניות על שמה הן בבעלות הזכאים להן כאמור בסעיף 177(1).
(ב)
בעל מניה מכח זכאות כאמור בסעיף 177(1) זכאי להירשם במרשם בעלי המניות במקום רישום אותן מניות על שם החברה לרישומים, ומספר המניות הרשומות על שם החברה לרישומים ישתנה בהתאם.
133.
מרשם בעלי המניות כראיה
(א)
מרשם בעלי המניות יהיה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
(ב)
במקרה של סתירה בין הרשום במרשם בעלי המניות לבין תעודת מניה, ערכו הראייתי של מרשם בעלי המניות עדיף על ערכה הראייתי של תעודת המניה.
134.
תיקון רישום

רשום אדם במרשם בעלי המניות בלא שהוא זכאי לכך, או שאינו רשום במרשם האמור אף שהוא זכאי לכך, או שהרישום אינו מלא או מדוייק, והחברה סרבה לתקן את הטעון תיקון, רשאי בית המשפט לבקשת הנפגע או כל בעל מניה בחברה לתת כל סעד הנראה לו מתאים, בנסיבות הענין, לרבות תיקון המרשם.

סימן ג': רישום שטר מניה
135.
הוצאת שטר מניה

הוצא שטר מניה במקום מניה על שם, תרשם המניה, כאמור בסעיף 130(א)(2), ושמו של בעל המניה יימחק ממרשם בעלי המניות.

136.
ביטול שטר מניה

בעל מניה האוחז כדין בשטר מניה, רשאי להחזיר את השטר לחברה לשם ביטולו והפיכתו למניה רשומה על שם; עם הביטול יש לרשום את שמו של בעל המניה במרשם בעלי המניות, תוך ציון מספר המניות הרשומות על שמו כקבוע בסעיף 130(א)(1), ובלבד שבתקנון לא נקבעה הוראה שלפיה אין לבטל שטר מניה.

סימן ד': מרשם בעלי מניות מהותיים ומרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל
137.
תוכן מרשם בעלי מניות מהותיים

במרשם בעלי המניות המהותיים יישמרו הדיווחים שקיבלה החברה לפי חוק ניירות ערך בדבר החזקותיהם של בעלי מניות מהותיים במניות החברה.

138.
מרשם בעלי מניות נוסף
(א)
חברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל (להלן – המרשם הנוסף).
(ב)
חברה המנהלת מרשם נוסף, תציין במרשם המניות לפי סעיף 130 (להלן – המרשם העיקרי) את מספר המניות הרשומות במרשם בעלי המניות הנוסף ואת מספריהן, אם הן מסומנות במספרים.
139.
תקנות

השר רשאי לקבוע הוראות בדבר ניהול המרשם הנוסף כאמור בסעיף 138, לרבות הוראות בדבר עדכון המרשם העיקרי בפרטי המרשם הנוסף.

[תיקון: תשע"א-4]
פרק שלישי: דיווח
סימן א': דיווח של חברה שאינה תאגיד מדווח
140.
דיווח של חברה פרטית [תיקון: תשס"ה, תשע"א-4]

חברה שאינה תאגיד מדווח תשלח לרשם החברות דין וחשבון שנתי, כאמור בסעיף 141, וכן תדווח לרשם כמפורט בחוק זה ובענינים שלהלן:

(1)
שינויים בתקנון כאמור בסעיף 21 לרבות החלטה על שינוי שם כאמור בסעיף 31, והגדלת ההון הרשום או הקטנתו כאמור בסעיפים 286 ו-287;
(2)
שינוי במען המשרד הרשום כאמור בסעיף 123;
(3)
הודעה לפי סעיף 159, שלחברה אין רואה חשבון מבקר;
(4)
מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו, כאמור בסעיף 223;
(5)
הקצאת מניות כאמור בסעיף 292;
(6)
העברת מניות כאמור בסעיף 299, ארבעה עשר ימים ממועד ההעברה;
(7)
מיזוג כאמור בסעיף 317;
(8)
שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף 343.
141.
דיווח שנתי של חברה שאינה תאגיד מדווח [תיקון: תשע"א-4]
(א)
חברה שאינה תאגיד מדווח תערוך ותגיש לרשם, אחת לשנה, דין וחשבון שנתי כפי שיקבע השר, בתוך ארבעה עשר ימים לאחר האסיפה השנתית.
(ב)
חברה שאינה תאגיד מדווח שאינה מקיימת אסיפה שנתית, כאמור בסעיף 61, תגיש את הדין וחשבון השנתי, אחת לשנה, לא יאוחר מארבעה עשר ימים לאחר משלוח הדוחות הכספיים לבעלי המניות, ולגבי חברה לא פעילה שאינה עורכת דוחות כספיים לפי הוראת סעיף 172(ז) – אחת לשנה.
(ג)
(בוטל).
[תיקון: תשע"א-4]
סימן ב': דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח
142.
דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח [תיקון: תשס"ה, תשע"א-4]
(א)
(בוטל).
(ב)
חברה שהיא תאגיד מדווח תדווח לרשות ניירות ערך, לבורסה שבה רשומים למסחר ניירות הערך של החברה ולרשם החברות, כנדרש לפי חוק זה, לפי חוק ניירות ערך או לפי כל דין אחר.
143.
עיון ברשות ניירות ערך [תיקון: תשס"ה]
(א)
הדוחות המוגשים לרשות ניירות ערך כאמור בסעיף 142, יהיו פתוחים לעיון הציבור ברשות ניירות ערך וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות רשות ניירות ערך ובין באמצעות אחרים שהרשות הסמיכה אותם לכך, אלא אם כן הוגבל העיון בהם לפי כל דין.
(ב)
העתק מאושר כאמור בסעיף קטן (א), יתקבל בכל הליך משפטי כמקור ויהווה ראיה חלוטה לכך שהמסמך המקורי נמצא בידי רשות ניירות ערך.
(ג)
נקבעו הוראות בדבר תיוק או דיווח אלקטרוני לפי חוק ניירות ערך, יחולו הוראות סעיף קטן (ב) לגבי פלט של הדיווחים האמורים; לענין סעיף זה, "פלט" – כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995.
144.
תקנות לענין דיווח, תיוק ואגרות [תיקון: תשס"ג]

השר, לאחר התייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לביצוע האמור בסעיפים 142 ו-143, לרבות הוראות בדבר:

(1)
תיוק או דיווח אלקטרוני, כמשמעותם בסעיף 38, לגבי הדיווחים שמגישה חברה ציבורית לרשות ניירות ערך;
(2)
אגרות שיש לשלמן בשל פעולות ושירותים שנותנת רשות ניירות ערך.
145.
דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח לרשם (תיקון: תשס"ה, תשע"א-4]

בלי לגרוע מהוראות כל דין, חברה שהיא תאגיד מדווח תדווח לרשם לפי חוק זה, לגבי הענינים המפורטים להלן בלבד:

(1)
החלטה על שינוי שם כאמור בסעיף 31;
(2)
שינוי במען המשרד הרשום כאמור בסעיף 123;
(3)
מיזוג כאמור בסעיף 317;
(4)
שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף 343.
[תיקון: תשע"א-4]
פרק רביעי: מבקר פנימי בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
146.
חובת מינוי מבקר פנימי [תיקון: תשע"א-4]
(א)
דירקטוריון של חברה ציבורית או של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבקר פנימי; המבקר הפנימי ימונה לפי הצעת ועדת הביקורת.
(ב)
לא יכהן כמבקר פנימי בחברה מי שהוא בעל ענין בחברה, נושא משרה בחברה, קרוב של כל אחד מאלה, וכן רואה החשבון המבקר או מי מטעמו.
147.
חוק הביקורת הפנימית

על המבקר הפנימי יחולו הוראות סעיפים 3(א), 4(ב), 8 עד 10 ו-14(ב) ו-(ג) לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992, כפוף ליתר הוראות פרק זה, ובשינויים המחויבים לפי הענין.

148.
הממונה על המבקר הפנימי

הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון או המנהל הכללי, כפי שייקבע בתקנון, או בהעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון.

149.
תכנית העבודה

המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון או לאישור ועדת הביקורת, כפי שייקבע בתקנון, או בהיעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון, הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, והדירקטוריון או ועדת הביקורת, לפי הענין, יאשרו אותה בשינויים הנראים להם.

150.
בדיקה דחופה

יושב ראש הדירקטוריון או יושב ראש ועדת הביקורת רשאים להטיל על המבקר הפנימי לערוך ביקורת פנימית, בנוסף על תכנית העבודה, בענינים שבהם יתעורר צורך לבדיקה דחופה.

151.
תפקיד המבקר הפנימי

המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין.

152.
הגשת דין וחשבון

המבקר הפנימי יגיש דין וחשבון על ממצאיו ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת; דין וחשבון בנוגע לענינים שבדק לפי סעיף 150 יימסר למי שהטיל על המבקר הפנימי את עריכת הביקורת.

153.
הפסקת כהונה
(א)
כהונתו של המבקר הפנימי לא תופסק שלא בהסכמתו והוא לא יושעה מתפקידו, אלא אם כן החליט על כך הדירקטוריון לאחר שקיבל את עמדת ועדת הביקורת, ולאחר שניתנה למבקר הפנימי הזדמנות סבירה להשמיע עמדתו בפני הדירקטוריון ובפני ועדת הביקורת.
(ב)
לענין סעיף קטן (א), המנין החוקי לפתיחת ישיבת הדירקטוריון לא יפחת, על אף הוראות סעיף 104 סיפה, מרוב חברי הדירקטוריון.
פרק חמישי: רואה חשבון מבקר
סימן א': מינוי רואה חשבון מבקר
154.
חובה למנות רואה חשבון מבקר
(א)
חברה תמנה רואה חשבון מבקר שיבקר את הדוחות הכספיים השנתיים שלה ויחווה את דעתו עליהם (להלן – פעולת ביקורת); השר רשאי לקבוע, כי פעולות נוספות מסויימות שרואה חשבון מבקר מבצע על פי דין הן גם פעולת ביקורת לענין פרק זה.
(ב)
רואה חשבון מבקר יתמנה בכל אסיפה שנתית וישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית שלאחריה; ואולם, רשאית אסיפה כללית, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו לתקופה ארוכה יותר, שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית שלאחר זו שבה מונה.
(ג)
בחברה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 61, ניתן למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו עד מועד סיום פעולת ביקורת אחת או, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, עד סיום שלוש פעולות ביקורת.
155.
מינוי רואה חשבון מבקר ראשון
(א)
דירקטוריון רשאי, בכל עת שלפני האסיפה השנתית הראשונה, למנות את רואה החשבון המבקר הראשון של החברה ולקבוע את שכרו; רואה החשבון המבקר הראשון שמונה יכהן עד תום האסיפה השנתית הראשונה.
(ב)
בחברה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 61, יחול לענין תום כהונתו של רואה חשבון מבקר שמונה בידי הדירקטוריון, האמור בסעיף 154(ג).
156.
רואי חשבון מבקרים משותפים

חברה רשאית למנות מספר רואי חשבון מבקרים שיבצעו במשותף את פעולת הביקורת.

157.
מינוי בידי אסיפה מיוחדת

נתפנתה משרתו של רואה חשבון מבקר ואין לחברה רואה חשבון מבקר נוסף, יזמן דירקטוריון החברה אסיפה מיוחדת, למועד מוקדם ככל האפשר, שעל סדר יומה מינוי רואה חשבון מבקר.

158.
חברות לא פעילות [תיקון: תשס"ה, תשס"ז-2, תשע"א-4]
(א)
על אף האמור בסעיף 154, חברה פרטית שמחזור עסקיה בשנה אינו עולה על 621,597.29 שקלים חדשים או חברה פרטית שהיא חברה לתועלת הציבור שמחזור עסקיה בשנה אינו עולה על הסכום האמור בסעיף 19(ג) לחוק העמותות (בחוק זה – חברה לא פעילה) רשאית לקבוע באסיפה כללית, כי לא יתמנה לה רואה חשבון מבקר, אלא אם כן בעלי מניות שלהם 10 אחוזים או יותר מההון המונפק של החברה התנגדו לכך; הסכום האמור בסעיף קטן זה יהיה צמוד למדד; אחת לשנה בתחילת חודש פברואר יפרסם השר ברשומות את הסכום האמור, כפי שהוא מעודכן לאותה שנה; בסעיף קטן זה –
"מחזור" – סכום התקבולים מכל מקור וסוג, שהתקבלו בשנה האחרונה שחלפה;
"שנה" – תקופה של 12 חודשים מחודש ינואר ועד סוף חודש דצמבר.
(א1)
החליטה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תעשה החברה את אלה:
(1)
תשלח לרשם את ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה;
(2)
תצרף לדין וחשבון השנתי שלה, הצהרה חתומה בידי נושא משרה, שבה היא מציינת כי החברה לא מינתה רואה חשבון ולא ערכה דוחות כספיים מבוקרים מאחר שהתקיימו התנאים שבסעיף קטן (א).
(ב)
(בוטל).
(ג)
הוראות סעיף זה לא יחולו על חברת איגרות חוב.
159.
מינוי בידי הרשם
(א)
חדל רואה חשבון מבקר מלכהן בחברה ולא מונה אחר במקומו כקבוע בסעיף 157, תודיע על כך החברה לרשם בתוך תשעים ימים מן המועד שבו חדל רואה החשבון המבקר לכהן כאמור; ואולם, אין במתן הודעה לרשם כדי לגרוע מן החובה של החברה למנות רואה חשבון מבקר, כל עוד לא מונה לה רואה חשבון מבקר לפי סעיף קטן (ב); מינתה החברה רואה חשבון מבקר, לאחר מסירת הודעה לרשם, תודיע על כך לרשם בתוך ארבעה עשר ימים.
(ב)
קיבל הרשם הודעה על הפסקת כהונתו של רואה החשבון מבקר, כאמור בסעיף קטן (א), וכל עוד לא קיבל הודעה על מינוי רואה חשבון מבקר חדש, רשאי הרשם למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית הבאה, ולקבוע את השכר שתשלם לו החברה.
(ג)
השר רשאי לקבוע הוראות ותנאים למינוי רואה חשבון מבקר שימונה בידי הרשם, תחילת כהונתו ושכרו.
סימן ב': אי תלות
160.
אי תלות רואה החשבון המבקר
(א)
רואה החשבון המבקר יהיה בלתי תלוי בחברה, בין במישרין ובין בעקיפין.
(ב)
השר רשאי לקבוע הוראות בדבר אי תלות של רואה חשבון מבקר, לרבות הוראות בדבר אי תלות של רואי חשבון השותפים בשותפות שהיא רואה החשבון המבקר או בדבר אי תלות של רואי חשבון שהם בעלי המניות בחברת רואי חשבון שהיא רואה החשבון המבקר.
161.
חובת ביצוע ביקורת נוספת [תיקון: תשס"ה]

בוצעה פעולת הביקורת בעת שהיו יחסי תלות לפי הוראת סעיף 160, תבוצע פעולת ביקורת נוספת בידי רואה חשבון מבקר אחר, אלא אם כן, במועד שבו נודע הדבר לדירקטוריון, חלפו חמש שנים מן המועד שבו בוצעה פעולת הביקורת כאמור.

סימן ג': סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר
162.
סיום כהונה [תיקון: תשע"א-4]
(א)
האסיפה הכללית רשאית לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר.
(ב)
בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שעל סדר יומה סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר או אי חידוש הכהונה, תובא עמדתה של ועדת הביקורת בפני האסיפה הכללית, לאחר שנתנה לרואה החשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפניה.
163.
סיום כהונה עקב תלות [תיקון: תשס"ה]
(א)
נודע לדירקטוריון כי קיימים יחסי תלות לפי הוראות סעיף 160, יודיע ללא דיחוי לרואה החשבון המבקר כי עליו לפעול להפסקת התלות לאלתר; לא פסקה התלות, יכנס הדירקטוריון בתוך זמן סביר אסיפה מיוחדת, שעל סדר יומה סיום כהונתו של רואה החשבון המבקר.
(ב)
אסיפה כללית שכונסה כאמור בסעיף קטן (א), תחליט על סיום כהונתו של רואה החשבון המבקר; ואולם, רשאית האסיפה הכללית, לאחר שהובאה בפניה עמדת רואה החשבון המבקר, להחליט שלא לקבל את הצעת הדירקטוריון לסיום הכהונה, אם מצאה כי לרואה החשבון המבקר אין תלות בחברה.
164.
עמדת רואה החשבון המבקר
(א)
הדירקטוריון יתן לרואה החשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני אסיפה כללית שעל סדר יומה סיום כהונתו או אי חידושה, ובכלל זה יזמין את רואה החשבון המבקר להשתתף באסיפה.
(ב)
התפטר רואה החשבון המבקר בנסיבות שיש בהן ענין לבעלי המניות בחברה, יודיע על כך לדירקטוריון החברה.
(ג)
מבלי לגרוע מהוראות כל דין, יודיע הדירקטוריון לבעלי המניות את נימוקי רואה החשבון המבקר להתפטרותו בפירוט שימצא לנכון, ויכול הוא להודיע להם גם את עמדתו בענין.
סימן ד': שכרו של רואה חשבון מבקר
165.
שכר רואה החשבון המבקר
(א)
שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת ייקבע בידי האסיפה הכללית, או בידי הדירקטוריון אם הסמיכה אותו האסיפה הכללית לכך ובהתאם לתנאי ההסמכה או אם נקבע הדבר בתקנון ובהתאם לקבוע בו.
(ב)
נקבע השכר עבור פעולת הביקורת בידי הדירקטוריון ידווח הדירקטוריון לאסיפה השנתית על שכרו של רואה החשבון המבקר.
166.
איסור התניית שכר או מתן שיפוי [תיקון: תשס"ה]
(א)
חברה לא תתנה את תשלום שכר טרחתו של רואה חשבון מבקר בתנאים המגבילים את אופן ביצוע פעולת הביקורת או הקושרים בין תוצאת הביקורת לבין שכר הטרחה.
(ב)
חברה או מי מטעמה לא ישפו, בין במישרין ובין בעקיפין, את רואה החשבון המבקר, בשל חיוב שהוטל עליו עקב הפרת אחריותו המקצועית במתן שירותים שחייבים להינתן על ידי רואה חשבון על פי דין, או עקב אי קיום חובה אחרת המוטלת עליו על פי דין.
167.
שכר בעבור שירותים נוספים [תיקון: תשס"ה]
(א)
שכרו של רואה החשבון המבקר עבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת ביקורת ייקבע בידי הדירקטוריון, ואולם ניתן לקבוע בתקנון כי השכר בעבור שירותים כאמור ייקבע בידי האסיפה הכללית.
(ב)
הדירקטוריון ידווח לאסיפה השנתית על תנאי ההתקשרות של רואה החשבון המבקר עבור שירותים נוספים, לרבות תשלומים והתחייבויות של החברה כלפי רואה החשבון; לענין סעיף זה, "רואה חשבון" – לרבות שותף, עובד או קרוב של רואה חשבון ולרבות תאגיד בשליטתו.
סימן ה': סמכויותיו, חובותיו ואחריותו של רואה חשבון מבקר
168.
סמכויות רואה החשבון המבקר
(א)
רואה החשבון המבקר רשאי בכל עת לעיין במסמכי החברה הדרושים לו לצורך מילוי תפקידו ולקבל הסברים לגביהם.
(ב)
רואה החשבון המבקר רשאי להשתתף בכל אסיפה כללית שיוגשו בה דוחות כספיים שלגביהם ביצע פעולת ביקורת, וכן בישיבת דירקטוריון הדנה באישור דוחות כספיים או בישיבת דירקטוריון המתכנסת לפי סעיף 169; הדירקטוריון יודיע לרואה החשבון המבקר על המקום והמועד שבו תתכנס האסיפה הכללית או ישיבת הדירקטוריון.
169.
חובת דיווח
(א)
נודע לרואה החשבון המבקר אגב פעולת הביקורת, על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה, ידווח על כך ליושב ראש הדירקטוריון.
(ב)
הודיע רואה החשבון המבקר על ליקויים כאמור בסעיף קטן (א), יזמן יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, ישיבת דירקטוריון לדיון בנושאים שהובאו לידיעתו.
170.
אחריות בשל חוות הדעת
(א)
רואה החשבון המבקר אחראי כלפי החברה ובעלי מניותיה לאמור בחוות דעתו לגבי הדוחות הכספיים.
(ב)
אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של אחריות של רואה החשבון המבקר לפי כל דין.
פרק שישי: דוחות כספיים
171.
דוחות כספיים [תיקון: תשס"ה, תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
חברה שהיא תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך.
(ב)
חברה שאינה תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו-כן תערוך דוחות כספיים כאמור בחוק זה.
(ג)
הדוחות הכספיים יאושרו בידי הדירקטוריון, ייחתמו בשמו, ויובאו לפני האסיפה השנתית.
(ד)
(בוטל).
(ה)
השר רשאי לקבוע הוראות ותנאים לענין הליך אישור הדוחות הכספיים ובכלל זה לעניין החובה למנות ועדת דירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים, כשירות החברים בוועדה האמורה, ומידת זיקתם לחברה או לבעל שליטה בה; לגבי חברה כאמור בסעיף קטן (א), ההוראות והתנאים ייקבעו לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך.
172.
עריכת דוחות כספיים בחברה שאינה תאגיד מדווח [תיקון: תשס"ה, תשע"א-4]
(א)
חברה שאינה תאגיד מדווח, תערוך לכל שנה דוחות כספיים, שיכללו מאזן ליום 31 בדצמבר (להלן – המועד הקובע) ודוח רווח והפסד לתקופה של שנה שהסתיימה באותו יום, וכן דוחות כספיים נוספים, הכל בהתאם לנדרש לפי כללי חשבונאות מקובלים (בפרק זה – הדוחות); רואה החשבון המבקר יבקר את הדוחות.
(ב)
חברה שאינה תאגיד מדווח רשאית לקבוע בתקנונה כי על אף הוראת סעיף קטן (א) הדוחות יהיו לשנה שלא תסתיים במועד הקובע אלא במועד אחר שייקבע בתקנון (להלן – המועד המיוחד).
(ג)
הדוחות של חברה שאינה תאגיד מדווח ייערכו בתוך שישה חודשים מהמועד הקובע או מהמועד המיוחד, לפי הענין, או בתוך תקופה אחרת שנקבעה בתקנון, ובלבד שלא תיקבע תקופה העולה על תשעה חודשים.
(ד)
הדוחות ייערכו לפי כללי חשבונאות מקובלים וישקפו באופן נאות את אשר הם אמורים לשקף בהתאם לכללים אלה.
(ה)
השר רשאי לקבוע הוראות לענין זהות החותמים על הדוחות ומספרם; כל עוד לא נקבעו הוראות כאמור, ייחתמו הדוחות בידי דירקטור אחד לפחות.
(ו)
השר רשאי לקבוע פרטים שיש לכלול בדוחות; קבע השר פרטים כאמור, הם יחולו על אף הקבוע בכללי חשבונאות מקובלים.
(ז)
חברה לא פעילה, כאמור בסעיף 158, רשאית להחליט בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית שלא התנגדו לה בעלי מניות כמפורט בסעיף 158(א), כי אין היא חייבת בעריכת דוחות לפי פרק זה, ואולם אין בהחלטה כאמור כדי לגרוע מן החובה החלה מכוחו של כל דין לערוך או להגיש דוחות, לרבות דוחות מבוקרים.
173.
הצגת הדוחות לבעלי המניות [תיקון: תשע"א-4]
(א)
דירקטוריון חברה שאינה תאגיד מדווח יביא בפני האסיפה השנתית את הדוחות שאושרו על ידיו, ובחברה שמתקיים לגביה האמור בסעיף 61 ישלח את הדוחות לבעלי המניות.
(ב)
דירקטוריון חברה שאינה תאגיד מדווח יביא בפני האסיפה השנתית דין וחשבון שיכלול את הסבריו לגבי האירועים והשינויים שחלו במצב עניני החברה, ושהשפיעו על הדוחות, בפירוט שיראה לנכון.
(ג)
הדוחות יוחזקו במשרדה הרשום של החברה שבע שנים לפחות ממועד עריכתם, לעיונם של הדירקטורים בחברה ובעלי המניות.
(ד)
בעל מניה בחברה שאינה תאגיד מדווח זכאי לקבל העתק של הדוחות ושל חוות דעתו של רואה החשבון המבקר לגביהם.
(ה)
העתקים של הדוחות בחברה פרטית שאינה תאגיד מדווח יישלחו לכל הזכאים לקבל הודעה על אסיפות כלליות, לא יאוחר מארבעה עשר ימים לפני המועד לקיום האסיפה השנתית, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
174.
הצהרת הדירקטוריון

הדירקטוריון יצהיר בדין וחשבון השנתי, כאמור בסעיף 141, כי מילא אחר הוראת סעיף 173(א).

175.
חובת הגשה של מאזנים [תיקון: תשע"א-4]
(א)
חברה שאינה תאגיד מדווח תצרף לדין וחשבון השנתי שלה את המאזן הכלול בדוחות, אם מתקיים בה לפחות אחד מהתנאים שלהלן:
(1)
תקנונה אינו מסייג את הזכות להעביר את מניותיה;
(2)
תקנונה אינו אוסר הצעה לציבור של מניות או איגרות חוב;
(3)
תקנונה אינו מגביל את מספר בעלי המניות בחברה עד לחמישים, מלבד עובדי החברה או מי שהיו עובדיה ובהיותם עובדיה ואף לאחר שהופסקה עבודתם הם מוסיפים להיות בעלי מניות בחברה; לענין פסקה זו, שניים או יותר שיש להם יחד מניה או מניות בחברה, יראו אותם כבעל מניה אחד.
(ב)
השר רשאי לקבוע כי הוראת סעיף קטן (א) לא תחול דרך כלל או על סוגים של חברות שאינן תאגיד מדווח.
חלק חמישי: בעל מניה
פרק ראשון: בעל מניה ותעודת מניה
176.
בעל מניה בחברה פרטית

בעל מניה בחברה פרטית הוא מי שרשום ככזה במרשם בעלי המניות, או מי שאוחז בשטר מניה.

177.
בעל מניה בחברה ציבורית

בעל מניה בחברה ציבורית הוא כל אחד מאלה:

(1)
מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים;
(2)
מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות;
(3)
מי שאוחז בשטר מניה.
178.
תעודת מניה
(א)
בעל מניה שרשום במרשם בעלי המניות זכאי לקבל מהחברה תעודה המעידה על בעלותו במניה.
(ב)
חברה לרישומים זכאית לקבל מהחברה תעודה המעידה על מספר המניות וסוג המניות הרשומות על שמה במרשם בעלי המניות.
179.
שטר מניה

חברה רשאית, אם נקבעה לכך הוראה בתקנונה, להוציא למניה ששולמה במלואה שטר מניה, ויחולו הוראות סעיף 135.

180.
נוסח תעודת מניה ושטר מניה

השר רשאי לקבוע הוראות בדבר הנוסח של תעודת מניה או של שטר מניה, צורתם, אופן עריכתם והדפוס שלהם.

181.
חילוט
(א)
חברה רשאית לקבוע בתקנונה או בהסכם הקצאה, הוראה ולפיה רשאי הדירקטוריון לחלט מניה שהקצתה החברה ולמכור אותה, אם התמורה שהתחייב לה בעל המניה (להלן – החייב), כולה או מקצתה, לא ניתנה במועד ובתנאים שנקבעו בהסכם או בתקנון.
(ב)
מניות שחולטו וטרם נמכרו יהיו מניות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308.
(ג)
החייב ימשיך לחוב לחברה, אלא אם כן נמכרו המניות שחולטו והחברה קיבלה את מלוא התמורה שלה התחייב, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.
(ד)
עלתה התמורה שנתקבלה בשל מכירת המניות שחולטו על התמורה שלה התחייב החייב, יהיה זכאי החייב להשבת התמורה החלקית שנתן בעבורן, אם היתה כזו, כפוף להוראות התקנון או הסכם ההקצאה, ובלבד שהתמורה שתיוותר בידי החברה לא תפחת ממלוא התמורה שלה התחייב החייב, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.
(ה)
אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מכל סעד אחר של החברה כלפי החייב.
182.
המועד הקובע לבעלות במניה
(א)
בעלי המניות הזכאים לדיבידנד, כאמור בסעיף 306, הם בעלי המניות במועד ההחלטה על הדיבידנד או במועד מאוחר יותר אם נקבע מועד אחר באותה החלטה.
(ב)
בעלי המניות בחברה ציבורית הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית הם בעלי המניות במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפה כללית, ובלבד שמועד זה לא יעלה על עשרים ואחד ימים לפני מועד הכינוס של האסיפה הכללית, ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד הכינוס.
(ג)
השר רשאי לקבוע הוראות אחרות לענין המועדים האמורים בסעיף קטן (ב), אם נדרש הדבר לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, כאמור בסעיף 87.
פרק שני: זכויות בעל מניה וחובותיו
183.
זכויותיו וחובותיו של בעל מניה

זכויותיו וחובותיו של בעל מניה הן כקבוע בחוק זה, בתקנון החברה ולפי כל דין.

184.
הזכות למידע

לבעלי מניות זכות עיון במסמכי החברה המפורטים להלן:

(1)
פרוטוקולים של האסיפות הכלליות, כאמור בסעיף 90;
(2)
מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים כאמור בסעיף 129;
(3)
מסמך שברשות החברה, כאמור בסעיף 185;
(4)
תקנון ודוחות כספיים כאמור בסעיף 187;
(5)
כל מסמך שעל החברה להגיש לפי חוק זה ולפי כל דין לרשם החברות או לרשות לניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם החברות או ברשות ניירות ערך, לפי הענין.
185.
עיון במסמכי החברה
(א)
בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה בכל אחד מאלה:
(1)
המסמך נוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;
(2)
בחברה פרטית – אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה.
(ב)
החברה רשאית לסרב לבקשתו של בעל מניה אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה.
186.
מידע על גמול לדירקטורים [תיקון: תשס"ה, תשע"א-4]
(א)
דירקטוריון של חברה שאינה תאגיד מדווח החייבת למנות רואה חשבון מבקר חייב, לפי דרישה של בעל מניה, אחד או יותר, שלו עשרה אחוזים לפחות מכוח ההצבעה בחברה, להמציא לו הודעה מאושרת בידי רואה החשבון המבקר של החברה, ובה פירוט מלא של כל התשלומים ששילמה החברה לכל אחד מן הדירקטורים ושל ההתחייבויות לתשלומים שקיבלה על עצמה, לרבות לענין תנאי פרישה, בכל אחת משלוש השנים האחרונות שנערכו לגביהן דוחות כספיים של החברה; הסכום יכלול גם תשלומים שקיבל דירקטור בהיותו נושא משרה בחברה בת של החברה.
(ב)
מצא הדירקטוריון כי הדרישה מוגשת שלא בתום לב, רשאי הוא לסרב לה.
187.
הזכות לקבל תקנון ודוחות כספיים [תיקון: תשע"א-4]
(א)
כל בעל מניה זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, העתק מהתקנון וכן, בחברה שאינה תאגיד מדווח, לקבל העתק מהדוחות הכספיים, כאמור בסעיף 173(ד).
(ב)
בעל מניה בחברה שהיא תאגיד מדווח, זכאי לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז'1 לחוק ניירות ערך.
188.
הזכות להצביע

כל בעל מניה זכאי להשתתף באסיפה הכללית ולהצביע בה, בכפוף להוראות התקנון באשר לזכויות ההצבעה הצמודות לכל מניה.

189.
רשות לערוך הסכמים

בעלי מניות רשאים לערוך ביניהם הסכמי הצבעה, בכפוף לחובות המוטלות עליהם לפי חוק זה.

190.
זכות לדיבידנד

כל בעל מניה זכאי לקבל דיבידנד, בהתאם לזכויות הצמודות לכל מניה, אם הוחלט על חלוקת דיבידנד כאמור בסעיף 306.

191.
הזכות במקרה של קיפוח
(א)
התנהל ענין מענייניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה בכפוף להוראות סעיף 301, מניות ממניותיה.
(ב)
הורה בית המשפט כאמור בסעיף קטן (א), יובאו בתקנון החברה ובהחלטותיה השינויים המתחייבים מכך, כפי שיקבע בית המשפט, ויראו שינויים אלה כאילו נתקבלו כדין בידי החברה; עותק מן ההחלטה יישלח לרשם החברות, ואם החברה היא חברה ציבורית – לרשות ניירות ערך.
192.
חובות בעלי מניות
(א)
בעל מניה ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה, בין היתר, בהצבעתו באסיפה הכללית ובאסיפות סוג, בענינים הבאים:
(1)
שינוי התקנון;
(2)
הגדלת הון המניות הרשום;
(3)
מיזוג;
(4)
אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275.
(ב)
בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים.
(ג)
על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב) יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, ועל הפרת הוראת סעיף קטן (ב), יחולו גם הוראות סעיף 191, בשינויים המחויבים.
193.
חובת בעל שליטה וכח הכרעה לפעול בהגינות [תיקון: תשס"ה]
(א)
על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי החברה:
(1)
בעל השליטה בחברה;
(2)
בעל מניה היודע שאופן הצבעתו יכריע בענין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה;
(3)
בעל מניה שלפי הוראות התקנון יש לו כח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברה או כח אחר כלפי החברה.
(ב)
על הפרת חובת הגינות יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, בשים לב למעמדם בחברה של המנויים בסעיף קטן (א).
פרק שלישי: התביעה הנגזרת והייצוגית
סימן א': תביעה נגזרת והגנה נגזרת
194.
תנאים מוקדמים להגשת תביעה [תיקון: תשע"א-3]
(א)
כל בעל מניה וכל דירקטור בחברה (בפרק זה – תובע) רשאים להגיש תביעה נגזרת אם התקיימו הוראות סימן זה.
(ב)
המעונין להגיש תביעה נגזרת יפנה לחברה בכתב וידרוש ממנה כי תמצה את זכויותיה בדרך של הגשת תובענה (בפרק זה – דרישה).
(ג)
דרישה תופנה ליושב ראש דירקטוריון החברה, ויפורטו בה העובדות היוצרות את עילת התביעה והנימוקים להגשתה.
(ד)
על אף הוראות סעיף קטן (ב), המעוניין להגיש תביעה נגזרת אינו חייב לפנות בדרישה לחברה לפי הוראות אותו סעיף קטן, בהתקיים אחד מאלה:
(1)
לאורגן החברה המוסמך להחליט על הגשת התביעה, עניין אישי בהחלטה, ואם האורגן כאמור מורכב מכמה יחידים – למחצית או יותר מיחידי האורגן עניין אישי בהחלטה;
(2)
קיים חשש סביר כי פנייה בדרישה לחברה תפגע באפשרות לקבל את הסעד המבוקש.
195.
תגובת החברה

חברה שקיבלה דרישה רשאית לפעול באחת הדרכים הבאות:

(1)
לבצע פעולה או לקבל החלטה אשר כתוצאה ממנה נשמטת עילת התביעה;
(2)
לדחות את דרישת התובע בנימוקים שיפורטו בהחלטתה;
(3)
להחליט על הגשת תביעה.
196.
תשובת החברה לתובע

החברה תודיע לתובע על הדרך שנקטה כאמור בסעיף 195 בתוך ארבעים וחמישה ימים מיום קבלת הדרישה, תוך מתן פרטים על הפעולה שננקטה והגורם שהחליט עליה, לרבות שמות המשתתפים בקבלת ההחלטה; היה למשתתף או לנושא משרה בחברה ענין אישי בהחלטה יצויין הדבר בהחלטה ובהודעה לתובע.

197.
הזכות להגיש תביעה נגזרת [תיקון: תשע"א-3]

תובע רשאי להגיש תביעה נגזרת באישור בית המשפט לפי הוראות סעיף 198, אם התקיים אחד מאלה:

(1)
הפעולה שננקטה או ההחלטה שנתקבלה לפי סעיף 195(1) לא השמיטה, לדעתו, את עילת התביעה;
(2)
החברה דחתה את דרישת התובע כאמור בסעיף 195(2);
(3)
החברה הודיעה לתובע כי החליטה להגיש תביעה, כאמור בסעיף 195(3), אך התביעה לא הוגשה בתוך שבעים וחמישה ימים מיום ההודעה;
(4)
החברה לא השיבה לדרישה בהתאם להוראות סעיף 196;
(5)
התובע פטור מהגשת דרישה לחברה לפי הוראות סעיף 194(ד).
198.
אישור תביעה נגזרת [תיקון: תש"ע-3]
(א)
תביעה נגזרת טעונה אישור בית המשפט והוא יאשרה אם שוכנע כי לכאורה התביעה וניהולה הן לטובת החברה וכי התובע אינו פועל בחוסר תום לב.
(ב)
בית המשפט רשאי לאשר הגשת תביעה נגזרת המוגשת בטרם חלפו המועדים הקבועים בסעיפים 196 או 197 אם מצא כי אי הגשת התביעה באותו מועד תגרום להתיישנותה, ורשאי הוא להתנות את האישור במילוי תנאים הקבועים בסימן זה להגשת תביעה נגזרת.
(ג)
(בוטל).
198א.
בקשה לגילוי מסמכים [תיקון: תשע"א-3]
(א)
מי שרשאי להגיש תביעה נגזרת לפי סעיף 197, רשאי לבקש מבית המשפט, לפני הגשת הבקשה לאישור התביעה או לאחר הגשתה, כי יורה לחברה לגלות מסמכים הנוגעים להליך אישור התביעה הנגזרת.
(ב)
בית המשפט רשאי לאשר בקשה כאמור בסעיף קטן (א) אם שוכנע כי המבקש העמיד תשתית ראייתית ראשונית לגבי קיומם של התנאים לאישור התביעה הנגזרת המנויים בסעיף 198(א).
199.
אגרה והוצאות [תיקון: תשס"ה]
(א)
בעת הגשת תביעה נגזרת, ישלם התובע רק חלק מאגרת בית משפט בשיעור שקבע השר.
(ב)
אישר בית המשפט תביעה נגזרת, תשיב החברה לתובע את האגרה ששילם ותשלם את יתרת אגרת בית המשפט בשל התביעה הנגזרת באופן ובשיעור שקבע השר, ועל אף האמור בכל דין אי תשלום יתרת אגרת בית המשפט לא יעכב את הדיון בתביעה; בית המשפט רשאי –
(1)
(נמחק);
(2)
להורות לחברה לשלם לתובע סכומים שיקבע לכיסוי הוצאותיו או להפקיד ערובה לתשלומם;
(3)
להטיל על החברה להפקיד ערובה לכיסוי הוצאות הנתבע.
200.
הוצאות [תיקון: תשס"ה]

פסק בית המשפט בתביעה הנגזרת ופסק הוצאות לטובת הנתבע, תשלם החברה את ההוצאות שנפסקו כאמור, אלא אם כן קבע מטעמים מיוחדים שיירשמו, כי ההוצאות ישולמו בידי התובע, ורשאי הוא להטיל על החברה את תשלום הוצאותיו של התובע וכן רשאי הוא להטיל על התובע תשלום הוצאות שנגרמו לחברה, כולן או מקצתן, בשים לב לפסק הדין וליתר נסיבות הענין.

200א.
שכר טרחת עורך דין בתביעה נגזרת [תיקון: תשס"ה]
(א)
בית המשפט יקבע את שכר הטרחה של עורך הדין שייצג את התובע בתביעה הנגזרת; עורך הדין לא יקבל שכר טרחה בסכום העולה על הסכום שקבע בית המשפט.
(ב)
שכר הטרחה ישולם על ידי החברה אלא אם כן קבע בית המשפט, מטעמים מיוחדים שיירשמו, כי על התובע לשלם את שכר הטרחה.
201.
גמול [תיקון: תשס"ה]

פסק בית המשפט לטובת החברה, רשאי הוא להורות על תשלום גמול לתובע, שטרח בהגשת התביעה הנגזרת ובהוכחתה.

202.
הסדר או פשרה [תיקון: תשע"א-3]
(א)
תובע לא יסתלק מתביעה נגזרת, ולא יעשה הסדר או פשרה עם נתבע, אלא באישור בית המשפט; בבקשה לאישור יפורטו כל פרטי ההסדר או הפשרה לרבות כל תמורה המוצעת לתובע.
(ב)
נתבקש בית המשפט לאשר פשרה או הסדר כאמור בסעיף קטן (א), יורה על פרסום הודעה על פרטי ההסדר או הפשרה; בעל מניה, דירקטור, וכן נושה לעניין תביעה נגזרת לפי סעיף 204, רשאים להגיש, בתוך מועד שיקבע בית המשפט, התנגדות לאישור ההסדר או הפשרה.
203.
הגנה נגזרת
(א)
הוגשה תובענה נגד חברה, רשאי בית המשפט לבקשת בעל מניה או דירקטור (בפרק זה – מתגונן), להתיר לו להתגונן בשם החברה (להלן – הגנה נגזרת) ובלבד שהשתכנע, כי ניהול ההגנה הנגזרת הוא לטובת החברה, וכי המתגונן אינו פועל בחוסר תום לב.
(ב)
הוראות סימן זה בענין תביעה נגזרת יחולו, ככל שלא נקבעו הוראות על ידי השר, על הגנה נגזרת, בשינויים המחויבים.
204.
חלוקה אסורה ועסקה עם בעל שליטה [תיקון: תשע"א-4]

נושה של חברה רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם החברה בשל חלוקה אסורה שבוצעה בחברה נושה שהוא בעל איגרת חוב בחברת איגרות חוב רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם החברה גם בשל אי-קיום הוראות סעיפים 275(ג) ו-(ד), והוראות סימן זה יחולו, בשינויים המחויבים.

205.
חברה בפירוק

לא תוגש תביעה נגזרת או הגנה נגזרת בשמה של חברה שמונה לה מפרק לפי פרק י"ב לפקודת החברות.

205א.
מימון הרשות [תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
מי שמבקש להגיש תביעה נגזרת בשם חברה שהיא תאגיד מדווח, או תובע בתביעה כאמור, רשאי לבקש מרשות ניירות ערך להשתתף בהוצאותיו.
(ב)
שוכנעה רשות ניירות ערך כי יש בתביעה עניין לציבור וכי יש סיכוי סביר שבית המשפט יאשר אותה כתביעה נגזרת, רשאית היא להשתתף בהוצאות התובע, בסכום ובתנאים שתקבע; החלטות הרשות לפי סעיף זה לא ישמשו ראיה, ולא יהיה ניתן להגישן לבית המשפט.
(ג)
פסק בית המשפט לטובת החברה, רשאי הוא להורות בפסק הדין על שיפוי רשות ניירות ערך בשל הוצאותיה.
206.
תקנות [תיקון: תשס"ה]

השר רשאי לקבוע הוראות לענין תביעה נגזרת והגנה נגזרת, לרבות לענין ההליכים לאישורן, שיעור אגרת בית המשפט והמועדים והדרכים לגבייתה.

[תיקון: תשס"ו]
סימן ב': תובענה ייצוגית בוטל
207.
[תיקון: תשס"ו]

(בוטל).

208.
[תיקון: תשס"ו]

(בוטל).

209.
מימון הרשות [תיקון: תשס"ה, תשס"ו, תש"ע-2]
(א)
מי שמבקש להגיש תובענה ייצוגית לפי הוראות חוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו-2006, בעילה ייצוגית הנובעת מזיקה לנייר ערך המונפק בידי הממשלה, לאופציה או לחוזה עתידי כהגדרתם בסעיף 64(ב) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, או לנייר ערך של חברה ציבורית, וכן תובע מייצג בתובענה ייצוגית כאמור, רשאים לבקש מרשות ניירות ערך לשאת בהוצאותיו; בסעיף זה, "חברה ציבורית" – חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה בישראל או שהוצעו לציבור בישראל על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך.
(ב)
שוכנעה רשות ניירות ערך כי יש בתובענה ענין לציבור וכי יש סיכוי סביר שבית המשפט יאשר אותה כתובענה ייצוגית, רשאית היא לשאת בהוצאות התובע, בסכום ובתנאים שתקבע.
(ג)
פסק בית המשפט לטובת התובע, רשאי הוא להורות בפסק הדין על שיפוי רשות ניירות ערך בשל הוצאותיה. (תיקון: התשס"ו)
210-218.
(בוטלו).
210.
[תיקון: תשס"ו]

(בוטל).

211.
[תיקון: תשס"ו]

(בוטל).

212.
[תיקון: תשס"ו]

(בוטל).

213.
[תיקון: תשס"ו]

(בוטל).

214.
[תיקון: תשס"ו]

(בוטל).

215.
[תיקון: תשס"ו]

(בוטל).

216.
[תיקון: תשס"ו]

(בוטל).

217.
[תיקון: תשס"ו]

(בוטל).

218.
[תיקון: תשס"ו]

(בוטל).

חלק שישי: נושאי המשרה בחברה
פרק ראשון: מינוי וכהונה של דירקטורים
סימן א': כהונת דירקטור וסיום הכהונה
219.
מספר הדירקטורים [תיקון: תשס"ה, תשס"ח-2, תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
חברה רשאית לקבוע בתקנונה את מספר הדירקטורים ואת מספרם המרבי והמזערי.
(ב)
בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכהן לפחות דירקטור אחד.
(ג)
בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים כאמור בסעיף 239 אשר לפחות אחד מהם הוא דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית והיתר הם בעלי כשירות מקצועית כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה – דירקטורים בעלי כשירות מקצועית).
(ד)
בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יכהנו, נוסף על הדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית והפיננסית, דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון.
(ה)
(בוטל).
220.
הדירקטורים הראשונים

הדירקטורים הראשונים של חברה הם הדירקטורים שמונו בידי המייסדים ואשר נתנו הצהרה כאמור בסעיף 8; כהונתם של הדירקטורים הראשונים תסתיים עם תום האסיפה השנתית הראשונה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

221.
תחילת הכהונה

כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו או במועד מאוחר יותר, אם נקבעה בתקנון הוראה המתירה מינוי שתחילתו בעתיד.

222.
תקופת הכהונה

כהונתם של דירקטורים שמונו בידי אסיפה כללית תסתיים בתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד המינוי, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

223.
דיווח על שינויים [תיקון: תשע"א-4]

חברה שאינה תאגיד מדווח תדווח לרשם החברות על מינויו של דירקטור ועל סיום כהונתו של דירקטור, בתוך ארבעה עשר ימים מהיום שמונה או מהיום שנסתיימה כהונתו.

224.
מרשם הדירקטורים

חברה תנהל במשרדה הרשום מרשם של חברי הדירקטוריון ושל חליפיהם, אם נקבעו להם חליפים לפי הוראות סעיף 237, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

סימן ב': הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה
224א.
כשירות למינוי [תיקון: תשס"ח-2, תשע"א-4]

לא ימונה לדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ולא יכהן בחברה כאמור כדירקטור, מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין היתר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.

224ב.
הצהרת מועמד לכהן כדירקטור [תיקון: תשס"ח-2, תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי יש לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו-227, ולעניין דירקטור בלתי תלוי – מתקיים בו גם האמור בפסקאות (1) ו-(2) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1 (בסעיף זה – הצהרה).
(ב)
ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג).
225.
חובת גילוי [תיקון: תשע"א, תשע"א-4]
(א)
מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה:
(1)
אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226;
(2)
אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א1), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;
(3)
אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.
(ב)
"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך;
"פסק דין" – פסק דין בערכאה ראשונה.
226.
הגבלת מינוי עקב הרשעה [תיקון: תשע"א, תשע"א-4]
(א)
לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע:
(1)
(2)
הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;
(3)
(נמחקה).
(א1)
לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין, בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.
(ב)
בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיף קטן (א), ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תהיה קצרה מחמש שנים.
(ג)
השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1).
(ד)
בית משפט, ואם הוגש ערעור – בית משפט של ערעור, רשאי להורות על עיכוב ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים שיראה לנכון.
226א.
הגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית [תיקון: תשע"א, תשע"א-4]

הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ימונה אותו אדם לדירקטור בחברה שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה.

227.
הגבלת מינוי [תיקון: תשס"ה]
(א)
לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק.
(ב)
מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.
227א.
חובת הודעה [תיקון: תשס"ח-2]

דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

228.
פקיעת כהונה [תיקון: תשס"ח-2, תשע"א]
(א)
מבלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהונתו של דירקטור לפני תום התקופה שלה התמנה באחת מאלה:
(1)
הוא התפטר או פוטר כאמור בסעיפים 229 עד 231;
(2)
במועד מתן הודעה על הרשעה כאמור בסעיף 232;
(2א)
במועד מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 232א;
(3)
לפי החלטת בית משפט, כאמור בסעיף 233;
(4)
הוא הוכרז פושט רגל, ואם הוא תאגיד – החליט על פרוקו מרצון או ניתן לגביו צו פירוק;
(5)
במועד מתן הודעה לפי סעיף 227א או 245א.
(ב)
חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף זה, אך היא רשאית להוסיף בו עילות אחרות לפקיעת כהונתו של דירקטור.
229.
התפטרות דירקטור
(א)
דירקטור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או לחברה, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה, אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר.
(ב)
דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו.
(ג)
נתקבלה הודעה על התפטרות דירקטור, יובאו בפני הדירקטוריון ויירשמו בפרוטוקול של הישיבה הראשונה שתכונס לאחר ההתפטרות, ההתפטרות והסיבות שניתנו לה.
230.
פיטורי דירקטור
(א)
האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית.
(ב)
נקבעה הוראה בתקנון שלפיה יימונה דירקטור לתפקידו שלא בידי האסיפה הכללית, אין להעבירו מכהונתו אלא בידי מי שזכאי למנותו ובדרך שנקבעה לכך בתקנון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
231.
חובה לסיים כהונה [תיקון: תשע"א]

נודע לחברה כי דירקטור מונה בניגוד להוראות סעיפים 226, 226א או 227(א), או כי דירקטור הפר את הוראות סעיפים 225, 227(ב) או 232, יחליט הדירקטוריון, בישיבת הדירקטוריון שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך, על סיום הכהונה של אותו דירקטור, אם מצא, כי נתקיימו התנאים האמורים, וממועד ההחלטה תפקע הכהונה.

232.
פקיעת כהונה עקב עבירה [תיקון: תשע"א, תשע"א-4]

הורשע דירקטור בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א)(1) או (א1) יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226.

232א.
פקיעת כהונה עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית [תיקון: תשע"א, תשע"א-4]

החליטה ועדת האכיפה המינהלית להטיל על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או בחברה שבה הוא מכהן, יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה שלגביה חל האיסור כאמור לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה תקופת האיסור כאמור.

233.
פסלות לפי החלטת בית משפט [תיקון: תשע"א-4]

בית המשפט רשאי לבקשת החברה, דירקטור, בעל מניה או נושה, להורות על פקיעת כהונתו של דירקטור אם מצא כי התקיים אחד מאלה:

(1)
נבצר מהדירקטור למלא את תפקידו דרך קבע;
(2)
לגבי דירקטור המכהן בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב – במהלך כהונתו הורשע בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות כמפורט בסעיף 226(א)(2).
234.
חובת אמונים [תיקון: תשס"ח-2, תשע"א]

דירקטור שהפר את חובת הגילוי לפי סעיפים 225, 227א, 227(ב), 232, 232א או 245א, יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים לחברה.

סימן ג': תאגיד כדירקטור
235.
תאגיד כדירקטור [תיקון: תשע"א-3]

תאגיד כשיר לכהן כדירקטור בחברה פרטית, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

236.
יחיד המכהן מטעם התאגיד
(א)
תאגיד המכהן כדירקטור ימנה יחיד הכשיר להתמנות לדירקטור בחברה, לכהן מטעמו, ורשאי הוא להחליפו, והכל בכפוף לחובותיו כלפי החברה.
(ב)
שמו של יחיד המכהן מטעם התאגיד יירשם במרשם הדירקטורים, כמי שמכהן מטעם התאגיד.
(ג)
על יחיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד, יחולו החובות החלות על דירקטור, יחד ולחוד.
סימן ד': דירקטור חליף
237.
דירקטור חליף [תיקון: תשס"ה, תשס"ח-2, תשע"א-4]
(א)
לא ניתן למנות חליף לדירקטור (להלן – דירקטור חליף), אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה המתירה לעשות כן.
(ב)
לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור, וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף.
(ג)
בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב ניתן למנות, על אף האמור בסעיף (ב), כדירקטור חליף מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.
(ד)
נקבעה בתקנון הוראה כאמור בסעיף קטן (א), ניתן למנות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון, את מי שמכהן כדירקטור, ובלבד שהמועמד להתמנות כדירקטור חליף לחבר הועדה, אינו מכהן כחבר באותה ועדת דירקטוריון ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוני, יהא המועמד דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף.
(ה)
לא ניתן למנות חליף לדירקטור חיצוני, למעט כמפורט בסעיף קטן (ד).
(ו)
לא ניתן למנות חליף לדירקטור בלתי תלוי את מי שאינו כשיר להתמנות דירקטור בלתי תלוי.
238.
אחריות דירקטור חליף
(א)
דינו של דירקטור חליף כדין דירקטור.
(ב)
אין במינוי דירקטור חליף כדי לשלול את אחריותו של הדירקטור שלו הוא חליף, והיא תחול בשים לב לנסיבות הענין, לרבות נסיבות מינוי הדירקטור החליף ומשך כהונתו.
[תיקון: תשס"ח-2]
סימן ה': דירקטור חיצוני ודירקטור בלתי תלוי
239.
חובת מינוי [תיקון: תשס"ה, תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים.
(ב)
הדירקטורים החיצוניים בחברה ציבורית ימונו על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
(1)
במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים;
(2)
סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
(ג)
השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (ב)(2).
(ד)
בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה שאינם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם הם בני מין אחד, יהיה הדירקטור החיצוני הממונה בן המין השני.
(ה)
לא ימונה דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני וועדת הביקורת אישרה כי מתקיימים בו התנאים כאמור, ויחולו על ההצהרה הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג).
240.
כשירות למנוי [תיקון: תשס"ה, תשס"ח-2, תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
כדירקטור חיצוני ימונה יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור, ואולם חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שמניותיה או שאיגרות החוב שלה, לפי העניין, או חלק מהן הוצעו לציבור מחוץ לישראל או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל, רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל.
(א1)
(1)
כדירקטור חיצוני ימונה מי שהוא בעל כשירות מקצועית או מי שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, ובלבד שלפחות אחד הדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
(2)
השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, יקבע תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית.
(ב)
לא ימונה לדירקטור חיצוני יחיד, שהוא קרוב של בעל השליטה, וכן מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה – גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים; לענין סעיף קטן זה –
"זיקה" – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עיסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי ענינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;
"תאגיד אחר" – תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.
(ג)
לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני אם תפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כדירקטור, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור.
(ד)
לא ימונה דירקטור בחברה פלונית כדירקטור חיצוני בחברה אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בחברה האחרת כדירקטור חיצוני בחברה הפלונית.
(ה)
לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, אם הוא עובד של רשות ניירות ערך או עובד של בורסה בישראל.
(ו)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב) לא יכהן כדירקטור חיצוני יחיד שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן יחיד שקיבל תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב); קוימו קשרים או התקבלה תמורה כאמור בעת כהונת הדירקטור החיצוני, יראו בכך, לעניין סעיפים 245א, 246 ו-247 הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כדירקטור חיצוני.
241.
הצהרה
(א)
לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור חיצוני אלא אם כן הצהיר המועמד כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני (להלן – ההצהרה).
(ב)
ההצהרה תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם.
(ג)
השר רשאי לקבוע הוראות לענין ההצהרה.
242.
דירקטורים חיצוניים ראשונים [תיקון: תשע"א-4]
(א)
דירקטורים חיצוניים ראשונים בחברה ציבורית ימונו על ידי האסיפה הכללית שתכונס לא יאוחר משלושה חודשים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה ציבורית.
(ב)
דירקטורים חיצוניים ראשונים בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ימונו לא יאוחר מתום שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב; במינוי דירקטורים כאמור, במקום אישור ועדת הביקורת על התקיימות תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני לפי סעיף 239 יבוא אישור הדירקטוריון לעניין זה.
243.
השתתפות בועדות

בכל ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור חיצוני אחד.

244.
גמול והחזר הוצאות
(א)
דירקטור חיצוני זכאי לגמול ולהחזר הוצאות, כפי שיקבע השר בהתייעצות עם רשות ניירות ערך.
(ב)
דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין סעיף קטן זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות סימן ג' לפרק השלישי.
245.
משך כהונה [תיקון: תשס"ה, תשע"א-3, תשע"א-4, תשע"ד-2]
(א)
תקופת כהונתו של דירקטור חיצוני תהא שלוש שנים, ורשאית החברה, על אף הוראות סעיף 240, למנותו לשתי תקופות נוספות, של שלוש שנים כל אחת.
(א1)
דירקטור חיצוני בחברה ציבורית ימונה לתקופת כהונה נוספת כאמור בסעיף קטן (א) בהתקיים אחד מאלה:
(1)
בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מכלל זכויות ההצבעה בחברה, הציע את מועמדותו לכהונה נוספת, המינוי אושר באסיפה הכללית, ברוב קולות, והתקיימו כל אלה:
(א)
במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא מובאים בחשבון, קולות בעלי המניות שהם שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, וכן קולות הנמנעים;
(ב)
סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, עולה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה; (ג) הדירקטור החיצוני שימונה לתקופה נוספת לפי פסקה זו אינו בעל מניה קשור או מתחרה או קרובו של בעל מניה כאמור, במועד המינוי, ואינו בעל זיקה לבעל מניה קשור או מתחרה, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה –
"בעל מניה קשור או מתחרה" – בעל המניה שהציע את המינוי או בעל מניה מהותי, והכול אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם החברה או שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של החברה; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו קשר עסקי עם החברה או תחרות בה;
"זיקה" – כהגדרתה בסעיף 240(ב), ורשאי השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;
(2)
הדירקטוריון הציע את מועמדותו לכהונה נוספת והמינוי אושר בהתאם להוראות סעיף 239(ב).
(א2)
השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (א1)(1)(ב).
(א3)
על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה רשאית לקבוע בתקנונה כי תקופת כהונתו הכוללת של דירקטור חיצוני לא תעלה על שש שנים; קבעה החברה הוראה כאמור בתקנונה, תחול ההוראה רק לגבי דירקטור חיצוני שמונה לראשונה לאחר קביעתה.
(ב)
דירקטור חיצוני לא יפוטר וכהונתו לא תופסק אלא בהתאם להוראות סעיפים 233, 246 ו-247.
245א.
חובת הודעה [תיקון: תשס"ח-2]

דירקטור חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור חיצוני יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

246.
הפסקת כהונה בידי האסיפה הכללית [תיקון: תשע"א-4]
(א)
נודע לדירקטוריון כי קיים חשש שדירקטור חיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו כדירקטור חיצוני, או כי קיים חשש כי הדירקטור הפר את חובת האמונים לחברה, ידון בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך.
(ב)
קבע הדירקטוריון בחברה ציבורית כי הדירקטור החיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הוא הפר את חובת האמונים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני.
(ג)
נימוקי דירקטוריון החברה הציבורית יובאו לפני האסיפה המיוחדת ותינתן לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה להביא את עמדתו; החלטת האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני תתקבל ברוב הדרוש למינויו.
(ד)
קבע הדירקטוריון בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לאחר שנתן לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה להביא את עמדתו, כי הדירקטור החיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הפר את חובת האמונים לחברה, יודיע על החלטתו ונימוקיה לגורם המוסמך למנות את הדירקטורים החיצוניים בחברה.
247.
הפסקת כהונה בידי בית המשפט

בית המשפט, לבקשת דירקטור או בעל מניה, רשאי להורות על פקיעת כהונתו של דירקטור חיצוני אם מצא כי הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו כדירקטור חיצוני או כי הפר את חובת האמונים לחברה.

248.
מינוי באסיפה מיוחדת [תיקון: תשע"א-4]
(א)
נתפנתה משרתו של דירקטור חיצוני בחברה ציבורית ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים אחרים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת, למועד מוקדם ככל האפשר, שעל סדר יומה מינוי דירקטור חיצוני.
(ב)
נתפנתה משרתו של דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים אחרים, יודיע על כך הדירקטוריון לגורם המוסמך למנות את הדירקטורים החיצוניים בחברה.
249.
איסור מינוי והעסקה [תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
חברה, בעל שליטה בה ותאגיד בשליטתו לא יעניקו למי שכיהן כדירקטור חיצוני באותה חברה, לבן זוגו או לילדו טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, ובכלל זה לא ימנו אותו, את בן זוגו או את ילדו, לכהונה כנושא משרה באותה חברה או בתאגיד בשליטת בעל השליטה בה, לא יעסיקוהו כעובד ולא יקבלו ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתו כדירקטור חיצוני באותה חברה, ולעניין קרוב שאינו בן זוגו או ילדו – שנה מתום כהונתו כדירקטור חיצוני.
(ב)
הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או העסקה של מי שכיהן כדירקטור חיצוני בחברה ממשלתית או בחברת בת ממשלתית ועל קבלת שירותים מקצועיים ממנו, על ידי המדינה או על ידי חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית אחרת אשר השר האחראי לענייניה אינו השר האחראי לענייני החברה שבה כיהן כדירקטור חיצוני.
249א.
דירקטור חיצוני בחברה שהפכה לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב [תיקון: תשס"ה, תשע"א-4]
(א)
מיום הפיכתה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב לא יחולו הוראות סימן זה על מי שמכהן או על מי שכיהן בחברה כדירקטור חיצוני.
(ב)
לא החליטה החברה בדבר המשך כהונתו של הדירקטור, תיפסק כהונתו בתום שלושה חודשים מיום הפיכת החברה לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב.
249ב.
סיווג דירקטור כדירקטור בלתי תלוי [תיקון: תשס"ח-2, תשע"א-3, תשע"א-4]

חברה ציבורית או חברה שהיא חברת איגרות חוב רשאית לסווג דירקטור כדירקטור בלתי תלוי אם הוא כשיר להתמנות ככזה לפי פסקאות (1) ו-(2) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1, לאחר שהצהיר כאמור בסעיף 224ב; לעניין זה, לא יראו בכהונה כדירקטור בחברה טרם הסיווג כדירקטור בלתי תלוי, כזיקה לחברה.

249ג.
החלת הוראות על דירקטור בלתי תלוי [תיקון: תשס"ח-2, תשע"א-3]

הוראות סעיפים 240(ו), 244, 245א, 246, 247, 249 ו-249א(א) יחולו גם על דירקטור בלתי תלוי.

[תיקון: תשע"א]
פרק שני: מינוי, כהונה ופיטורים של נושאי משרה אחרים
250.
מינוי ופיטורים של מנהל כללי

המנהל הכללי ימונה ויפוטר בידי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

251.
מינוי ופיטורים של נושאי משרה [תיקון: תשע"א-4]

נושאי משרה בחברה, למעט דירקטורים ומנהל כללי, ימונו ויפוטרו, בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב על ידי המנהל הכללי, ובחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב על ידי הדירקטוריון; הכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

251א.
החלת סעיפים לעניין הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה מסימן ב' בפרק ראשון (תיקון: תשע"א, תשע"א-4]

סעיפים 225 עד 226א, 231 עד 232א, 233(2) ו-234 יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין נושא משרה שאינו דירקטור, בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.

פרק שלישי: חובות נושאי משרה
סימן א': חובת זהירות
252.
חובת זהירות
(א)
נושא משרה חב כלפי החברה חובת זהירות כאמור בסעיפים 35 ו-36 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש].
(ב)
אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת זהירות של נושא משרה כלפי אדם אחר.
253.
אמצעי זהירות ורמת מיומנות

נושא משרה יפעל ברמת מיומנות שבה היה פועל נושא משרה סביר, באותה עמדה ובאותן נסיבות, ובכלל זה ינקוט, בשים לב לנסיבות הענין, באמצעים סבירים לקבלת מידע הנוגע לכדאיות העסקית של פעולה המובאת לאישורו או של פעולה הנעשית על ידיו בתוקף תפקידו, ולקבלת כל מידע אחר שיש לו חשיבות לענין פעולות כאמור.

253א.
חובת זהירות של דירקטור בעל מומחיות או כשירות [תיקון: תשס"ה]

מינוי דירקטור שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או שהוא בעל כשירות מקצועית לפי סעיפים 219(ד) או 240(א1), אין בו כדי לשנות מן האחריות המוטלת עליו ועל שאר הדירקטורים בחברה, על פי כל דין.

סימן ב': חובת אמונים
254.
חובת אמונים
(א)
נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה, ובכלל זה –
(1)
יימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד ענינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד אחר שלו או לבין עניניו האישיים;
(2)
יימנע מכל פעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה;
(3)
יימנע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר;
(4)
יגלה לחברה כל ידיעה וימסור לה כל מסמך הנוגעים לעניניה, שבאו לידיו בתוקף מעמדו בחברה.
(ב)
אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת אמונים של נושא משרה כלפי אדם אחר.
255.
אישור פעולות
(א)
חברה רשאית לאשר פעולה מהפעולות המנויות בסעיף 254(א) ובלבד שנתקיימו כל התנאים האלה:
(1)
נושא המשרה פועל בתום לב והפעולה או אישורה אינן פוגעות בטובת החברה;
(2)
נושא המשרה גילה לחברה, זמן סביר לפני המועד לדיון באישור, את מהות ענינו האישי בפעולה, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.
(ב)
אישור החברה לפעולות שאינן פעולות מהותיות יינתן לפי הוראות הפרק החמישי לענין אישור עסקאות, ואישור החברה לפעולות מהותיות יינתן לפי הוראות הפרק החמישי לענין אישור עסקאות חריגות; הוראות הפרק החמישי לגבי תוקפן של עסקאות, יחולו, בשינויים המחויבים, לגבי תוקפן של פעולות.
256.
תרופות
(א)
על הפרת חובת אמונים של נושא משרה כלפי החברה יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים.
(ב)
בלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), רואים נושא משרה שהפר חובת אמונים כלפי החברה כמי שהפר את התקשרותו עם החברה.
(ג)
חברה רשאית לבטל פעולה שעשה נושא משרה בשם החברה כלפי אדם אחר או לתבוע מאותו אדם את הפיצויים המגיעים לה מנושא המשרה, אף בלא ביטול הפעולה, אם אותו אדם ידע על הפרת חובת האמונים של נושא המשרה, וידע או היה עליו לדעת על היעדר אישור לפעולה.
(ד)
חזקה על אדם שלא היה עליו לדעת על העדר אישור לפעולה כנדרש לפי פרק זה אם קיבל את אישור הדירקטוריון לכך שנתקבלו כל האישורים הנדרשים לפעולה.
257.
גילוי ליקוי

נודע לדירקטור על ענין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין, יפעל בלא דיחוי לזימון ישיבה של הדירקטוריון כאמור בסעיף 98(ב)(2).

סימן ג': פטור, שיפוי וביטוח
258.
סמכות החברה למתן פטור, שיפוי וביטוח
(א)
חברה אינה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת האמונים כלפיה.
(ב)
חברה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה, בהתאם לקבוע בפרק זה בלבד.
(ג)
חברה רשאית לבטח את אחריותו של נושא משרה בה או לשפותו, בהתאם לקבוע בפרק זה בלבד.
259.
הסמכה למתן פטור [תיקון: תשס"ה]
(א)
חברה רשאית לפטור, מראש, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, אם נקבעה הוראה לכך בתקנון.
(ב)
על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה.
260.
רשות לענין שיפוי [תיקון: תשס"ה]
(א)
חברה רשאית, אם נקבעה בתקנונה הוראה מההוראות המפורטות בסעיף קטן (ב), לשפות נושא משרה בה, בשל חבות או הוצאה כמפורט בפסקאות (1), (1א) ו-(2), שהוטלה עליו או שהוציא, עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה:
(1)
חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;
(1א)
הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי; בפסקה זו –
"סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית" – משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמ"ב-1982 (בסעיף קטן זה – חוק סדר הדין הפלילי), או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי;
"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" – חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו-1985, קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר;
(2)
הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחוייב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
(ב)
הוראה בתקנון לענין שיפוי יכול שתהיה כל אחת מאלה:
(1)
הוראה המתירה לחברה לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה, בכל אחד מאלה (בחוק זה – התחייבות לשיפוי) –
(א)
כמפורט בסעיף קטן (א)(1), ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין;
(ב)
כמפורט בסעיף קטן (א)(1א) או (2).
(2)
הוראה המתירה לחברה לשפות נושא משרה בה בדיעבד (להלן – היתר לשיפוי).
261.
ביטוח אחריות

חברה רשאית, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:

(1)
הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;
(2)
הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
(3)
חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר.
262.
שינוי התקנון [תיקון: תשס"ה]
(א)
בחברה פרטית שמניותיה מחולקות לסוגים, טעונה ההחלטה לכלול הוראה בתקנון בדבר פטור או שיפוי, בנוסף על האישור של האסיפה הכללית, גם אישור אסיפות סוג.
(ב)
בחברה ציבורית אשר נושא משרה בה הוא בעל שליטה כהגדרתו בסעיף 268, טעונה החלטת האסיפה הכללית לכלול הוראה בתקנון בדבר פטור, שיפוי או ביטוח, נוסף על הרוב הדרוש לשינוי התקנון, גם אישור של בעלי מניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההחלטה, כנדרש לגבי עסקה חריגה, לפי הוראות סעיף 275(א)(3).
263.
הוראות חסרות תוקף [תיקון: תשס"ה, תשע"א]

לא יהיה תוקף להוראה בתקנון, המתירה לחברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, להוראה בתקנון או להחלטת דירקטוריון המתירה לשפות נושא משרה, או להוראה בתקנון הפוטרת נושא משרה מאחריותו כלפי החברה, בשל כל אחד מאלה:

(1)
הפרת חובת אמונים, למעט לענין שיפוי וביטוח בשל הפרת חובת אמונים כאמור בסעיף 261(2);
(2)
הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;
(3)
פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;
(4)
קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל עליו.
264.
אי התניה [תיקון: תשס"ה]
(א)
לא יהיה תוקף להוראה בתקנון או בחוזה או הניתנת בכל דרך אחרת, המתנה על האמור בסימן זה, במישרין או בעקיפין.
(ב)
לא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי או לביטוח אחריותו של נושא משרה עקב הפרת חובת אמונים כלפי החברה, למעט הפרת חובת אמונים כאמור בסעיף 261(2), ונושא משרה לא יקבל, במישרין או בעקיפין, התחייבות כאמור; קבלת התחייבות כאמור היא הפרה של חובת אמונים.
פרק רביעי: זכויותיו של דירקטור
265.
הזכות לקבלת מידע
(א)
לכל דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור.
(ב)
החברה רשאית למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, אם סבר הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום לב או שבדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת החברה.
(ג)
בית המשפט רשאי, לבקשת דירקטור חיצוני, לקבוע כי הזכות האמורה בסעיף קטן (א) תחול גם לגבי מסמכים ורישומים של כל חברה קשורה, אם השתכנע כי המידע המבוקש חשוב לביצוע תפקידו כדירקטור חיצוני.
266.
זכות להעסיק יועצים
(א)
לצורך ביצוע תפקידו זכאי דירקטור, במקרים מיוחדים, לקבל ייעוץ מקצועי על חשבון החברה, אם כיסוי ההוצאה אושר על ידי דירקטוריון החברה או על ידי בית המשפט.
(ב)
בית המשפט, בבואו להחליט בבקשה כאמור בסעיף קטן (א) ישקול, בין היתר, האם המומחים של החברה אינם מספקים את הסיוע הנדרש לדירקטור לצורך מילוי תפקידו, ואת הסבירות של הסכום המבוקש בהתחשב בעילה לבקשת הייעוץ ובמצבה הכספי של החברה.
267.
זכות תביעה
(א)
היה לדירקטור יסוד סביר להניח שעומדת להתבצע פעולה של נושא משרה העלולה להוות הפרת חובה של נושא משרה, רשאי הוא, לאחר שפעל כאמור בסעיף 257 אם הנסיבות מאפשרות זאת, לפנות לבית המשפט בבקשה שיאכוף את החובה או ימנע את הפעולה; בית המשפט רשאי לתת צו שימנע את הפעולה או כל סעד אחר שייראה לו בנסיבות הענין.
(ב)
אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, תישא החברה בכל ההוצאות שהוציא דירקטור שפנה לבית המשפט לפי הוראות סעיף זה, לרבות אגרות בית משפט ושכר טרחת עורך דין, במועד כפי שיקבע בית המשפט.
[תיקון: תשע"ג]
פרק רביעי א': מדיניות תגמול לנושאי משרה
267א.
קביעת מדיניות תגמול לנושאי משרה [תיקון: תשע"ג]
(א)
דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה (בחוק זה – מדיניות התגמול), לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף 118ב(1); מדיניות התגמול טעונה אישור האסיפה הכללית.
(ב)
באישור האסיפה הכללית בחברה ציבורית, לפי סעיף קטן (א), יתקיים אחד מאלה:
(1)
במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים;
(2)
סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מהשיעור האמור בפסקה זו.
(ג)
על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב), דירקטוריון החברה, למעט בחברה נכדה ציבורית, רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה; לעניין זה, "חברה נכדה ציבורית" – חברה ציבורית הנשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שהיא עצמה נשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אחרת, הנשלטת בידי בעל שליטה.
(ד)
מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים טעונה אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג).
(ה)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף 267ב אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים.
267ב.
שיקולים בקביעת מדיניות התגמול [תיקון: תשע"ג]
(א)
מדיניות התגמול תיקבע בין השאר לפי שיקולים אלה:
(1)
קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח;
(2)
יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה;
(3)
גודל החברה ואופי פעילותה;
(4)
לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים – תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.
(ב)
מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה.
(ג)
השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את תוספת ראשונה א'.
267ג.
תקנות לעניין פרק רביעי א' [תיקון: תשע"ג]

השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי הוראות פרק זה לא יחולו על סוגים של חברות ציבוריות או של חברות איגרות חוב, כפי שיקבע.

פרק חמישי: עסקאות עם בעלי ענין
268.
הגדרת בעל שליטה

בפרק זה, "בעל שליטה" – בעל השליטה כמשמעותה בסעיף 1, לרבות מי שמחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה אם אין אדם אחר המחזיק בלמעלה מחמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה; לענין החזקה, יראו שניים או יותר, המחזיקים בזכויות הצבעה בחברה ואשר לכל אחד מהם יש ענין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור החברה, כמחזיקים יחד.

269.
חובת גילוי [תיקון: תשס"ה, תשע"א-4]
(א)
נושא משרה בחברה או בעל שליטה בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב היודע שיש לו ענין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של החברה, יגלה לחברה, בלא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון שבה נדונה העסקה לראשונה, את מהות ענינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.
(ב)
הוראת סעיף קטן (א) לא תחול כאשר הענין האישי נובע רק מקיום ענין אישי של קרוב בעסקה שאינה חריגה.
(ג)
צד מעונין, כמשמעותו בסעיף 270(5), או מי שיהפוך לבעל שליטה כתוצאה מהצעה פרטית, היודע שיש לו ענין אישי בהצעה הפרטית המהותית, יגלה בלא דיחוי לחברה הציבורית את מהות ענינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.
270.
עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים [תיקון: תשס"ה, תשע"א-3, תשע"א-4, תשע"ג, תשע"ד-2]

עסקאות של חברה המפורטות להלן, טעונות אישורים כקבוע בפרק זה, ובלבד שהעסקה היא לטובת החברה:

(1)
עסקה של חברה עם נושא משרה בה וכן עסקה של חברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה ענין אישי; ואולם, לא יראו –
(א)
נושא משרה בחברה אם וגם בחברה בת הנמצאת בשליטתה ובבעלותה המלאות, כבעל ענין אישי בעסקה בין החברה האם לבין החברה הבת, בשל עצם היותו נושא משרה בשתיהן או בשל היותו בעל מניה או בעל נייר ערך שניתן לממשו במניות בחברה האם;
(ב)
נושא משרה במספר חברות בנות הנמצאות בשליטה ובבעלות מלאה של אותו אדם, כבעל ענין אישי בעסקה בין חברות בנות כאמור, בשל עצם היותו נושא משרה בחברות המתקשרות;
(2)
התקשרות של חברה עם נושא משרה בה שאינו דירקטור, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו;
(3)
התקשרות של חברה עם דירקטור בה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, לעניין כהונתו כדירקטור, וכן לעניין העסקתו בתפקידים אחרים – אם הוא מועסק כאמור;
(4)
עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, לרבות הצעה פרטית שלבעל השליטה יש בה ענין אישי; וכן התקשרות של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה וכן אם הוא גם נושא משרה בה – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה – באשר להעסקתו בחברה;
(4א)
עסקה חריגה של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, עם בעל השליטה בה, או עסקה חריגה של חברה כאמור עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, וכן התקשרות של חברה כאמור עם בעל השליטה בה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין לרבות באמצעות חברה שבשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה, וכן אם הוא גם נושא משרה בה – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה – באשר להעסקתו בחברה.
(5)
(א)
הצעה פרטית אשר מתקיים בה אחד מאלה:
(1)
הצעה המקנה עשרים אחוזים או יותר מסך זכויות ההצבעה בחברה בפועל לפני ההנפקה שהתמורה, כולה או חלקה, אינה במזומן או בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה או שאינה בתנאי שוק, ואשר כתוצאה ממנה יגדלו החזקותיו של בעל מניה מהותי בניירות הערך של החברה, או שכתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל מניה מהותי לאחר ההנפקה (בחוק זה – צד מעוניין);
(2)
כתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל שליטה בחברה;
(ב)
לענין פסקה זו יראו את סך כל ההצעות הפרטיות שמתקיים בהן אחד מאלה, כהצעה פרטית אחת:
(1)
הן נעשו במהלך תקופה בת 12 חודשים רצופים לאותו ניצע או למי מטעמו, לקרובו, לתאגיד בשליטתו או בשליטת קרובו, וכשהניצע הוא תאגיד – גם לבעלי השליטה בניצע, לקרובו של בעל השליטה ולתאגיד בשליטת בעל השליטה או בשליטת קרובו;
(2)
הן נעשו במהלך תקופה בת 12 חודשים רצופים ונקבעה בהם תמורה באותו נכס ויראו ניירות ערך שונים של חברה אחת כאותו נכס;
(3)
הן מהוות חלק מעסקה אחת או שהן מותנות זו בזו.
(ג)
לענין תנאי שוק לפי פסקה זו, יראו הצעה כהצעה בתנאי שוק אם הדירקטוריון קבע על יסוד נימוקים מפורטים כי ההצעה היא בתנאי שוק, אלא אם כן הוכח אחרת, ולענין החזקה לפי פסקה זו, יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, שאותו אדם מחזיק או שיונפקו לו לפי ההצעה הפרטית, כאילו הומרו או מומשו.
271.
עסקאות שאינן חריגות

עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(1), שאינה עסקה חריגה, טעונה אישור הדירקטוריון, אלא אם כן נקבעה דרך אישור אחרת בתקנון.

272.
עסקאות חריגות עם נושא משרה ועסקאות עם נושא משרה שאינו דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו [תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4, תשע"ג]
(א)
עסקה של חברה, שמתקיים בה האמור בסעיף 270(1) והיא עסקה חריגה, או עסקה של חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2), טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון.
(ב)
לא היתה לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב ועדת ביקורת, טעונה העסקה אישור הדירקטוריון בלבד אם נושא המשרה אינו דירקטור, ואם נושא המשרה הוא דירקטור גם אישור של האסיפה הכללית.
(ג)
(1)
עסקה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2), למעט עסקה עם המנהל הכללי של החברה כאמור בסעיף קטן (ג1), טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור הדירקטוריון.
(2)
אישור ועדת התגמול והדירקטוריון לפי פסקה (1) יהיה בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור באותה פסקה שלא בהתאם למדיניות התגמול, בהתקיים שניים אלה:
(א)
ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון אישרו את העסקה, בין השאר, לפי השיקולים המנויים בסעיף 267ב(א), תוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' ובתנאי שנקבעו בעסקה, בין השאר, ההוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה;
(ב)
האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד שבחברה ציבורית מתקיים האמור בסעיף 267א(ב)(1) או (2).
(3)
על אף הוראות פסקה (2), בחברה, למעט חברה נכדה ציבורית כהגדרתה בסעיף 267א(ג), ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור באותה פסקה גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך, על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית.
(ג1)
(1)
עסקה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, עם המנהל הכללי של החברה, שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2), טעונה אישור של אלה בסדר הזה:
(א)
ועדת התגמול;
(ב)
הדירקטוריון;
(ג)
האסיפה הכללית, ובלבד שבחברה ציבורית מתקיים האמור בסעיף 267א(ב)(1) או (2); לעניין אישור האסיפה הכללית לפי פסקת משנה זו, יחולו הוראות סעיף קטן (ג)(3).
(2)
אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בפסקה (1) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף קטן (ג)(2)(א); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות פסקה (1)(ג).
(3)
על אף הוראות פסקה (1)(ג), ועדת התגמול רשאית לפטור מאישור האסיפה הכללית עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל כללי של החברה שמתקיים לגביו האמור בסעיף 240(ב), אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה, כי הבאת העסקה לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול.
(ד)
על אף האמור בסעיפים קטנים (א), (ג) ו-(ג1), עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2) והיא שינוי של עסקה קיימת, טעונה אישור של ועדת ביקורת או ועדת תגמול, לפי העניין בלבד, אם הוועדה האמורה אישרה כי השינוי בתנאי העסקה אינו מהותי ביחס לעסקה הקיימת.
273.
עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו [תיקון: תשע"א-4, תשע"ג]
(א)
עסקה של חברה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(3), טעונה אישורו של הדירקטוריון ולאחריו אישורה של האסיפה הכללית, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, טעונה העסקה אישור ועדת התגמול, קודם לאישור הדירקטוריון.
(ב)
אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א), בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 272(ג)(2)(א) וכן, בחברה ציבורית – מתקיים באישור האסיפה הכללית האמור בסעיף 267א(ב)(1) או (2).
274.
הצעה פרטית

הצעה פרטית מהותית טעונה אישור הדירקטוריון ולאחריו אישורה של האסיפה הכללית.

275.
עסקה עם בעל שליטה [תיקון: תשס"ה, תשע"א-3, תשע"א-4, תשע"ג]
(א)
עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(4) טעונה אישורם של אלה בסדר הבא:
(1)
ועדת הביקורת ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה – ועדת התגמול;
(2)
הדירקטוריון;
(3)
האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
(א)
במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
(ב)
סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
(א1)
(1)
עסקה כאמור בסעיף קטן (א) לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור כאמור באותו סעיף קטן, אחת לשלוש שנים.
(2)
על אף האמור בפסקה (1), עסקה כאמור בסעיף 270(4) רישה, בלבד, יכול שתאושר לתקופה העולה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין.
(3)
הוראות פסקאות (1) ו-(2) יחולו על עסקה של חברה שהפכה לחברה ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לחברה ציבורית.
(ב)
השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (א)(3)(ב).
(ג)
עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(4א) טעונה אישורם של אלה בלבד בסדר הזה:
(1)
ועדת הביקורת ובעסקה באשר לתנאי כהטנה והעסקה – ועדת התגמול;
(2)
הדירקטוריון;
(3)
בעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה – האסיפה הכללית.
(ג1)
אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ג), בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 272(ג)(2)(א); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ג)(3).
(ד)
(1)
אישור ועדת הביקורת או ועדת התגמול, לפי העניין (בסעיף קטן זה – הוועדה) והדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (א) או (ג), יינתן לאחר שהוועדה והדירקטוריון בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה.
(2)
קבעו הוועדה או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו, לעניין זה, הוראות כל דין לעניין חלוקה.
(3)
לעניין חברת איגרות חוב, קבעו הוועדה והדירקטוריון כי עסקה הטעונה אישורם לפי סעיפים קטנים (א) או (ג) אינה כוללת חלוקה, יבחנו אם קיים חשש סביר שהעסקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן; קבעו הוועדה או הדירקטוריון כי קיים חשש כאמור, לא תאושר העסקה.
276.
גילוי ענין אישי

בעל מניה המשתתף בהצבעה לפי סעיף 275 יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה – על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו ענין אישי באישור העסקה אם לאו; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

277.
אישורים מצטברים

התקיימו בעסקה התנאים הקבועים ביותר מחלופה אחת מהחלופות שבסעיף 270, טעונה העסקה אישורים בהתאם להוראות החלות על כל אחת מן החלופות.

278.
הימנעות בעלי עניין אישי [תיקון: תשע"א-3]
(א)
מי שיש לו ענין אישי באישור עסקה, למעט עסקה כאמור בסעיף 271, המובאת לאישור ועדת הביקורת או הדירקטוריון, לא יהיה נוכח בדיון ולא ישתתף בהצבעה בועדת הביקורת ובדירקטוריון ואולם נושא משרה שיש לו עניין אישי, רשאי להיות נוכח לשם הצגת העסקה, אם יושב ראש ועדת הביקורת או יושב ראש הדירקטוריון, לפי העניין, קבע כי הוא נדרש לשם הצגתה.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי דירקטור להיות נוכח בדיון בועדת ביקורת ולהשתתף בהצבעה, אם לרוב חברי ועדת הביקורת יש ענין אישי באישור העסקה, וכן רשאי דירקטור להיות נוכח בדיון בדירקטוריון ולהשתתף בהצבעה, אם לרוב הדירקטורים בחברה יש ענין אישי באישור העסקה.
(ג)
היה לרוב הדירקטורים בדירקטוריון החברה ענין אישי באישור עסקה כאמור בסעיף קטן (א), טעונה העסקה גם אישור האסיפה הכללית.
279.
ועדת ביקורת בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב [תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]

ועדת ביקורת בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא תהא רשאית לתת אישור הנדרש לפי פרק זה, אלא אם כן מתקיימות בה, בעת מתן האישור, הוראות סעיף 115.

280.
עסקה חסרת תוקף [תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
לעסקה של חברה עם נושא משרה בה או לעסקה כאמור בסעיף 270(4) ו-(4א) עם בעל שליטה בה לא יהיה תוקף כלפי החברה וכלפי נושא המשרה או בעל השליטה, אם העסקה לא אושרה בהתאם לקבוע בפרק זה לרבות אם נפל בהליך האישור פגם מהותי, או אם העסקה נעשתה בחריגה מהותית מן האישור.
(ב)
לעסקה כאמור בסעיף קטן (א) לא יהיה תוקף גם כלפי אדם אחר אם אותו אדם ידע על ענינו האישי של נושא המשרה או של בעל השליטה באישור העסקה, וידע או היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק זה.
281.
ביטול עסקה [תיקון: תשע"א-4]

חברה רשאית לבטל עסקה עם אדם אחר, הטעונה אישור כאמור בפרק זה, למעט עסקה כאמור בסעיף 271, וכן רשאית היא לתבוע ממנו פיצויים בשל הנזק שנגרם לה אף בלא ביטול העסקה, אם אותו אדם ידע על ענינו האישי של נושא המשרה בחברה באישור העסקה או על ענינו האישי של בעל השליטה בחברה הציבורית או בחברה הפרטית שהיא חברת איגרות חוב באישור העסקה, וידע או היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק זה.

282.
אישור דירקטוריון

חזקה על אדם שלא היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק זה, אם קיבל את אישור הדירקטוריון לכך שנתקבלו כל האישורים הנדרשים לעסקה.

283.
סעדים [תיקון: תשע"א-4]
(א)
נושא משרה שלא גילה את ענינו האישי כאמור בסעיף 269 יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים; בעל שליטה בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שלא גילה את ענינו האישי כאמור באותו סעיף, יראו אותו כמי שהפר את חובת ההגינות.
(ב)
צד מעונין שהפר את חובת הגילוי כאמור בסעיף 269 או בעל מניה שלא גילה את ענינו האישי כאמור בסעיף 276, רשאית החברה לתבוע ממנו פיצויים על הנזקים שנגרמו לה עקב העדר הגילוי.
284.
תקנות [תיקון: תשע"א-4]

השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע, כי הוראות פרק זה לא יחולו על סוגים שונים של עסקאות של חברה ציבורית או חברת איגרות חוב.

חלק שביעי: הון החברה
פרק ראשון: ניירות ערך ופעולות בהם
סימן א': חופש הגיוון
285.
חופש הגיוון

לחברה יכול שיהיו מניות, איגרות חוב, או ניירות ערך אחרים, שלכל אחד מהם זכויות שונות.

סימן ב': הון מניות רשום
286.
הגדלת הון מניות רשום

האסיפה הכללית רשאית להגדיל את הון המניות הרשום של החברה בסוגי מניות, כפי שתקבע.

287.
ביטול הון מניות רשום

האסיפה הכללית רשאית לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות.

סימן ג': הנפקת ניירות ערך
288.
סמכות להנפיק מניות והמירים [תיקון: תשס"ה]
(א)
הדירקטוריון רשאי להנפיק או להקצות מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות כאילו הומרו או מומשו במועד ההנפקה.
(ב)
סמכות הדירקטוריון כמפורט בסעיף קטן (א) ניתנת לאצילה כמפורט בפסקאות (1) או (2) –
(1)
לועדת דירקטוריון – בהנפקה או בהקצאה של ניירות ערך במסגרת תכנית תגמול עובדים או הסכמי העסקה או שכר בין החברה ובין עובדיה, או בין החברה ובין עובדים של חברה קשורה שהדירקטוריון שלה הסכים לכך מראש, ובלבד שההנפקה או ההקצאה היא לפי תכנית הכוללת אמות מידה מפורטות, שהתווה ואישר הדירקטוריון;
(2)
לועדת דירקטוריון, למנהל הכללי או לממלא תפקיד כאמור (בסעיף זה – המנהל הכללי), או לאדם אחר שהמנהל הכללי המליץ עליו – בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה.
289.
סמכות להנפיק איגרות חוב
(א)
הדירקטוריון רשאי להחליט על הנפקת סדרת איגרות חוב במסגרת סמכותו ללוות בשם החברה, ובגבולותיה של אותה סמכות.
(ב)
האמור בסעיף קטן (א) אינו שולל את סמכותו של המנהל הכללי או מי שהסמיך לכך, ללוות בשם החברה, להוציא איגרות חוב יחידות, שטרי חוב ושטרי חליפין, בגבולות סמכותו לכך.
290.
זכאות להשתתף בהקצאות עתידיות [תיקון: תשס"ה]
(א)
בחברה פרטית, שהונה המונפק כולל סוג אחד של מניות, יוצעו לכל בעל מניה מניות בשיעור חלקו בהון המניות המונפק; הדירקטוריון רשאי להציע לאדם אחר את המניות שבעל המניה סרב לרוכשן או לא נענה להצעה לרוכשן עד המועד האחרון שנקבע לכך בהצעה, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
(ב)
חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה והתנתה במפורש בתקנונה על תקנה 42 לתוספת השניה לפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, יראו את תקנונה כמתנה על האמור בסעיף קטן (א).
291.
הקצאה שלא תמורת מזומנים

חברה לא תקצה מניה שתמורתה, במלואה או בחלקה, לא תפרע במזומן, אלא אם כן פורטה התמורה בעבור המניה במסמך בכתב.

292.
דיווח על הקצאה

חברה פרטית חייבת, בתוך ארבעה עשר ימים שלאחר כל הקצאה של מניות, להמציא לרשם מסמכים אלה:

(1)
דין וחשבון, בטופס שקבע השר, שבו יפורטו פרטי ההקצאה;
(2)
בהקצאה שחל לגביה סעיף 291 – העתק המסמך כאמור באותו סעיף.
סימן ד': העברת ניירות ערך
293.
עבירות

חזקה על כל נייר ערך שהוא ניתן להעברה, בהתאם להוראות חוק זה.

294.
הגבלת עבירות

חברה רשאית לקבוע בתקנון הוראה המגבילה את עבירותן של מניות, בתנאים שתקבע בתקנון.

295.
בעלים משותפים

אין להעביר חלק ממניה, אך יכול שלמניה יהיו מספר בעלים במשותף, וכל אחד מהם זכאי להעביר את זכותו, אלא אם כן הוגבלה זכות זו בתקנון.

296.
נייר ערך למוכ"ז
(א)
נייר ערך למוכ"ז הוא נייר ערך שתמורתו המלאה שולמה לחברה ושהוצא בשלו שטר המעיד על כך.
(ב)
אחיזה בשטר היא ראיה לכאורה לבעלות בו.
297.
טהירות

נייר ערך למוכ"ז הוא מסמך סחיר, שהעברתו היא במסירת השטר לידי הנעבר.

298.
רכישה בבורסה

הוראות סעיף 34 לחוק המכר, התשכ"ח-1968, יחולו על מי שרכש נייר ערך במסחר בבורסה, ויראוהו כמי שרכשו ממי שעוסק במכירת נכסים מסוגו של הממכר והמכירה היתה במהלך העסקים הרגיל של עסקיו.

299.
שינוי מרשם

חברה תשנה את רישום הבעלות במניות במרשם בעלי המניות כאמור בסעיף 130(א)(1), בכל אחד מאלה:

(1)
נמסר לחברה כתב העברה של המניה בחתימתם של המעביר ושל הנעבר, ודרישות התקנון, אם נקבעו לכך, התקיימו;
(2)
נמסר לחברה צו של בית משפט לתיקון המרשם;
(3)
הוכח לחברה כי נתקיימו תנאים שבדין להסבתה של הזכות;
(4)
התקיים תנאי אחר שעל פי התקנון די בו כדי לרשום שינוי במרשם בעלי המניות.
300.
מכירה כפויה
(א)
חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה, כי מי שזכאי למניות בה לפי דין, לרבות מבצע צוואה, מנהל עזבון, מפרק ונאמן בפשיטת רגל, יהיה חייב להציע לחברה או לבעלי המניות האחרים, לרכוש את המניות שהוא זכאי להן, בתמורה לשוויין ההוגן, כפי שיוסכם בין הצדדים, ובהעדר הסכמה – כפי שיכריע בית משפט לבקשת החברה או לבקשת בעלי המניות האחרים, והכל בכפוף להוראות התקנון ולהוראות חוק זה.
(ב)
לא הוסכם על שוויין ההוגן של המניות ולא הוגשה בקשה לבית המשפט, יירשמו המניות על שם הזכאי להן, בתום תשעים ימים ממועד ההצעה של הזכאי למניות.
פרק שני: שמירת ההון וחלוקה
סימן א': חלוקה מותרת
301.
אי התניה
(א)
חברה רשאית לבצע חלוקה לפי הוראות פרק זה בלבד; ואולם חברה רשאית להתחייב בתקנונה או בחוזה שלא לבצע חלוקה במגבלות נוספות על הוראות פרק זה.
(ב)
חלוקה בניגוד להוראות פרק זה היא חלוקה אסורה.
302.
חלוקה מותרת [תיקון: תשס"ה]
(א)
חברה רשאית לבצע חלוקה מתוך רווחיה (להלן – מבחן הרווח), ובלבד שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן (להלן – מבחן יכולת הפרעון).
(ב)
בסעיף זה –
"רווחים", לענין מבחן הרווח – יתרת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, לפי הגבוה מבין השניים, והכל על פי הדוחות הכספיים המותאמים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, שערכה החברה, תוך הפחתת חלוקות קודמות אם לא הופחתו כבר מן העודפים, ובלבד שהמועד שלגביו נערכו הדוחות אינו מוקדם ביותר מששה חודשים ממועד החלוקה;
"דוחות כספיים מותאמים" – דוחות כספיים מותאמים למדד או דוחות כספיים הבאים או שיבואו במקומם, והכל לפי כללי חשבונאות מקובלים;
"עודפים" – סכומים הכלולים בהון העצמי של חברה ושמקורם ברווח הנקי שלה כפי שנקבע לפי כללי חשבונאות מקובלים, וכן סכומים אחרים הכלולים בהון העצמי לפי כללי חשבונאות מקובלים ושאינם הון מניות או פרמיה, שהשר קבע שיראו אותם כעודפים.
(ג)
השר רשאי לקבוע הוראות לענין חזקות בדבר עמידתה של חברה בתנאי מבחן יכולת הפרעון וכן פטורים או הקלות לענין התאמת הדוחות הכספיים.
303.
חלוקה באישור בית משפט [תיקון: תשס"ה]
(א)
בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, לאשר לה לבצע חלוקה שלא מקיימת את מבחן הרווח, ובלבד ששוכנע שמתקיים מבחן יכולת הפירעון.
(ב)
חברה תודיע לנושיה על הגשת בקשה לבית המשפט כאמור בסעיף קטן (א) באופן שיקבע השר.
(ג)
נושה רשאי לפנות לבית המשפט ולהתנגד לבקשת החברה להתיר לה ביצוע חלוקה.
(ד)
בית המשפט רשאי, לאחר שנתן לנושים שהתנגדו הזדמנות להשמיע את טענותיהם, לאשר את בקשת החברה, כולה או חלקה, לדחותה או להתנות את אישורו בתנאים.
304.
הקצאת מניות בפחות מערכן הנקוב
(א)
החליטה חברה להקצות מניות שלהן ערך נקוב, בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב, לרבות מניות הטבה, עליה להפוך להון מניות חלק מרווחיה, כמשמעותם בסעיף 302(ב), מפרמיה על מניות, או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, האמורים בדוחות הכספיים האחרונים שלה, בסכום השווה להפרש שבין הערך הנקוב לבין התמורה.
(ב)
בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, לאשר לה לבצע הקצאת מניות בתמורה נמוכה מערכן הנקוב, שלא כאמור בסעיף קטן (א), בתנאים שיקבע.
305.
תקנות

השר רשאי לקבוע הוראות לביצוע פרק זה.

סימן ב': דיבידנד
306.
זכות לדיבידנד או למניות הטבה
(א)
לבעל מניה הזכות לקבל דיבידנד או מניות הטבה, אם החליטה על כך החברה.
(ב)
היו בהון החברה מניות שלהן ערכים נקובים שונים, יחולקו דיבידנד או מניות הטבה באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
307.
החלטה על חלוקת דיבידנד

החלטת החברה על חלוקת דיבידנד תתקבל בדירקטוריון החברה, ואולם חברה רשאית לקבוע בתקנונה כי ההחלטה תתקבל באחת מהדרכים הבאות:

(1)
באסיפה הכללית, לאחר שתובא בפניה המלצת הדירקטוריון; האסיפה רשאית לקבל את ההמלצה או להקטין את הסכום אך לא להגדילו;
(2)
בדירקטוריון החברה, לאחר שהאסיפה קבעה את סכום החלוקה המרבי;
(3)
בדרך אחרת שנקבעה בתקנון, ובלבד שניתנה הזדמנות נאותה לדירקטוריון לקבוע, בטרם תבוצע החלוקה, כי החלוקה אינה חלוקה אסורה.
סימן ג': רכישה
308.
תוצאות רכישה [תיקון: תשס"ה]
(א)
רכשה חברה מניה ממניותיה, רשאית היא לבטלה; לא ביטלה החברה את המניה האמורה, לא תקנה המניה זכויות כלשהן (להלן – מניה רדומה), כל עוד המניה הרדומה היא בבעלות החברה.
(ב)
רכשה חברה ניירות ערך שניתן להמירם או לממשם במניות החברה, רשאית היא לבטלם; לא ביטלה החברה את ניירות הערך האמורים, רשאית החברה לחזור ולמכרם, או להמירם או לממשם למניות; מניות שהומרו או שמומשו כאמור, יהיו מניות רדומות כל עוד הן בבעלות החברה.
309.
רכישה בידי תאגיד בשליטה [תיקון: תשס"ה]
(א)
חברה בת או תאגיד אחר בשליטת החברה האם (בסעיף זה – התאגיד הרוכש) רשאים לרכוש מניות של החברה האם או ניירות ערך שניתן להמירם או לממשם במניות החברה האם, באותו היקף שבו החברה האם רשאית לבצע חלוקה, ובלבד שהדירקטוריון של החברה הבת או מנהלי התאגיד הרוכש קבעו כי אם רכישת המניות או ניירות הערך שניתן להמירם או לממשם במניות, היתה מתבצעת בידי החברה האם, היתה הרכישה בגדר חלוקה מותרת.
(ב)
נרכשה מניה של חברה אם בידי חברה בת או בידי התאגיד הרוכש, לא תקנה המניה זכויות הצבעה, כל עוד המניה היא בבעלות החברה הבת או התאגיד הרוכש.
(ג)
בוצעה חלוקה אסורה, תתבצע ההשבה, כאמור בסעיף 310, לחברה הבת או לתאגיד הרוכש, והוראת סעיף 311 תחול, בשינויים המחויבים, על הדירקטורים בחברה הבת והמנהלים בתאגיד הרוכש; ואולם, אם קבע דירקטוריון החברה האם כי החלוקה מותרת תחול האחריות על הדירקטורים בחברה האם כאמור בסעיף 311.
(ד)
על אף הוראות סעיף קטן (א), רכישה בידי חברה בת או בידי התאגיד הרוכש שאינם בבעלות מלאה של החברה האם, היא חלוקה בסכום השווה למכפלת סכום הרכישה בשיעור הזכויות בהון החברה הבת או בהון התאגיד הרוכש המוחזקות בידי החברה האם.
309א.
רכישת ניירות ערך שניתן להמירם למניות [תיקון: תשס"ה]

לא תיחשב כחלוקה, רכישה של ניירות ערך שניתן להמירם למניות בגובה הסכום שהוצג בדוחות הכספיים המותאמים האחרונים, כהתחייבות, לזמן קצר או לזמן ארוך, בשל הניירות האמורים.

סימן ד': חלוקה אסורה
310.
תוצאות חלוקה אסורה
(א)
ביצעה חברה חלוקה אסורה, יהיה על בעל מניה להשיב לחברה את שקיבל, זולת אם לא ידע ולא היה עליו לדעת כי החלוקה שבוצעה אסורה.
(ב)
חזקה על בעל מניה בחברה ציבורית, שלא היה דירקטור, מנהל כללי או בעל השליטה בחברה במועד החלוקה, שלא ידע ולא היה עליו לדעת, כי חלוקה שבוצעה היא חלוקה אסורה.
311.
אחריות דירקטורים לחלוקה אסורה [תיקון: תשס"ה]

בוצעה בחברה חלוקה אסורה יראו כל מי שהיה דירקטור במועד החלוקה כמי שהפר בכך את חובותיו לפי סעיפים 252, 253 או 254, לפי הענין לחברה, אלא אם כן הוכיח אחד מאלה:

(1)
שהתנגד לחלוקה האסורה ונקט בכל האמצעים הסבירים כדי למנעה;
(2)
שהסתמך בתום לב הסתמכות סבירה על מידע שאלולא היה מטעה היתה החלוקת מותרת;
(3)
שבנסיבות הענין, לא ידע ולא היה עליו לדעת על החלוקה.
סימן ה': ניירות ערך בני פדיון
312.
ניירות ערך בני פדיון
(א)
על אף הוראות סעיף 302 רשאית חברה לכלול בתקנונה הוראה המתירה לה להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון בתנאים שייקבעו בהוראה כאמור (להלן – ניירות ערך בני פדיון).
(ב)
הנפיקה חברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא לפדותם ולא יחולו על הפדיון המגבלות הקבועות בפרק זה.
(ג)
הנפיקה חברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא להצמיד להם מתכונותיהן של מניות, לרבות זכויות הצבעה וזכות השתתפות ברווחים.
(ד)
ניירות ערך בני פדיון לא ייחשבו כחלק מהונה העצמי של החברה, יהא כינויים אשר יהא, אלא אם כן הזכות לפדיונם הוגבלה למקרה של פירוק החברה לאחר פרעון כל התחייבויות החברה לנושיה בעת הפירוק; הוגבלה הזכות לפדיונם של ניירות הערך כאמור, יחולו, לענין חלוקה, הוראות חוק זה, על אף הוראות סעיף קטן (ב).
313.
הוראות מעבר

מניות פדיון שהוקצו בהתאם לסעיף 141 לפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, ייחשבו חלק מהונה של החברה, וניתן יהיה לפדותן כפוף להוראות פרק זה, בתנאים ובדרך שנקבעו בתקנון.

חלק שמיני: רכישת חברות
פרק ראשון: מיזוג
314.
אישורים בחברה

מיזוג טעון אישור הדירקטוריון והאסיפה הכללית, בכל אחת מן החברות המתמזגות, בהתאם להוראות פרק זה.

315.
מיזוג הפוגע בכושר הפירעון של החברה
(א)
דירקטוריון חברה מתמזגת, השוקל אם לאשר מיזוג, ידון ויקבע, בשים לב למצבן הכספי של החברות המתמזגות, האם קיים לדעתו חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות החברה לנושיה.
(ב)
קבע הדירקטוריון, כי קיים חשש כאמור בסעיף קטן (א), לא יאשר את המיזוג.
316.
הצעת מיזוג

אישרו כל אחד מן הדירקטוריונים של החברות המתמזגות את המיזוג, יערכו במשותף הצעה לאישור המיזוג (להלן – הצעת מיזוג) ויחתמו עליה.

317.
הודעה לרשם החברות
(א)
חברה מתמזגת תמציא את הצעת המיזוג לרשם החברות בתוך שלושה ימים ממועד זימון האסיפה הכללית.
(ב)
חברה מתמזגת תודיע לרשם החברות על החלטת האסיפה הכללית, בתוך שלושה ימים ממועד קבלת ההחלטה, תודיע על מתן הודעות לנושים לפי סעיף 318, וכן תמציא לרשם עותק של החלטת בית המשפט לפי סעיפים 319 או 321, בתוך שלושה ימים ממועד מתן החלטה כאמור.
318.
הודעה לנושים
(א)
חברה מתמזגת תשלח את הצעת המיזוג לנושים המובטחים של החברה לא יאוחר משלושה ימים ממועד ההמצאה של הצעת המיזוג לרשם החברות.
(ב)
חברה מתמזגת תודיע לנושים הלא מובטחים שלה על הצעת המיזוג ותוכנה, כפי שיקבע השר.
319.
התנגדות נושים

בית המשפט רשאי, לבקשת נושה של חברה מתמזגת, להורות על עיכוב או מניעת ביצוע של המיזוג, אם מצא כי קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה של החברה המתמזגת, וכן רשאי הוא לתת הוראות להבטחת זכויותיהם של נושים.

320.
אישור המיזוג [תיקון: תשס"ה, תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
מיזוג טעון אישורה של האסיפה הכללית בכל אחת מן החברות המתמזגות.
(א1)
על אף האמור בסעיף קטן (א), מיזוג לא טעון אישורה של האסיפה הכללית בכל אחד מאלה:
(1)
בחברת יעד הנמצאת בשליטתה ובבעלותה המלאה של החברה הקולטת;
(2)
בחברה קולטת, אם התקיימו כל אלה:
(א)
המיזוג אינו כרוך בשינוי התזכיר או התקנון של החברה הקולטת;
(ב)
החברה הקולטת אינה מקצה במסגרת המיזוג למעלה מעשרים אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, וכתוצאה מההקצאה לא יהפוך אדם לבעל שליטה בחברה הקולטת כהגדרתו בסעיף 268; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, שאותו אדם מחזיק או שיוקצו לו במסגרת המיזוג, כאילו הומרו או מומשו;
(ג)
לא מתקיימות הנסיבות המחייבות את אישורה של האסיפה הכללית לפי סעיפים קטנים (ג) ו-(ד).
(ב)
היו מניות חברת היעד מחולקות לסוגים, טעון המיזוג גם אישור אסיפות סוג בחברת היעד.
(ג)
בהצבעה באסיפה הכללית של חברה מתמזגת, שמניותיה מוחזקות בידי החברה המתמזגת האחרת או בידי אדם המחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה בחברה המתמזגת האחרת, לא יאושר המיזוג אם התנגדו לו בעלי המניות המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה מקרב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים שאינם נמנים עם החברה המתמזגת האחרת, האדם המחזיק כאמור או מי מטעמם, לרבות קרוביהם או תאגידים בשליטתם, ואולם לא יראו אדם כמחזיק בחברה המתמזגת האחרת אם ההחזקה נובעת רק מהחזקת מניות בחברה המתמזגת.
(ד)
החזיק אדם בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה במספר חברות מתמזגות, תהיה הצעת המיזוג טעונה אישור בהתאם להוראות סעיף קטן (ג) בכל אחת מן החברות המתמזגות האמורות.
(ה)
בעלי המניות המשתתפים בהצבעה יודיעו לחברה לפני ההצבעה, או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב ההצבעה, על גבי כתב ההצבעה, אם מניותיהם מוחזקות בידי החברה המתמזגת האחרת או בידי אדם כאמור בסעיף קטן (ג) או שאינן מוחזקות כאמור; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.
(ו)
על אף הוראות סעיף קטן (ג), על הצעת מיזוג שהיא עסקה הטעונה אישור לפי סעיף 275(א), (ג) ו-(ד), יחולו לעניין אישור המיזוג, הוראות הסעיף האמור.
321.
אישור בית משפט
(א)
אישרה האסיפה הכללית בחברה מתמזגת את הצעת המיזוג לפי סעיף 320(א), רשאי בית המשפט, לבקשת בעלי מניות שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה, לקבוע כי החברה אישרה את המיזוג, אף אם הצעת המיזוג לא זכתה לאישור של כלל אסיפות הסוג של החברה המתמזגת לפי סעיף 320(ב) או אף אם הצעת המיזוג לא זכתה ברוב הנדרש באסיפה הכללית של החברה המתמזגת לפי סעיף 320(ג).
(ב)
בית המשפט לא יאשר בקשה לאישור מיזוג, אלא אם כן שוכנע כי הצעת המיזוג הוגנת וסבירה, בשים לב להערכת שווי החברות המתמזגות והתמורה שהוצעה לבעלי המניות.
322.
הגבלים עסקיים

קיבלה חברה הודעה של הממונה על ההגבלים העסקיים, כמשמעותו בחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988, תודיע החברה לרשם, בתוך שלושה ימים ממועד קבלת ההודעה, אם יש בכך כדי לעכב את ביצוע המיזוג, למונעו, או להסיר עיכוב או מניעה כאמור; נתקבלה הודעה על מניעה או עיכוב ברשם החברות, לא יתבצע המיזוג כל עוד לא תוסר המניעה או העיכוב.

323.
תוצאות המיזוג [תיקון: תשס"ה]

נתקבלו ברשם החברות כל האישורים הדרושים לפי פרק זה למיזוג בכל אחת מן החברות המתמזגות, וחלפו שלושים ימים ממועד קבלת החלטת האסיפה הכללית בכל אחת מן החברות המתמזגות וחמישים ימים מהמועד שבו הומצאו הצעות המיזוג לרשם החברות, יבוצע המיזוג כלהלן:

(1)
כל הנכסים והחיובים של חברת היעד, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, יועברו ויוקנו לחברה הקולטת;
(2)
יראו את החברה הקולטת כאילו היתה חברת היעד בכל הליך משפטי, לרבות בהליכי הוצאה לפועל;
(3)
הרשם יעביר את פנקס השעבודים, כמשמעותו בסעיף 181 לפקודת החברות, של חברת היעד, לפנקס השעבודים של החברה הקולטת;
(4)
חברת היעד תחוסל והרשם ימחק אותה ממרשמיו;
(5)
הרשם ימסור לחברה הקולטת תעודה המעידה על ביצוע המיזוג וירשום את דבר המיזוג במרשמי החברה הקולטת.
324.
חופש התנאה

אין בהוראות פרק זה, כדי למנוע מחברה להתחייב בחוזה או בתקנון להימנע מביצוע מיזוג או להתנות את ביצוע המיזוג בתנאים.

325.
שיעבוד צף בחברה מתמזגת

שיעבוד צף על נכסיה של חברה מתמזגת אחת, כולם או מקצתם, המטיל מגבלה על זכות החברה ליצור שיעבודים, לא יהיה עדיף על שיעבוד שנוצר בחברה המתמזגת האחרת קודם למיזוג.

326.
תקנות לענין מיזוג [תיקון: תשע"א-4]

השר רשאי לקבוע הוראות לביצוע פרק זה, לרבות לענין הפרטים שיש לכלול בהצעת המיזוג ולענין זכויות נוספות לגבי מידע שיש למסור לנושים או לסוגים של נושים, וכן לגבי רישום העסקאות שנובעות מן המיזוג; לגבי חברה מתמזגת שהיא חברה ציבורית, או שהיא חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ייקבעו ההוראות לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך.

327.
הוראות מעבר לענין מיזוג [תיקון: תשס"ה]
(א)
חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה, יראו כאילו נקבעה בתקנונה הוראה לפיה אישור מיזוג טעון רוב באסיפה הכללית של שלושה רבעים מקרב בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, ויחולו הוראות סעיף 20.
(ב)
היו מוטלים שעבודים צפים, שלפחות אחד מהם נוצר ערב תחילתו של חוק זה, על נכסיהן של מספר חברות מתמזגות, באופן שלאחר המיזוג, לא ניתן יהיה להפריד בין הנכסים הכפופים לכל שיעבוד צף, יתגבשו השעבודים הצפים עובר למיזוג, אלא אם כן נתקבלה הסכמתם של הנושים, שלהבטחת זכותם מוטלים השעבודים האמורים, לשינוי השעבודים בדרך שתיצור אבחנה בין הנכסים הכפופים לכל שיעבוד, או לחלוקת התמורה ממימוש הנכסים הכפופים לאותם שיעבודים.
פרק שני: הצעת רכש מיוחדת
328.
רכישה של דבוקת שליטה או שליטה [תיקון: תשס"ה]
(א)
בחברה ציבורית, לא תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה ייהפך אדם להיות בעל דבוקת שליטה אם אין בחברה בעל דבוקת שליטה, וכן לא תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה יעלה שיעור החזקותיו של הרוכש מעל ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, אם אין אדם אחר המחזיק למעלה מארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, אלא בדרך של הצעת רכש לפי הוראות פרק זה (להלן – הצעת רכש מיוחדת).
(ב)
הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על –
(1)
רכישה של מניות בהצעה פרטית, ובלבד שהרכישה אושרה באסיפה כללית כהצעה פרטית שמטרתה להקנות לניצע דבוקת שליטה אם אין בחברה בעל דבוקת שליטה, או כהצעה פרטית שמטרתה להקנות ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה אם אין בחברה אדם המחזיק ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה;
(2)
רכישה מבעל דבוקת שליטה, אשר כתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל דבוקת שליטה;
(3)
רכישה ממי שמחזיק מעל ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, אשר כתוצאה ממנה יעלה שיעור אחזקותיו של הרוכש, מעל ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
(ג)
על הצעת רכש מיוחדת יחולו הוראות פרק זה, נוסף על הוראות לפי כל דין לענין הצעות רכש ככל שאין בהן סתירה להוראות לפי פרק זה.
329.
חוות דעת הדירקטוריון

הוצעה הצעת רכש מיוחדת, יחווה דירקטוריון חברת המטרה את דעתו לניצעים בדבר כדאיותה של הצעת הרכש המיוחדת או יימנע מלחוות את דעתו בדבר כדאיותה של הצעת הרכש המיוחדת, אם אינו יכול לעשות כן, ובלבד שידווח על הסיבות להימנעותו; הדירקטוריון יגלה גם כל ענין אישי שיש לכל אחד מן הדירקטורים בהצעת הרכש או הנובע ממנה.

330.
חובות נושאי משרה
(א)
נושא משרה בחברת מטרה אשר בתוקף תפקידו מבצע פעולה, למעט פעולות כאמור בסעיף קטן (ב), שמטרתה להכשיל הצעת רכש מיוחדת, קיימת או צפויה, או לפגוע בסיכויים לקבלתה, יהא אחראי כלפי המציע והניצעים על נזקיהם עקב פעולותיו, אלא אם כן פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה שננקטה היא לטובת החברה.
(ב)
נושא משרה רשאי לשאת ולתת עם המציע על שיפור תנאי הצעתו וכן רשאי הוא לשאת ולתת עם אחרים לגיבוש הצעת רכש מתחרה.
331.
הסכמת בעלי המניות [תיקון: תשס"ה, תשע"א-3]
(א)
הצעת רכש מיוחדת תופנה לכלל הניצעים, והניצעים רשאים להודיע על הסכמתם להצעת הרכש המיוחדת או על התנגדותם לה.
(ב)
לא תתקבל הצעת רכש מיוחדת אלא אם כן הסכימו להצעה רוב במנין קולות מבין הניצעים שהודיעו על עמדתם ביחס אליה.
(ג)
במנין קולות הניצעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעל שליטה במציע וכן של מי שיש לו עניין אישי בקבלת הצעת הרכש המיוחדת או של בעל דבוקת שליטה בחברה, או מי מטעמם של אלה או של המציע, לרבות קרוביהם או תאגידים שבשליטתם; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים.
(ד)
התקבלה הצעת רכש מיוחדת, רשאים ניצעים שלא הודיעו על עמדתם ביחס להצעת הרכש או שהתנגדו לה, להסכים להצעה, לא יאוחר מארבעה ימים מהמועד האחרון להיענות להצעת הרכש או במועד אחר שיקבע השר לענין זה, ויראו אותם כמי שהסכימו מלכתחילה להצעה.
332.
היענות מזערית

הצעת רכש מיוחדת לא תתקבל אלא אם כן נרכשו לפיה מניות המקנות לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

333.
תוצאות רכישה אסורה [תיקון: תשס"ה]
(א)
מניות שנרכשו בניגוד להוראות פרק זה, לא תקנינה זכויות כלשהן ותהיינה מניות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308, כל עוד הן מוחזקות בידי הרוכש.
(ב)
מבלי לפגוע בהוראת סעיף קטן (א), עלה שיעור החזקותיו של אדם בזכויות הצבעה, למעט עקב רכישה בהתאם להוראות סעיף 328, לשיעור המקנה לו דבוקת שליטה כשאין בחברה בעל דבוקת שליטה, או לשיעור העולה על ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה אם אין אדם אחר המחזיק למעלה מארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, בין היתר עקב כך שמניות החברה הפכו לרדומות עקב ביצוע חלוקה, לא תוקנינה זכויות הצבעה למניות שבהחזקתו בשיעור העולה על עשרים וחמישה אחוזים או ארבעים וחמישה אחוזים, לפי הענין, כל עוד הן מוחזקות בידיו.
(ב1)
בעל מניות ידווח לחברה על המניות המוחזקות בידיו שאינן מקנות זכויות הצבעה בהקדם האפשרי לאחר שנודע לו על כך.
(ג)
הפרת הוראות פרק זה היא הפרת חובה חקוקה כלפי בעלי המניות בחברה.
334.
הצעת רכש עוקבת ומיזוג עוקב

התקבלה הצעת רכש מיוחדת, לא יציעו המציע, כל אדם ששלט בו במועד ההצעה, וכל תאגיד בשליטתם, במשך שנה ממועד הצעת הרכש, הצעת רכש נוספת לרכישת מניות החברה, ולא יבצעו מיזוג עם החברה, אלא אם כן התחייבו לעשות כן בהצעת הרכש המיוחדת.

335.
תקנות

השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לביצוע פרק זה לרבות בדבר הדרכים למסירת הצעת הרכש המיוחדת לניצעים ולקבלת הודעותיהם, ובכלל זה רשאי הוא להחיל את ההוראות החלות לגבי כתבי הצבעה, וכן לקבוע את המועדים שלפיהם תתנהל הצעת רכש מיוחדת ואת המועד למתן חוות דעתו של הדירקטוריון.

פרק שלישי: מכירה כפויה של מניות
סימן א': רכישת מניות המיעוט בידי בעל השליטה בחברה ציבורית
336.
הצעת רכש מלאה [תיקון: תשס"ה, תשע"א-3]
(א)
לא ירכוש אדם מניות של חברה ציבורית או זכויות הצבעה בחברה כאמור (בפרק זה – מניות) או סוג של מניות של חברה ציבורית, כך שלאחר הרכישה תהיה לו החזקה של למעלה מתשעים אחוזים ממניות החברה הציבורית או מסוג המניות, אלא בדרך של הצעת רכש לכלל המניות או לסוג המניות (להלן – הצעת רכש מלאה), אשר תתקבל לפי הוראות פרק זה.
(ב)
החזיק אדם מניות בשיעור הגבוה משיעור של תשעים אחוזים מכלל מניות החברה הציבורית כאמור בסעיף קטן (א) או מסוג מניות, לא ירכוש מניות נוספות כל עוד הוא מחזיק מניות בשיעור האמור.
(ג)
על אף האמור בסעיף קטן (ב), החזיק אדם ביום כ"ה בשבט התש"ס (1 בפברואר 2000) מניות בשיעור כאמור בסעיף קטן (ב), לפי הדין שחל ערב היום האמור, לא ירכוש מניות נוספות אלא בדרך של הצעת רכש מלאה אשר התקבלה על ידי הניצעים, באופן ששיעור הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות ממחצית מהון המניות המונפק, או מההון המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה; התקבלה הצעת רכש מלאה כאמור בסעיף קטן זה, יעברו כלל המניות שביקש המציע לרכוש לבעלותו, והרישומים של הבעלויות במניות ישונו בהתאם לכך.
337.
מכירה כפויה [תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
התקבלה הצעת רכש מלאה על ידי הניצעים, באופן ששיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות מחמישה אחוזים מהון המניות המונפק או מההון המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה ויותר ממחצית הניצעים שאין להם עניין אישי בקבלת ההצעה נענו לה, יעברו כלל המניות שביקש המציע לרכוש לבעלותו והרישומים של הבעלויות במניות ישונו בהתאם. על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים.
(א1)
על אף האמור בסעיף קטן (א), הצעת רכש מלאה תתקבל אם שיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות משני אחוזים מהון המניות המונפק או מהון המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה.
(ב)
לא התקבלה הצעת רכש מלאה כאמור בסעיף קטן (א) או (א1) לא ירכוש המציע, מניצעים שנענו להצעה, מניות שיקנו לו החזקה של למעלה מתשעים אחוזים מכלל המניות בחברה או מכלל סוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה.
338.
סעד הערכה (תיקון: תשס"ה, תש"ע-2, תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
בית המשפט רשאי, לבקשתו של כל מי שהיה ניצע בהצעת רכש מלאה שהתקבלה כאמור בסעיפים 336(ג) ו-337(א) או (א1), לקבוע, כי התמורה בעבור המניות היתה פחות משיווין ההוגן, וכי יש לשלם את השווי ההוגן, כפי שיקבע בית המשפט.
(ב)
בקשה כאמור בסעיף קטן (א) תוגש לא יאוחר משישה חודשים ממועד קבלת הצעת הרכש המלאה; ניתן לבקש להגיש בקשה כאמור בסעיף קטן (א) כתובענה ייצוגית ויחולו הוראות סעיף 209.
(ג)
המציע רשאי לקבוע בתנאי הצעת הרכש המלאה, כי ניצע שנענה להצעת הרכש המלאה שהתקבלה כאמור בסעיף 337(א) או (א1), לא יהיה זכאי לסעד לפי סעיף זה.
(ד)
לא יהיה תוקף לקביעת מציע לפי סעיף קטן (ג), אם המציע או החברה לא פרסמו לפני מועד ההיענות להצעה את המידע שחובה לפרסם לפי כל דין בקשר עם הצעת הרכש המלאה.
338א.
הצעת רכש לניירות ערך [תיקון: תשע"א-3]

התקבלה הצעת רכש מלאה לפי הוראות סימן זה, והמציע הציע גם הצעה לרכישת כלל ניירות הערך של אותה חברה ציבורית, יחולו הוראות סעיפים 337 ו-338, בשינויים המחויבים, לגבי כל סוג של נייר ערך, גם על הצעת הרכש לניירות הערך האמורים.

339.
הפיכת חברה ציבורית לחברה פרטית

התקבלה הצעת רכש מלאה בהתאם להוראות סימן זה, וההצעה היתה לסוג המניות היחיד של החברה או לכל אחד מן הסוגים של מניות החברה שבידי הציבור, תהפוך החברה לחברה פרטית.

340.
תוצאות רכישה אסורה
(א)
מניות שנרכשו בניגוד להוראות פרק זה, לא תקנינה זכויות ותהיינה מניות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308, כל עוד הן מוחזקות בידי הרוכש.
(ב)
הפרת הוראות פרק זה היא הפרת חובה חקוקה כלפי בעלי המניות בחברה.
סימן ב': סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים בחברה פרטית
341.
סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים בחברה פרטית
(א)
הציע אדם לרכוש מניות או סוג מניות של חברה פרטית (בסימן זה – המציע), ובעלי מניות שבבעלותם שמונים אחוזים מן המניות העומדות להעברה הסכימו בתוך חודשיים להצעה, רשאי המציע בתוך חודש לאחר תום החודשיים האמורים, להודיע, בדרך שיקבע השר, לכל בעל מניה שלא הסכים להצעה (בסימן זה – בעל מניה מתנגד), כי ברצונו לרכוש את מניותיו; במנין בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון בעל שליטה במציע או מי מטעמו של בעל השליטה או של המציע, לרבות קרוביהם או תאגידים שבשליטתם.
(ב)
הודיע המציע כאמור בסעיף קטן (א), חייבים בעלי המניות המתנגדים למכור את מניותיהם וחייב המציע לרכוש אותן, בתנאים שהוצעו לבעלי המניות המסכימים להעברה, אלא אם כן החליט בית המשפט אחרת לבקשת בעל מניה מתנגד שהוגשה בתוך חודש ימים לאחר תאריך ההודעה.
(ג)
הודיע המציע כאמור בסעיף קטן (א) ולא ניתנה החלטה אחרת של בית המשפט, ישלח המציע, בתום חודש ימים מתאריך הודעתו, ואם היתה אותה שעה בקשתו של בעל מניה מתנגד תלויה ועומדת לפני בית המשפט – לאחר שפסק בה בית המשפט, העתק הודעתו אל החברה ויעביר לה את התמורה בעד המניות שהוא חייב לרכשן לפי סעיף זה, והחברה תרשום את המציע כבעל המניות הללו.
(ד)
ניתן לקבוע בתקנון החברה שיעור שונה מהשיעור הקבוע בסעיף קטן (א); החלטה לשינוי התקנון כאמור, תתקבל כאמור בסעיף 20.
342.
הוראת מעבר [תיקון: תשס"ה, תשע"ב-2]

חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה, יראו כאילו נקבעה בתקנונה הוראה, לפיה לאישור הצעה כאמור בסעיף 341 דרוש רוב של בעלי מניות שלהם תשעים אחוזים מן המניות העומדות להעברה; ואולם החלטה לשינוי התקנון באופן המקטין את שיעור הרוב כאמור, תתקבל בדרך הקבועה לפי סעיף 350 או בהסכמת כל בעלי המניות של החברה.

342א.
תקנות [תיקון: תשס"ה]

השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לביצוע פרק זה לרבות בדבר הדרכים למסירת הצעת רכש מלאה לניצעים ולקבלת הודעותיהם, ובכלל זה רשאי הוא להחיל את ההוראות החלות לגבי כתבי הצבעה, וכן לקבוע את המועדים שלפיהם תתנהל הצעת הרכש המלאה.

חלק תשיעי: הוראות כלליות
פרק ראשון: שינוי סוגי תאגידים
343.
שינוי סוג החברה [תיקון: תשע"א-4]
(א)
חברה פרטית שהפכה לחברה ציבורית או חברה ציבורית שהפכה לחברה פרטית, וכן חברה שהפכה לתאגיד מדווח או חברה שחדלה להיות תאגיד מדווח, וחברה שהפכה לחברת איגרות חוב או שחדלה להיות חברה כאמור, יודיעו על כך לרשם החברות בתוך ארבעה עשר ימים מאותו מועד.
(ב)
השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לענין ביצוע סעיף זה, לרבות הוראות לענין מסמכים אשר יועברו מרשם החברות לרשות ניירות ערך או ממנה לרשם החברות.
344.
שינוי אחריות בעלי המניות
(א)
חברה שאחריות בעלי המניות בה אינה מוגבלת רשאית לשנות את תקנונה ולקבוע, באישור בית המשפט בבקשה לפי סעיף 350(א) ובתנאים שיקבע, כי אחריות בעלי המניות בה מוגבלת; השר רשאי לקבוע הוראות לביצוע סעיף זה.
(ב)
חברה שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת רשאית לשנות את תקנונה, בהסכמת כלל בעלי המניות, ולקבוע שאחריות בעלי המניות בה אינה מוגבלת.
345.
הפיכת אגודה שיתופית לחברה
(א)
אגודה שיתופית רשומה (בסעיף זה – אגודה) המבקשת להירשם כחברה תכין תכנית לארגונה כחברה ותגיש אותה לאישורו של רשם האגודות השיתופיות כמשמעותו בפקודת האגודות השיתופיות.
(ב)
השר, בהתייעצות עם שר העבודה והרווחה, רשאי לקבוע את התנאים שבהם רשאי רשם האגודות השיתופיות לאשר תכנית שהוגשה לו לפי הוראות סעיף קטן (א), לרבות תנאים שמטרתם להבטיח כי מצבם של נושי האגודה לא ישתנה לרעה.
(ג)
אישר רשם האגודות השיתופיות את התכנית, תובא התכנית לאישור בפני אסיפה כללית של האגודה שנמסרה עליה הודעה כדין עשרים ואחד ימים מראש, ושפורטה בה התכנית; נתקבלה התכנית ברוב של שלושה רבעים לפחות מן החברים הזכאים להצביע ושהצביעו בעצמם או על ידי שלוח, ייערך תקנון לפי חוק זה, ועם הגשת הבקשה לרישום, יימסר לרשם החברות עותק ממנו וישולמו אגרות כפי שיקבע השר.
(ד)
אישר רשם החברות את הרישום, יודיע על כך לרשם האגודות השיתופיות, אשר יבטל את רישום האגודה כאגודה שיתופית ויפרסם הודעה על כך ברשומות; לאחר הביטול ירשום רשם החברות את האגודה כחברה.
(ה)
עם רישום האגודה כחברה יעביר רשם האגודות השיתופיות לרשם החברות נסח של כל הרישומים שבפנקס השעבודים שלו, הנוגעים לשעבודים שיצרה האגודה לפני רישומה כחברה ושהיו קיימים בעת הרישום, ושל כל המסמכים שבידו היוצרים שעבודים אלה או המעידים עליהם, ורשם החברות ירשום, בלא אגרה, את השעבודים והפרטים שבנסח הנוגעים לכל שעבוד.
(ו)
כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים ידועים ובלתי ידועים, קיימים ומותנים, של האגודה יעברו עם הרישום לחברה, וכל ההליכים המשפטיים שהאגודה צד להם ניתן להמשיך בהם כך שהחברה תהיה הצד לאותם הליכים.
[תיקון: תשס"ז-2]
פרק ראשון א': חברה לתועלת הציבור
[תיקון: תשע"ד-3]
סימן א': חברה לתועלת הציבור – הראות כלליות
345א.
חברה לתועלת הציבור [תיקון: תשס"ז-2, תשע"א-3]
(א)
חברה לתועלת הציבור היא חברה שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד וכן איסור על חלוקת רווחים או חלוקה אחרת לבעלי מניותיה (בפרק זה – חלוקת רווחים).
(ב)
בפרק זה, "מטרות ציבוריות" – מטרה כמפורט בתוספת השנייה; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת השנייה.
345ב.
רישום חברה לתועלת הציבור [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
המבקש לרשום חברה שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד וכן איסור על חלוקת רווחים, יצהיר בפני הרשם כי הוא מבקש לרשום חברה לתועלת הציבור; לבקשה יצורפו, בשני עותקים, המסמכים האלה:
(1)
מסמכים לפי סעיף 8, לרבות תקנון שבו נקבע כי החברה היא חברה לתועלת הציבור לפי דרישות פרק זה;
(2)
הצהרה של חברי ועדת הביקורת הראשונים על נכונותם לכהן כחברי ועדת ביקורת, בהתאם לנוסח לגבי הצהרת דירקטורים ראשונים, בשינויים המחויבים;
(3)
שמו של היזם ומענו;
(4)
פירוט הנכסים שיוקנו לחברה שמתבקש רישומה והגורמים שמהם הועברו;
(5)
הצהרת בעלי המניות, הדירקטורים הראשונים וחברי ועדת הביקורת הראשונים כי ידוע להם שמתבקש רישומה של חברה לתועלת הציבור.
(ב)
ראה הרשם כי מתבקש רישומה של חברה לתועלת הציבור, או שינוי תקנון לפי סעיף קטן (ג), לא ירשום את החברה או את שינוי התקנון אלא אם כן אישר רשם ההקדשות כי לאחר רישומה או לאחר שינוי התקנון יתקיימו בה התנאים האמורים בסעיף 345א(א) ותקנונה תואם את הוראות פרק זה, וזאת לאחר שניתן כל המידע שהתבקש לענין זה; רשם ההקדשות ייתן את תשובתו בתוך 45 ימים מיום שהתקבלו כל המסמכים והמידע שנדרשו לענין זה.
(ג)
קיבלה חברה החלטה על שינוי תקנונה שכתוצאה ממנה יתקיימו בה התנאים האמורים בסעיף 345א(א), תודיע על כך לרשם בתצהיר בחתימת מרבית הדירקטורים והמנהל הכללי שלה, ולא יהיה תוקף להחלטה כאמור אלא לאחר רישום השינוי בידי הרשם; לבקשת החברה לרישום שינוי התקנון יצורפו המסמכים האמורים בסעיף קטן (א), בשינויים המחויבים.
(ד)
לאחר רישום חברה לתועלת הציבור או לאחר רישום שינוי תקנון, תימסר לחברה תעודת התאגדות או תעודת התאגדות מתוקנת, לפי הענין, שבה יצוין כי היא חברה לתועלת הציבור וכי התקבל על כך אישור רשם ההקדשות.
(ה)
רשם הרשם חברה לתועלת הציבור או רשם שינוי תקנון של חברה כאמור, יעביר לרשם ההקדשות עותק מתעודת ההתאגדות או מתעודת ההתאגדות המתוקנת של החברה ומתקנונה וכן עותק מהמסמכים שנמסרו לפי סעיף קטן (א) או (ג), לפי הענין, לצורך רישומה בפנקס כאמור בסעיף 345ג.
(ו)
צוין בתעודת ההתאגדות של החברה כי היא חברה לתועלת הציבור וכי התקבל לגבי רישומה אישור רשם ההקדשות, יראו אותה כחברה הרשומה בפנקס כאמור בסעיף 345ג.
(ז)
לא הצהירה החברה בפני הרשם כאמור בסעיף זה, אין בכך כדי לגרוע מהיותה חברה לתועלת הציבור והיא חייבת להגיש בקשה לרשם ההקדשות לרישום בפנקס כאמור בסעיף 345ג בצירוף עותק מתעודת ההתאגדות ומרשימת בעלי המניות והדירקטורים בחברה וכן מהמסמכים האמורים בסעיף קטן (א); עם קבלת הודעה מרשם ההקדשות כאמור בסעיף 345ג(ג), על רישומה של חברה כאמור בפנקס, יתקן הרשם את תעודת ההתאגדות של חברה כאמור בסעיף קטן (ד), בשינויים המחויבים.
(ח)
השר רשאי לקבוע טפסים להגשת בקשה לפי סעיף זה וכן מסמכים נוספים שיצורפו לבקשה.
345ג.
פנקס חברות לתועלת הציבור [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
רשם ההקדשות ינהל פנקס של חברות לתועלת הציבור (בפרק זה – הפנקס).
(ב)
הפנקס יהיה פתוח לעיון הציבור וכל אדם רשאי לעיין בו.
(ג)
קיבל רשם ההקדשות מהרשם את תעודת ההתאגדות של חברה לתועלת הציבור ומסמכים שנמסרו לו לגביה, לפי סעיף 345ב(ה), ירשום אותה בפנקס; קיבל רשם ההקדשות בקשה מאת חברה לתועלת הציבור לרישום בפנקס, ירשום אותה בפנקס וימסור הודעה על הרישום לחברה ולרשם, אם אישר כי תקנונה תואם את הוראות פרק זה, וזאת לאחר שניתן כל המידע שהתבקש לענין זה.
(ד)
(1)
בלי לגרוע מחובת חברה לתועלת הציבור להגיש בקשה לרישומה לפי הוראות סעיף 345ב, נודע לרשם ההקדשות בדרך אחרת על קיומה של חברה הפועלת למען מטרות ציבוריות בלבד ואוסרת על חלוקת רווחים, ירשום אותה בפנקס.
(2)
רישום כאמור בפסקה (1) ייעשה לאחר שרשם ההקדשות ישלח, בדואר רשום, הודעה לחברה על כוונתו לרשום אותה בפנקס; לא הגיבה החברה להודעה בתוך 45 ימים מיום משלוח ההודעה, ירשום אותה רשם ההקדשות בפנקס וימסור על כך הודעה לחברה ולרשם.
(3)
עם קבלת הודעת רשם ההקדשות יתקן הרשם את תעודת ההתאגדות של החברה כאמור בסעיף 345ב(ד) וימסור אותה לחברה, ויראו את החברה כחברה לתועלת הציבור.
(ה)
השר רשאי לקבוע אילו פרטים ייכללו בפנקס.
345ד.
ציון חל"צ בצד שם חברה [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
חברה לתועלת הציבור הרשומה בפנקס תציין, בצד שמה, בכל מסמך, שילוט או פרסום היוצא מטעמה, את הסיומת "חברה לתועלת הציבור" או "(חל"צ)".
(ב)
חברה שאינה חברה לתועלת הציבור וכן חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס, לא תציין בצד שמה את הסיומת האמורה בסעיף קטן (א), ולא תציג עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור.
345ה.
סייג לשינוי תקנון [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
על אף הוראות סעיף 20, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לשנות, במישרין או בעקיפין, את המטרות הקבועות בתקנונה ובכלל זה את ההוראות בתקנונה הנוגעות לייעוד הנכסים בפירוק, או את ההוראות בתקנונה האוסרות חלוקת רווחים, והיא לא תכלול, במישרין או בעקיפין, הוראה בתקנונה המנוגדת להוראות סעיף 345ז; לא יהיה תוקף לשינוי תקנון כאמור אלא אם אושר השינוי בהתאם להוראות סעיף זה.
(ב)
על אף הוראות סעיף קטן (א), רשאית חברה לתועלת הציבור, בהתאם להוראות סעיף 20, להחליף מטרה ציבורית שנקבעה בתקנונה, ובכלל זה את ההוראות בתקנונה הנוגעות לייעוד הנכסים בפירוק, במטרה ציבורית אחרת, וכן להוסיף מטרה ציבורית למטרות הציבוריות הקבועות בתקנונה או לגרוע מהן; בטרם תתקבל החלטת האסיפה הכללית על שינוי המטרות הציבוריות כאמור יציג בפניה הדירקטוריון פירוט של הנכסים שנצברו למטרותיה של החברה עובר לשינוי המבוקש, והמחויבויות שקיבלה על עצמה החברה לענין זה, לרבות כלפי תורמים לחברה.
(ג)
החלטת האסיפה הכללית כאמור בסעיף קטן (ב) טעונה רישום בידי רשם ההקדשות או אישור בית המשפט כמפורט להלן, לפי הענין:
(1)
אם המטרה הציבורית שהחברה מבקשת להחליף בתקנונה, לגרוע ממנו או להוסיף לו, קרובה למטרה הציבורית שאותה היא מחליפה או למטרות הציבוריות האחרות הקבועות בתקנונה (בסעיף זה – מטרה קרובה), טעון שינוי כאמור רישום בידי רשם ההקדשות; סבר רשם ההקדשות כי המטרה כאמור אינה מטרה קרובה – יודיע על כך לחברה, והיא תפעל כאמור בפסקה (2);
(2)
אם המטרה הציבורית שהחברה מבקשת להחליף בתקנונה או להוסיף לו, אינה מטרה קרובה, או שאין בתקנון מטרה קרובה למטרה שאותה היא מבקשת לגרוע ממנו, טעון שינוי כאמור אישור בית המשפט.
(ד)
רשם ההקדשות לא ירשום שינוי מטרות כאמור בסעיף קטן (ג)(1) אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה, לפעילותה לפני השינוי, ולמחויבויות שקיבלה על עצמה החברה לצורך השינוי.
(ה)
בית המשפט יחליט בבקשה לשינוי מטרות של חברה לתועלת הציבור לפי סעיף זה, לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו; בית המשפט לא יאשר שינוי מטרות אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה ולפעילותה לפני השינוי, ובתנאים ובהסדרים שיקבע.
(ו)
הרשם לא ירשום שינוי מטרות של חברה לתועלת הציבור לפי סעיף 40, אלא לאחר שרשם ההקדשות רשם שינוי כאמור או לאחר שקיבל מהחברה עותק של החלטת בית המשפט המאשרת שינוי כאמור, לפי סעיף זה.
(ז)
השר רשאי לקבוע הוראות לענין חובה של חברה לתועלת הציבור למסור הודעה על כוונתה לשנות את מטרותיה או על שינוי המטרות, ואת הדרכים למסירתה, וכן את המועדים למסירת ההודעה, בהתחשב בסוגי חברות ורשאי הוא להסמיך את רשם ההקדשות לקבוע הוראות כאמור לגבי חברה מסוימת, בהתחשב באופייה או בנסיבות הענין.
345ו.
פעולה בחריגה ממטרות [תיקון: תשס"ז-2]

על אף הוראות סעיף 56(ב), אישור חברה לתועלת הציבור בדיעבד לפעולה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה יינתן בידי האסיפה הכללית באישור בית המשפט; בית המשפט לא יאשר פעולה כאמור אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה ולפעילותה.

345ז.
חלוקה אסורה [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
על אף הוראות סעיף 301, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לבצע חלוקת רווחים, במישרין או בעקיפין, לרבות חלוקת רווחים ליזם החברה, וכל חלוקת רווחים שבוצעה על ידה תיחשב לענין חוק זה כחלוקה אסורה.
(ב)
הוראות סעיף זה לא יחולו על מתנה קטנת ערך וסבירה שניתנה לפי הנהוג בנסיבות הענין.
345ח.
ועדת ביקורת [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
האסיפה הכללית של חברה לתועלת הציבור תמנה ועדת ביקורת בהתאם להוראות לפי סעיף קטן (ח), ככל שנקבעו; נושאי משרה של החברה לא יהיו חברים בוועדת הביקורת.
(ב)
הוראות סימנים ב' עד ז' לפרק שלישי, בחלק השלישי, יחולו, בשינויים המחויבים, על כינוס ישיבות ועדת הביקורת ואופן ניהולה; לענין הוראות אלה יראו בחברה לתועלת הציבור חברה ציבורית.
(ג)
הוראות סעיפים 114, 115(א), 117 ו-118(א) לא יחולו על ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור.
(ד)
אחריותם, זכויותיהם וחובותיהם של חברי ועדת הביקורת יהיו כשל דירקטורים בחברה, בכפוף להוראות לפי סעיף 345י.
(ה)
אלה תפקידי ועדת הביקורת:
(1)
לבדוק את תקינות פעולות החברה ומוסדותיה, לרבות התאמת פעולות החברה למטרותיה;
(2)
לבדוק את השגת יעדי החברה ביעילות ובחיסכון;
(3)
לעקוב אחר ביצוע החלטות האסיפה הכללית והדירקטוריון;
(4)
להציע לדירקטוריון דרכים לתיקון ליקויים בניהול החברה;
(5)
לבדוק את עניניה הכספיים של החברה, את פנקסי החשבונות שלה ואת תשלומי השכר בה, לרבות ייעוד כספי החברה לקידום מטרותיה;
(6)
להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו-268 עד 275;
(7)
לבדוק כל נושא אחר הקשור לפעילותה של החברה;
(8)
להביא לפני הדירקטוריון והאסיפה השנתית את מסקנותיה לאור בדיקה כאמור בסעיף קטן זה.
(ו)
ועדת הביקורת תשלח הודעה על ישיבותיה והנושאים שעל סדר היום לרואה החשבון המבקר של החברה ולמבקר הפנימי של החברה ורשאים הם להשתתף בישיבות ועדת הביקורת.
(ז)
ועדת הביקורת רשאית לדרוש כינוס של הדירקטוריון או האסיפה הכללית, לצורך הבאת מסקנותיה לפניהם, ואם לא כונסה ישיבת דירקטוריון או אסיפה כללית, לכנסם בעצמה והוראות סעיף 64 או 98 יחולו לפי הענין, בשינויים המחויבים.
(ח)
השר רשאי לקבוע הוראות לענין –
(1)
מספר מזערי של חברי ועדת ביקורת אשר יכהנו בחברות לתועלת הציבור שמחזורן עולה על סכום שקבע;
(2)
תנאי כשירות הנדרשים מחברי ועדת ביקורת, דרך כלל או לסוגים של חברות לתועלת הציבור.
(ט)
בפרק זה, "מחזור" – סכום התקבולים השנתי של חברה לתועלת הציבור מכל מקור וסוג, שהתקבלו בממוצע בשלוש שנות הכספים שחלפו, ואם טרם חלפו שלוש שנות כספים מהקמת החברה – סכום התקבולים כאמור שהתקבלו בממוצע בשנות הכספים שחלפו מאז הקמתה.
345ט.
מבקר פנימי [תיקון: תשס"ז-2]

דירקטוריון של חברה לתועלת הציבור שמחזורה עולה על עשרה מיליון שקלים חדשים, או על סכום גבוה יותר שקבע השר, ימנה מבקר פנימי, לפי הוראות סעיפים 146 עד 153, בשינויים המחויבים.

345י.
שכר דירקטורים, חברי ועדת ביקורת, ונושאי משרה אחרים [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
דירקטור או חבר ועדת ביקורת, וכן תאגיד בשליטת מי מאלה, לא ייתן, במישרין או בעקיפין, שירותים בשכר לחברה לתועלת הציבור שלא כדירקטור או חבר ועדת ביקורת, לפי הענין; השר רשאי לקבוע הוראות לענין סוגי חברות, בשים לב למטרותיהן ולמספר המועסקים בהן, שבהן יהיה ניתן למנות עובד או מי שנותן לחברה שירותים בשכר, כדירקטור, למעט כיושב ראש הדירקטוריון, ובלבד שמספר הדירקטורים כאמור לא יעלה על רבע מכלל חברי הדירקטוריון; לענין סעיף קטן זה, "שליטה" – כמשמעותה בסעיף 1, לרבות חזקה שאדם שולט בתאגיד אם הוא מחזיק 25% או יותר מההון המונפק של התאגיד או מזכויות ההצבעה בתאגיד, ויראו יחיד וקרובו כאדם אחד.
(ב)
השר יקבע הוראות לענין שכר או גמול שישולמו לדירקטורים ולחברי ועדת ביקורת, בחברה לתועלת הציבור, ולענין תנאי כהונתם, לרבות הגבלות לענין שכר, גמול ותנאי הכהונה כאמור; ורשאי השר לקבוע הוראות כאמור לענין נושאי משרה אחרים בחברה לתועלת הציבור, לרבות לענין תנאי העסקתם; הוראות לפי סעיף קטן זה יכול שייקבעו לסוגים של חברות לתועלת הציבור.
(ג)
קיבל נושא משרה או חבר ועדת ביקורת שכר בניגוד להוראות לפי סעיף זה, לרבות לשירותים שנתן לחברה, יהיה עליו להשיב לחברה את שקיבל, אלא אם כן יוכיח שלא ידע ולא היה עליו לדעת על קיומה של מגבלת השכר בעת ההתקשרות עימו.
345יא.
הוצאות לניהול חברה לתועלת הציבור [תיקון: תשס"ז-2]

השר רשאי לקבוע שיעור הוצאות מרבי שרשאית חברה לתועלת הציבור להוציא לניהולה, לרבות לשכר ולגמול, ביחס למחזורה או לכספים שהוציאה לקידום מטרותיה; הוראות כאמור יכול שייקבעו לסוגים של חברות לתועלת הציבור.

345יב.
אישור עסקאות מסוימות [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
על עסקאות של חברה לתועלת הציבור יחולו הוראות סעיף 255 והוראות לפי הפרק החמישי בחלק השישי, למעט סעיף 279, החלות על חברה ציבורית, אף אם היא חברה פרטית, בשינויים המחויבים ובכפוף להוראות אחרות בפרק זה, ובשינויים אלה:
(1)
עסקה של חברה לתועלת הציבור עם דירקטור או עם חבר ועדת ביקורת או עם תאגיד בשליטה של מי מהם, טעונה, נוסף לאמור בסעיף 275, גם אישור בית המשפט לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו; בית המשפט לא יאשר את העסקה, אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן; בפסקה זו, "עסקה" – למעט עסקה למתן שירותים בשכר האסורה לפי הוראות סעיף 345י(א), ולמעט התקשרות לפי הוראות חוק זה, לתשלום גמול לאותו אדם, בשל כהונתו כדירקטור או חבר ועדת ביקורת לפי הענין;
(2)
עסקה חריגה של חברה לתועלת הציבור עם מי מאלה המפורטים להלן או עם תאגיד בשליטה של מי מהם, טעונה, נוסף לאמור בסעיף 275, גם אישור בית המשפט, לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו: קרוב של דירקטור, קרוב של חבר ועדת ביקורת, בעל מניה בחברה או קרובו, או יזם החברה או קרובו;
(3)
עסקה של חברה לתועלת הציבור עם מי מהמנויים בפסקה (2), שאינה עסקה חריגה, טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון, והודעה על אישור העסקה ופרטיה תימסר לרשם ההקדשות; סבר רשם ההקדשות כי העסקה היא עסקה חריגה, יודיע על כך לחברה בתוך שלושים ימים מיום שהתקבלה הודעת החברה והעסקה תהיה טעונה אישור כאמור בפסקה (2).
(ב)
הוראות סעיף קטן (א)(1) ו-(3), לא יחולו על עסקה בסכום מזערי או על עסקה שתנאיה זהים לעסקאות אחרות של החברה עם הציבור הרחב.
(ג)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), הוראות סעיף 280 יחולו על עסקאות שלא אושרו בהתאם לקבוע בסעיף זה.
(ד)
בסעיף זה, "שליטה" – כהגדרתה בסעיף 345י(א).
345יג.
אחריות נושאי משרה וחברי ועדת ביקורת [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
על אף הוראות סעיף 258(ב), חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לפטור נושא משרה או חבר ועדת ביקורת בה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה או לתת התחייבות לשיפוי עקב הפרת חובת הזהירות, ולא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי כאמור.
(ב)
חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס, יראו את נושאי המשרה בה כמי שהפרו את חובתם כלפי החברה אלא אם כן הוכיח נושא המשרה אחד מאלה:
(1)
שנקט בכל האמצעים הסבירים כדי לרשום את החברה;
(2)
שהסתמך בתום לב על מידע מאת בעל תפקיד בחברה המוסמך לכך כי לא חלה חובה להירשם או כי החברה נרשמה כנדרש;
(3)
שבשל נסיבות הענין המיוחדות לא היה עליו לדעת על הפרת החובה לרישום בפנקס;
(4)
כי החברה פעלה בהתאם לשאר הוראות פרק זה, אף אם לא נרשמה בפנקס.
345יד.
תביעות נגזרת והגנה נגזרת [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
נוסף על הוראות סעיף 194(א), רשאי גם רשם ההקדשות, באישור היועץ המשפטי לממשלה, להגיש תביעה נגזרת בענינה של חברה לתועלת הציבור.
(ב)
נוסף על הוראות סעיף 203(א), רשאי גם רשם ההקדשות או היועץ המשפטי לממשלה להתגונן בשם חברה לתועלת הציבור.
(ג)
הוראות לפי סימן א' לפרק שלישי בחלק החמישי, יחולו על תביעה נגזרת או הגנה נגזרת כאמור בסעיף זה, לפי הענין, בשינויים המחויבים.
345טו.
העברת מניות [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
בעל מניה בחברה לתועלת הציבור לא יעביר מניה ממניותיו בתמורה אלא אם כן ניתן לכך אישור בית המשפט מראש, לאחר שניתנה לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו; ואולם, העברת מניות בתמורה לסכום מזערי לא תהיה טעונה אישור כאמור בסעיף זה, ובלבד שבעל המניה דיווח מראש לרשם ההקדשות על העברת המניה כאמור.
(ב)
בלי לגרוע מהאמור בסעיף קטן (א), מניה בחברה לתועלת הציבור אינה ניתנת להורשה, לעיקול או לשעבוד והיא לא תהווה חלק מנכסי בעל המניה העומדים לחלוקה בפירוקו או בפשיטת רגלו, לפי הענין, ולא תוקנה למפרק או לנאמן, לפי הענין; במות בעל מניה או בפירוקו, יהיה דינה כדין מניה רדומה, כהגדרתה בסעיף 308.
345טז.
מיזוג [תיקון: תשס"ז-2, תש"ע]
(א)
חברה לתועלת הציבור רשאית להתמזג, לפי הוראות חוק זה, רק עם חברה לתועלת הציבור אחרת או עם עמותה בעלת מטרות ציבוריות כמשמעותן בפרק זה, ובלבד שנוסף על האישורים הנדרשים לצורך מיזוג לפי חוק זה, ניתן למיזוג אישור בית המשפט. על מיזוג כאמור בסעיף זה יחולו הוראות פרק ד'2 לחוק העמותות, בשינויים המחויבים.
(ב)
בית המשפט לא יאשר מיזוג כאמור בסעיף זה אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברות המתמזגות ולפעילותן לפני המיזוג, ובתנאים והסדרים שיקבע.
(ג)
בית המשפט יחליט בבקשה לאישור מיזוג כאמור בסעיף זה לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו.
345יז.
פשרה או הסדר [תיקון: תשס"ז-2, תשע"ב-2]
(א)
על כל הליך לפי פרק שלישי לחלק התשיעי, בנוגע לחברה לתועלת הציבור, תימסר הודעה לרשם ההקדשות ותינתן לו הזדמנות להביע את עמדתו.
(ב)
בעלי המניות בחברה לתועלת הציבור לא יהיו זכאים, במסגרת הליך לפי פרק שלישי לחלק התשיעי, לחלק בנכסי החברה, רק בשל היותם בעלי מניות בה.
(ג)
בית המשפט לא יאשר פשרה או הסדר לפי פרק שלישי לחלק התשיעי, בנוגע לחברה לתועלת הציבור, אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה ולפעילותה, ובלבד שהפשרה או ההסדר תואמים את ההוראות החלות על חברה לתועלת הציבור לפי פרק זה, ובכלל זה ההוראות לענין שינוי מטרות החברה או פירוקה, לפי מהות הפשרה או ההסדר המוצעים.
345יח.
מינוי חוקר [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
קיים יסוד סביר לחשש כי חברה לתועלת הציבור אינה מקיימת את ההוראות לפי חוק זה או שאינה מקיימת את הוראות תקנונה, רשאי רשם ההקדשות, לבקשת בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות 25 אחוזים מההון המונפק או לפחות 25 אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, לבקשת ועדת הביקורת, לבקשת היועץ המשפטי לממשלה, או מיזמתו, לחקור בעניניה של אותה חברה ויהיו לו לשם כך הסמכויות לפי סעיפים 9 עד 11 ו-27(ב) לחוק ועדות חקירה, התשכ"ט-1968.
(ב)
לצורך ביצוע חקירה כאמור בסעיף קטן (א) רשאי רשם ההקדשות למנות חוקר; מונה חוקר כאמור יהיו נתונות לו סמכויות החקירה כאמור בסעיף קטן (א), בכפוף לתנאי המינוי; החוקר ימסור לרשם ההקדשות דין וחשבון.
(ג)
מונה חוקר כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי רשם ההקדשות להטיל את הוצאות החקירה, כולן או חלקן, על החברה לתועלת הציבור, על נושאי משרה בה, או על אדם שפנה לרשם ההקדשות בבקשה לפתוח בחקירה, ורשאי הוא לדרוש ממבקש החקירה ערובה להוצאותיה.
345יט.
פירוק בידי בית משפט [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
חברה לתועלת הציבור תפורק בידי בית המשפט לפי הוראות פקודת החברות, בכפוף לאמור בפרק זה.
(ב)
נוסף על עילות הפירוק הקבועות בפקודת החברות ובחוק זה, רשאי בית המשפט לפרק חברה לתועלת הציבור בהתקיים אחת מאלה:
(1)
פעולות החברה מתנהלות בניגוד לחוק, למטרותיה או לתקנונה;
(2)
מי שנתמנה לבצע חקירה לפי סעיף 345יח המליץ על פירוק החברה.
(ג)
בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור בשל אחת העילות המנויות בסעיף קטן (ב) תוגש בידי היועץ המשפטי לממשלה או בידי רשם ההקדשות; בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור בשל העילות המנויות בסעיף 257 לפקודת החברות יכול שתוגש גם בידי רשם ההקדשות.
(ד)
לא תוגש בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור, בידי היועץ המשפטי לממשלה או בידי רשם ההקדשות, בשל העילה המנויה בפסקה (1) שבסעיף קטן (ב), או בידי רשם ההקדשות בשל העילה המנויה בסעיף 257(5) לפקודת החברות, אלא לאחר שהתרה רשם ההקדשות בחברה, בכתב, לתקן את הפגם, והחברה לא עשתה כן בתוך פרק הזמן שקבע לכך, ואם לא קבע פרק זמן, בתוך זמן סביר לאחר קבלת ההתראה.
345כ.
פירוק מרצון [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
על אף הוראות סעיף 345יט, רשאית חברה לתועלת הציבור להתפרק בפירוק מרצון לפי הוראות פקודת החברות, ובלבד שמתקיימים, נוסף על התנאים הנדרשים לפי הפקודה האמורה, גם תנאים אלה:
(1)
לפני משלוח ההזמנות לאסיפת החברה, שבה הוצע לפרקה מרצון, ערכו מרבית הדירקטורים, ומרבית חברי ועדת הביקורת תצהיר, שהם בדקו את מצב עסקי החברה ונוכחו שתוכל לפרוע את חובותיה במלואם תוך שנה מתחילת הפירוק, ותצהיר זה הוגש לרשם ולרשם ההקדשות 21 ימים לפחות לפני משלוח ההזמנות; התצהיר ייערך, בין היתר, בהסתמך על דוחות כספיים כמשמעותם בפרק שישי לחלק הרביעי, ליום 31 בדצמבר של השנה שקדמה למועד הגשת התצהיר (בסעיף זה – המועד הקובע), ואם חלפו למעלה מחודשיים מהמועד הקובע, גם בהסתמך על דוח כספי סקור לפי כללי חשבונאות מקובלים, המשקף את מצבה של החברה סמוך ככל הניתן למועד הגשת התצהיר וסוקר, בין השאר, את השינויים המהותיים מהמועד הקובע; הדוחות האמורים יצורפו לתצהיר ויוגשו יחד עימו כאמור לרשם ולרשם ההקדשות;
(2)
החברה מסרה הודעה על החלטתה להתפרק מרצון לרשם ולרשם ההקדשות.
(ב)
נוסף על הוראות סעיף 321 לפקודת החברות, החלטה על פירוק מרצון תפורסם בתוך שבעה ימים ממועד קבלתה בעיתון יומי הנדפס בשפה העברית, ובחברה שעיקר עסקיה מנוהלים במגזר הערבי – גם בעיתון יומי הנדפס בשפה הערבית; רשם ההקדשות רשאי להורות לחברה לפרסם את ההחלטה בדרכים אחרות, אם מצא בכך צורך בנסיבות הענין.
(ג)
נוסף על הוראות סעיפים 262 ו-341 לפקודת החברות, מקום שחברה לתועלת הציבור מתפרקת מרצון, רשאי בית המשפט, בכל שלב, להורות, לבקשת רשם ההקדשות, כי הפירוק יהיה בידי בית המשפט, אם מצא כי קיים אינטרס ציבורי בפיקוח בית המשפט על הליכי הפירוק של החברה.
(ד)
דוחות שעל המפרק להגיש בפירוק מרצון לפי פקודת החברות יאושרו בידי ועדת הביקורת.
345כא.
הוראות כלליות לענין פירוק [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
בעלי המניות של חברה לתועלת הציבור לא יהיו זכאים, בעת פירוקה, לחלק בנכסיה, רק בשל היותם בעלי מניות כאמור.
(ב)
פורקה חברה לתועלת הציבור ולאחר שנפרעו חובותיה במלואם נותרו נכסים, ינהגו בהם לפי הוראות התקנון, ובלבד שאם החברה פורקה בידי בית המשפט, בית המשפט שוכנע שאין בהוראות האמורות כדי להביא לכך שנכסי החברה יחולקו לאחר פירוקה, במישרין או בעקיפין, לבעלי המניות או ליזם החברה, או שיועברו נכסים, לאחר הפירוק, במישרין או בעקיפין, למטרות שאינן מטרות ציבוריות הקרובות למטרות החברה ערב מועד הפירוק, ואם פורקה החברה מרצון – שוכנע כאמור רשם ההקדשות; בהעדר הוראות כאמור או בהעדר אפשרות לנהוג לפיהן, יועברו נכסים אלה, לפי הוראות בית המשפט, למטרה ציבורית שקבע בית המשפט כקרובה למטרות החברה.
(ג)
הוראות סעיף קטן (ב) לא יחולו לגבי נכס, שנקבע במועד העברתו לחברה, בהסכם או בתקנון החברה, כי הוא יועבר לאחר הפירוק לאדם שהעבירו לחברה (בסעיף קטן זה – המעביר) או לאדם אחר שקבע המעביר.
345כב.
מעמד רשם ההקדשות בהליכי פירוק [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
העתק מכל בקשה שהוגשה במסגרת הליך לפירוק מרצון או לפירוק בידי בית המשפט, של חברה לתועלת הציבור, ומכל החלטה שניתנה במסגרת הליך כאמור, יימסרו לרשם ההקדשות, וכל הודעה או דוח לענין פירוק כאמור שיש למסרם לרשם לפי פקודת החברות, יימסרו גם לרשם ההקדשות.
(ב)
בית המשפט יחליט בבקשה שהוגשה כאמור בסעיף קטן (א) לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו.
(ג)
רשם ההקדשות רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה הנובעת מן הפירוק.
345כג.
תחולת הוראות פקודת החברות [תיקון: תשס"ז-2]

הוראות לפי פקודת החברות לענין פירוק בידי בית משפט או פירוק מרצון, לפי הענין, יחולו על פירוקה של חברה לתועלת הציבור בשינויים המחויבים, אלא אם כן נקבע אחרת לפי פרק זה, ואולם בכל סתירה בין ההוראות האמורות להוראות לפי פרק זה, יגברו הוראות לפי פרק זה.

345כד.
חובת דיווח והגשת מסמכים [תיקון: תשס"ז-2, תשס"ח]
(א)
חברה לתועלת הציבור החייבת בהגשת דין וחשבון שנתי ודיווחים אחרים לפי הוראות סעיפים 140 ו-141, תגישם גם לרשם ההקדשות; בהודעה לענין העברת מניות או מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו לפי סעיף 140 יצוין כי בעל המניות הנעבר או הדירקטור שמונה, לפי הענין, יודע כי החברה היא חברה לתועלת הציבור.
(ב)
על חברה לתועלת הציבור יחולו חובות הדיווח והגשת המסמכים, החלות על עמותה לפי סעיפים 36, 36א, 38, 38א והתוספת השניה לחוק העמותות ואולם הדוחות והמסמכים כאמור יוגשו לרשם ההקדשות וסמכויות רשם העמותות לפי סעיפים אלה, לענין סעיף זה, יהיו נתונות לרשם ההקדשות.
(ג)
הדוח הכספי והדוח המילולי כמשמעותם בחוק העמותות, יאושרו בידי האסיפה הכללית ויוגשו לא יאוחר מיום 30 ביוני בשנה שלאחר תום תקופת הדוח, ורשאי רשם ההקדשות להאריך את המועד להגשתם.
(ד)
השר רשאי לקבוע, דרך כלל או לסוגים של חברות לתועלת הציבור, חובות דיווח והגשת מסמכים לרשם או לרשם ההקדשות, שיחולו על חברות כאמור, נוסף על החובות החלות עליהן לפי הוראות חוק זה.
(ה)
המסמכים שהוגשו לרשם ההקדשות לפי סעיף זה יהיו פתוחים במשרדו לעיונו של כל דורש.
(ו)
סמכויות רשם העמותות לתת פטור לענין סעיף זה, יהיו נתונות לרשם ההקדשות.
345כה.
[תיקון: תשס"ז-2, תש"ע-3]

(בוטל).

345כו.
פניה לבית המשפט [תיקון: תשס"ז-2]

בכל ענין לפי חוק זה הנוגע לחברה לתועלת הציבור, רשאי לפנות לבית משפט כל מי שנפגע מפעולתה של החברה, בין במעשה ובין במחדל, בבקשה למתן הוראות לחברה לפעול בהתאם למטרותיה או בהתאם להוראות חוק זה; כן רשאי היועץ המשפטי לממשלה לפתוח בכל הליך לפי חוק זה הנוגע לחברה לתועלת הציבור ולהתייצב ולטעון בהליך כאמור אם הוא סבור שיש בו ענין לציבור.

345כז.
אגרות ותשלומים [תיקון: תשס"ז-2]

השר רשאי לקבוע אגרת רישום בפנקס, וכן אגרות ותשלומים אחרים שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן רשם ההקדשות לפי פרק זה.

345כח.
השבה לחברה [תיקון: תשס"ז-2, תשע"ד-3]
(א)
הועברו לאחר, במישרין או בעקיפין, נכסים, לרבות כספים (בסעיף זה – העברת נכסים) של חברה לתועלת הציבור באחד מאלה:
(1)
בחריגה ממטרותיה שלא אושרה בידי בית המשפט לפי סעיף 345ו;
(2)
בעסקה בניגוד להוראות סעיף 345יב;
(3)
בדרך של חלוקת רווחים לבעלי מניותיה או ליזם החברה בניגוד להוראות פרק זה;
(4)
במהלך פירוק מרצון, בניגוד להוראות פרק זה;
(5)
בקרן לתועלת הציבור כמשמעותה בסימן ב' – בניגוד להוראות לפי סעיף 345מד; רשאי בית המשפט, בכפוף להוראות סעיף קטן (ב), לבקשת תורם לחברה, בעל מניה בחברה או רשם ההקדשות, להורות כי יהיה על נושא משרה בחברה שידע או היה עליו לדעת על העברת הנכסים, להשיב לחברה את הנכסים שהועברו כאמור או את שווים, כולם או חלקם.
(ב)
בית המשפט לא יחייב נושא משרה בהשבה כאמור בסעיף קטן (א) אם הוכיח נושא המשרה אחד מאלה:
(1)
שנקט בכל האמצעים הסבירים כדי למנוע את העברת הנכסים;
(2)
שהסתמך בתום לב על מידע מאת בעל תפקיד בחברה המוסמך לכך כי העברת הנכסים אינה כאמור בפסקאות (1) עד (5) שבסעיף קטן (א);
(3)
כי פעל בתום לב וכי בשל נסיבות הענין המיוחדות לא היה עליו לדעת כי העברת הנכסים היתה בניגוד להוראות פרק זה.
(ג)
בית המשפט רשאי שלא לחייב מי מהמנויים בסעיף קטן (א) להשיב את הנכסים שהועברו או את שוויים, כולם או חלקם, אם הנכסים או שווים הוחזרו לחברה.
(ד)
רשם ההקדשות לא יגיש בקשה לבית המשפט לפי סעיף זה אלא לאחר שמסר לנושא המשרה הודעה על כוונתו להגיש בקשה כאמור, ואפשר לו לטעון את טענותיו, בכתב או בעל פה, בתוך זמן סביר ממועד מסירת ההודעה, כפי שיקבע; בהודעה לפי סעיף קטן זה יציין רשם ההקדשות, בין השאר, את אלה:
(1)
פירוט המעשה או המחדל שבשלו בכוונת רשם ההקדשות להגיש בקשה לבית המשפט להשבת נכסים לחברה;
(2)
שווי הנכסים שבכוונת רשם ההקדשות לבקש את השבתם;
(3)
זכותו של נושא המשרה לטעון את טענותיו לפי סעיף זה, והמועד שנקבע לכך.
345כט.
הוראות מיוחדות לענין הרמת מסך בחברה לתועלת הציבור [תיקון: תשס"ז-2]

לענין סעיף 6 לחוק זה

(1)
חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס חזקה כי עשתה שימוש באישיות המשפטית הנפרדת בכוונה להונות אדם ואולם תהיה זו הגנה טובה לנתבע אם יוכיח כי החברה פעלה בהתאם לעיקר הוראות חוק זה לענין חברה לתועלת הציבור אף אם לא נרשמה או כי אותו אדם ידע על כך שלא נרשמה.
(2)
בית המשפט רשאי, אם מצא כי נתקיימו התנאים לייחוס חוב של החברה כאמור בסעיף 6(א), בשינויים המחויבים, לייחס חוב של חברה לתועלת הציבור לנושא משרה בה, במקום או נוסף על בעלי מניותיה, הכל כפי שיקבע.
345ל.
שמירת דינים [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
הוראות פרק זה באות להוסיף על יתר הוראות חוק זה והוראות כל דין אחר, ואולם במקרה של סתירה, יגברו הוראות פרק זה, אלא אם כן נקבעו הוראות מפורשות לפי דין אחר לגבי חברה לתועלת הציבור; בסעיף קטן זה, "דין אחר" – לרבות כללים, הנחיות או אישורים של גורם המוסמך לקבעם ביחס לאותה חברה, הפועל מכוחו של הדין האחר.
(ב)
אין בהוראות חוק זה כדי לגרוע מחובות נוספות החלות על בעלי מניות ונושאי משרה בחברה לתועלת הציבור הפועלת כנאמן, מכוח חוק הנאמנות, ככל שחלות חובות כאמור.
345לא.
איסור התניה [תיקון: תשס"ז-2]

אין להתנות על ההוראות לפי פרק זה.

345לב.
תחולה לגבי חברות ממשלתיות [תיקון: תשס"ז-2]

השר ושר האוצר רשאים לקבוע כי הוראות פרק זה, כולן או מקצתן, לא יחולו על חברה לתועלת הציבור שהיא חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (בסעיף זה – חברה ממשלתית לתועלת הציבור), או שיחולו על חברה ממשלתית לתועלת הציבור בשינויים שיקבעו.

345לג.
תחולה לגבי חברות חוץ [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
על חברת חוץ המקיימת מקום עסקים בישראל שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד ושתקנונה אוסר על חלוקת רווחים (בחוק זה – חברת חוץ לתועלת הציבור), יחולו הוראות חוק זה לענין חברה לתועלת הציבור בשינויים המחויבים ובשינויים שהשר רשאי לקבוע בתקנות.
(ב)
השר רשאי לקבוע, בצו, לאחר התייעצות עם רשם ההקדשות, כי על חברת חוץ לתועלת הציבור מסוימת לא יחולו הוראות חוק זה לענין חברה לתועלת הציבור, כולן או מקצתן, או שיחולו בשינויים שיקבע, וזאת, אם שוכנע כי קיימות נסיבות המצדיקות זאת, בשים לב בין היתר, לדיני מקום ההתאגדות או להוראות הדין הזר החל על פעולתה בישראל כחברת חוץ לתועלת הציבור, לתחולתו של דין אחר בישראל לגביה, ולמקורם של נכסי החברה; השר רשאי לקבוע בתקנות הוראות כאמור לסוגים של חברות חוץ לתועלת הציבור.
סימן ב': קרן לתועלת הציבור
345לד.
קרן לתועלת הציבור [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
קרן לתועלת הציבור היא חברה לתועלת הציבור שרשם ההקדשות הכיר בה כקרן לתועלת הציבור לפי סימן זה, ושבתקנונה נקבעו רק מטרות שהן אחת או יותר מאלה:
(1)
מימון פעילות של חברות לתועלת הציבור או הקדשות ציבוריים שנרשמו אצל רשם ההקדשות;
(2)
מימון פעילות של עמותות שמטרותיהן מטרות ציבוריות בלבד;
(3)
מימון פעילות של מוסד להשכלה גבוהה שהוא מוסד ללא כוונת רווח והוא אחד מאלה:
(א)
מוסד שהוכר לפי סעיף 9 לחוק המועצה להשכלה גבוהה, התשי"ח-1958 (בסעיף זה – חוק המועצה להשכלה גבוהה);
(ב)
מוסד שקיבל היתר או אישור לפי סעיף 21א לחוק המועצה להשכלה גבוהה;
(ג)
מוסד שהתואר שהוא מעניק הוכר לפי סעיף 28א לחוק המועצה להשכלה גבוהה;
(ד)
מוסד שקיבל רישיון לפי סעיפים 25ג ו-25ד לחוק המועצה להשכלה גבוהה או רישיון זמני לפי סעיף 25ט לחוק האמור;
(4)
מימון פעילות של קופת חולים, של בית חולים ממשלתי, של בית חולים שבבעלות קופת חולים, של בית חולים שבבעלות רשות מקומית או של כל בית חולים אחר שהוא תאגיד והוא מוסד ציבורי כמשמעותו בסעיף 9(2) לפקודת מס הכנסה; בפסקה זו –
"בית חולים ממשלתי" – לרבות תאגיד בריאות;
"קופת חולים" – כמשמעותה בחוק ביטוח בריאות ממלכתי, התשנ"ד-1994;
"תאגיד בריאות" – כהגדרתו בסעיף 21 לחוק יסודות התקציב, התשמ"ה-1985;
(5)
מימון פעילות של גופים אחרים שפעילותם מכוונת לקידום או למימון מטרות ציבוריות ומתקיימים לגביהם תנאים שקבע השר.
(ב)
בסעיף זה, "מימון" – לרבות פיקוח על השימוש בכספים שחילקה הקרן לפי סעיף 345לט וליווי הפעילות שלשמה ניתן המימון;
345לה.
הכרה בקרן לתועלת הציבור וסוגי קרנות [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
רשם ההקדשות רשאי להכיר בחברה לתועלת הציבור כקרן לתועלת הציבור (בסימן זה – קרן), לפי בקשתה, אם הוכח להנחת דעתו שבמועד ההכרה בה יהיה לה הון עצמי נזיל של חמישה מיליון שקלים חדשים לפחות, וכן כי מתקיים בה אחד מתנאים אלה, לפי סוג הקרן:
(1)
לעניין קרן משפחתית לתועלת הציבור (בסימן זה – קרן משפחתית) – מניין התורמים לחברה, ממועד רישומה, לא עולה על מניין התורמים שנקבע בסעיף 345לז(א);
(2)
לעניין קרן בניהול פרטי לתועלת הציבור (בסימן זה – קרן בניהול פרטי) – מניין התורמים לחברה, ממועד רישומה, לא עולה על מניין התורמים שנקבע בסעיף 345לז(ב);
(3)
לעניין קרן בניהול ציבורי לתועלת הציבור (בסימן זה – קרן בניהול ציבורי) – אין אדם שמחזיק בשליטה בה, לרבות מכוח הסכם עם החברה.
(ב)
בסימן זה, "הון עצמי נזיל" – כספים או ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה.
345לו.
עדכון סכומים [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
היה שיעור שינוי המדד, מהמדד האחרון שפורסם לפני 1 בינואר בשנה מסוימת (בסעיף קטן זה – יום העדכון), לעומת מדד חודש ינואר 2014 או המדד במועד העדכון האחרון שבוצע לפי סעיף קטן זה, לפי המאוחר, גבוה מ-10 אחוזים, רשאי השר לעדכן את הסכומים הנקובים בסעיפים 345לה ו-345לט, ביום העדכון.
(ב)
הסכומים האמורים בסעיף קטן (א) יעוגלו לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1,000 שקלים חדשים; הודעה על הסכומים המעודכנים תפורסם ברשומות.
345לז.
הוראות לעניין תרומות [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
מספר התורמים הכולל לקרן משפחתית לא יעלה על עשרים; במניין התורמים כאמור לא ייכללו תורם שנפטר ומי שסמוך על שולחנו של תורם.
(ב)
מספר התורמים הכולל לקרן בניהול פרטי לא יעלה על עשרים בכל שנת כספים, והיא לא תקבל מתורם אחד תרומות ששוויין נמוך מעשרים אלף שקלים חדשים.
(ג)
השר רשאי לקבוע הוראות לעניין אופן חישוב מניין התורמים של קרנות משפחתיות ושל קרנות בניהול פרטי, לרבות לעניין חישוב מניין התורמים שהם קרובים או שהם תאגידים קשורים; הוראות כאמור יכול שייקבעו לעניין סוגים שונים של קרנות משפחתיות או של קרנות בניהול פרטי.
345לח.
קבלת נכס כתרומה [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
קיבלה קרן נכס כתרומה, יחולו עליה הוראות אלה:
(1)
הקרן תמכור את הנכס בתוך שנתיים מתום שנת הכספים שבה התקבל הנכס (בסעיף זה – התקופה הראשונה), ועד מכירתו לא ייחשב הנכס חלק משווי נכסי הקרן לעניין החלוקה המזערית לפי סעיף 345לט(א)(1);
(2)
(א)
דירקטוריון הקרן רשאי להחליט על הארכת התקופה הראשונה, בתקופה נוספת שלא תעלה על שנתיים (בסעיף זה – התקופה הנוספת), אם שוכנע כי מכירת הנכס בתקופה הראשונה תפגע משמעותית בתמורה שתתקבל ממכירתו; הנימוקים להחלטה יפורטו בפרוטוקול הדיון.
(ב)
החליט הדירקטוריון על הארכת התקופה כאמור, לשם חישוב שווי נכסי הקרן לעניין החלוקה המזערית לפי סעיף 345לט(א)(1), יראו את ערך הנכס בתקופה הנוספת ככפל סכום השומה לפי הערכת גורם מוסמך;
(3)
הקרן רשאית להעביר את הנכס, בלא תמורה, לגוף שהיא רשאית להשתתף במימונו, ושווי הנכס, לפי הערכת גורם מוסמך, ייחשב חלק מהחלוקה המזערית לפי סעיף 345לט; ואולם לא תידרש הערכת גורם מוסמך אם הקרן היתה מקיימת את החלוקה המזערית גם בלא העברת הנכס, או באישור רשם ההקדשות אם שוכנע שהערכת גורם מוסמך אינה נדרשת בנסיבות העניין.
(ב)
יראו נכסים שהיו בידי חברה לתועלת הציבור לפני שהוכרה לראשונה כקרן, כנכסים לעניין סעיף זה שנתרמו לקרן במועד ההכרה, והוראות סעיף זה יחולו לגביהם ממועד ההכרה ואילך.
(ג)
הוראות סעיף זה לא יחולו על נכס המשמש את הקרן ונדרש לה לשם קידום מטרותיה; ואולם שווי הנכס יובא בחשבון לשם חישוב שווי נכסי הקרן לעניין החלוקה המזערית לפי סעיף 345לט(א)(1).
(ד)
בסעיף זה –
"גורם מוסמך" – מי שהדירקטוריון מצא כי יש לו את המומחיות הנדרשת לשם הערכת שווי הנכס, ומתקיים לגביו אחד מאלה:
(1)
לעניין נכס שאינו נכס מקרקעין – תנאי כשירות שקבע השר דרך כלל או לסוגים של נכסים, ככל שקבע;
(2)
לעניין נכס מקרקעין – הוא שמאי מקרקעין הרשום בפנקס שמאי המקרקעין לפי חוק שמאי מקרקעין, התשס"א-2001;
"נכס" – למעט כספים המושקעים בדרך השקעה לפי הוראות סעיף 345מ.
345לט.
דרכי מימון על ידי קרן לתועלת הציבור [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
קרן תעניק מענקים כספיים על פי הקבוע בתקנונה ועל פי כללים ואמות מידה שיקבע הדירקטוריון מזמן לזמן, ובלבד שסך המענקים הכספיים שתחלק בכל שנה לא יפחת מאחד מאלה, לפי הגבוה (בסעיף זה – החלוקה המזערית):
(1)
5 אחוזים משווי נכסי הקרן בסוף שנת הכספים הקודמת או 2 מיליון שקלים חדשים, לפי הנמוך;
(2)
סכום השווה לכפל הסכום שהוציאה הקרן לניהולה בשנת הכספים הקודמת, ואם ביצעה פיקוח על השימוש בכספים שחילקה בשנת הכספים הקודמת או ליווי הפעילות כאמור שלשמה ניתן המימון – סכום נוסף השווה לסכום שהוציאה הקרן לשם פיקוח או ליווי כאמור;
(3)
לגבי קרן משפחתית או קרן בניהול פרטי – ארבע מאות אלף שקלים חדשים, ולגבי קרן בניהול ציבורי – מאתיים אלף שקלים חדשים.
(ב)
הענקת מענקים בידי קרן לקרן אחרת, לא תיחשב חלק מהחלוקה המזערית לפי סעיף קטן (א).
(ג)
דירקטוריון קרן רשאי להחליט על חלוקה של כספי הקרן, מעבר לחלוקה המזערית, בדרכים אחרות, ובכלל זה בדרך של מתן הלוואות בתנאים מיטיבים לעומת תנאי השוק (בסעיף זה – הלוואות בתנאים מיטיבים), ולקבוע את הקריטריונים לחלוקה כאמור.
(ד)
הוכרה הלוואה בתנאים מיטיבים, כולה או חלקה, כחוב אבוד, לפי דוח כספי מבוקר של רואה חשבון, ייחשב החוב האבוד חלק מהחלוקה המזערית בשנת הכספים שבה הוכר כחוב אבוד או בשנה שבה הוגש הדוח הכספי, לפי החלטת הקרן.
(ה)
על אף הוראות סעיף קטן (א), השר רשאי לקבוע כי קרנות או סוגים של קרנות, יוכלו לקיים את החלוקה המזערית גם באמצעות מתן הלוואות בתנאים מיטיבים, כפי שיקבע, ובלבד ששיעור ההלוואות שייכללו בחלוקה המזערית לא יעלה על 50 אחוזים מהחלוקה המזערית או על שיעור אחר שיקבע השר.
(ו)
השר רשאי לקבוע לגבי קרנות או לגבי סוגים של קרנות –
(1)
סוגים שונים של הלוואות שהקרן תהיה רשאית לתת ותנאים להחזרן;
(2)
תנאים נוספים לכך שהלוואות שהוכרו כחובות אבודים כאמור בסעיף קטן (ד), ייחשבו חלק מהחלוקה המזערית;
(3)
הוראות לעניין מספר מזערי של גופים כאמור בסעיף 345לד, שקרן חייבת להשתתף במימונם בשנה;
(4)
הוראות לעניין השתתפות הקרן במימון גופים כאמור בסעיף 345לד, שהם גופים הקשורים לקרן, ובכלל זה לעניין אופן קבלת ההחלטות בדבר המימון כאמור והמנגנונים לאישורו; לעניין זה, "גופים הקשורים לקרן" – לרבות קשר הנובע מהחזקה של ניירות ערך או מחברות בעמותה, או קשר הנובע מכהונה של נושאי משרה משותפים או של קרוביהם.
345מ.
דרכי השקעת כספים עודפים בקרן לתועלת הציבור [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
קרן תשקיע את הכספים שטרם חילקה (בחוק זה – הכספים העודפים), באופן יעיל ומיטבי לשמירת הקרן ולעשיית פירות, בהתאם לדרכי ההשקעה שנקבעו בתוספת השלישית; ואולם קרן משפחתית רשאית להשקיע את הכספים העודפים בדרך השקעה אחרת, ובלבד שהיא דרך שקולה וזהירה, כמתחייב מנסיבות העניין.
(ב)
השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את התוספת השלישית.
(ג)
אין בהוראות סעיף זה כדי למנוע מקרן להיות בעלת מניות בגופים שהיא רשאית להשתתף במימונם כאמור בסעיף 345לד או חברה בהם.
345מא.
ציון חל"צ וסוג הקרן בצד שם הקרן [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
קרן תציין, בצד שמה, בכל מסמך, שילוט או פרסום היוצא מטעמה, את אחת הסיומות שלהלן, לפי העניין ובהתאם להכרה שהכיר בה רשם ההקדשות:
(1)
"חברה לתועלת הציבור – קרן משפחתית" או "חל"צ – קרן משפחתית";
(2)
"חברה לתועלת הציבור – קרן בניהול פרטי" או "חל"צ – קרן בניהול פרטי";
(3)
"חברה לתועלת הציבור – קרן בניהול ציבורי" או "חל"צ – קרן בניהול ציבורי".
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), קרן בניהול פרטי רשאית לציין בצד שמה את הסיומת "חברה לתועלת הציבור – קרן תאגידית" או "חל"צ – קרן תאגידית" במקום הסיומת כאמור באותו סעיף קטן, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(1)
בעל השליטה בקרן או התורם שתרם את התרומה הגדולה ביותר לקרן, הוא תאגיד;
(2)
רשם ההקדשות אישר לה, לבקשתה, לעשות כן.
(ג)
חברה שאינה קרן לא תציין בצד שמה את הסיומת האמורה בסעיף קטן (א) או (ב), ולא תציג את עצמה בדרך אחרת כקרן.
(ד)
הוראות סעיף 345ד לא יחולו על קרן.
345מב.
חובת מינוי דירקטור בלתי תלוי [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
בסעיף זה –
"דירקטור בלתי תלוי", בקרן – יחיד שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן:
(1)
ועדת הביקורת אישרה כי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות האלה:
(א)
הוא אינו קרוב של בעל מניות בקרן, של דירקטור או של נושא משרה בה, ולעניין קרן בניהול ציבורי – הוא גם אינו קרוב של תורם לה;
(ב)
אין לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לקרן, לבעל מניות בה, לדירקטור או לנושא משרה בה, לקרוב של בעל מניות בה, של דירקטור או של נושא משרה בה או לתאגיד אחר, ולעניין קרן בניהול ציבורי – אין זיקה כאמור גם לתורם לה, לקרובו או לתאגיד בשליטתו;
(ג)
תפקידיו או עיסוקיו האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כדירקטור, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור;
(ד)
הוא בעל כשירות או מומחיות מתאימה, ככל שקבע השר;
(2)
הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;
"זיקה" – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה; השר רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;
"תאגיד אחר" – תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא הקרן, בעל מניות בה או דירקטור בה;
"תורם" – מי שתרם לקרן תרומות ששווין המצטבר עולה על סכום של 150,000 שקלים חדשים, או על סכום אחר שקבע השר, וכן בעל השליטה בתאגיד שתרם כאמור.
(ב)
בדירקטוריון קרן בניהול פרטי יכהנו לפחות שני דירקטורים בלתי תלויים.
(ג)
בדירקטוריון קרן בניהול ציבורי יכהנו לפחות שני דירקטורים; כל הדירקטורים בקרן יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
(ד)
לא ימונה דירקטור בקרן פלונית כדירקטור בלתי תלוי בקרן אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בקרן האחרת כדירקטור בלתי תלוי בקרן הפלונית.
(ה)
בקרן שבמועד מינוי דירקטור בלתי תלוי כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, יהיה הדירקטור הבלתי תלוי הממונה בן המין השני.
345מג.
אמות מידה לחלוקת כספי הקרן ותפקידי ועדת החלוקה [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
דירקטוריון קרן יקבע, מזמן לזמן, אמות מידה לחלוקת כספי הקרן, באמצעות הענקת מענקים ומתן הלוואות ובדרכים אחרות, בהתאם להוראות סעיף 345לט.
(ב)
דירקטוריון קרן ימנה ועדת חלוקה שתפקידיה –
(1)
להביא לפני הדירקטוריון את המלצותיה לקביעת אמות מידה לחלוקת כספי הקרן כאמור בסעיף קטן (א);
(2)
להחליט על אופן חלוקת כספי הקרן בהתאם לאמות המידה שקבע הדירקטוריון.
(ג)
בקרן בניהול פרטי ובקרן בניהול ציבורי יהיו לפחות שניים מבין הדירקטורים הבלתי תלויים חברים בוועדת החלוקה.
345מד.
הוצאות לניהול קרן לתועלת הציבור [תיקון: תשע"ד-3]

השר רשאי לקבוע הוראות לעניין שיעורים או סכומים שקרן רשאית להוציא לניהולה, לרבות לשכר ולגמול, וכן לשם פיקוח על השימוש בכספים שחילקה לפי סעיף 345לט, וליווי הפעילות שלשמה ניתן המימון; הוראות כאמור יכול שייקבעו לסוגים של קרנות לתועלת הציבור.

345מה.
דיווח לרשם ההקדשות [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
בלי לגרוע מחובות דיווח אחרות של קרן לפי חוק זה, תגיש קרן לרשם ההקדשות, אחת לשנה את כל אלה:
(1)
רשימת אמות המידה שלפיהן חילקה את כספי הקרן כאמור בסעיף 345מג;
(2)
רשימת הגופים שהיא חילקה להם כספים כאמור, בציון נימוקי ההחלטה, הסכום שניתן לכל גוף והתנאים שבהם ניתן;
(3)
דיווח בנוגע לפיקוח על השימוש בכספים שחילקה לפי סעיף 345 לט, ועל ליווי הפעילות שלשמה ניתן המימון, אם ביצעה פיקוח וליווי כאמור.
(ב)
קרן בניהול פרטי וקרן בניהול ציבורי יפרסמו את הרשימות והדיווחים האמורים בסעיף קטן (א) באתר האינטרנט שלהן.
(ג)
השר רשאי לקבוע כי קרן תגיש לרשם ההקדשות או תפרסם באתר האינטרנט שלה דיווחים או מידע, נוסף על האמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב).
345מו.
פרסום מידע לציבור [תיקון: תשע"ד-3]

קרן תפרסם באתר האינטרנט שלה, אחת לשנה לפחות, הודעה שבה תפרט את כל אלה:

(1)
דרכי ההתקשרות עם הקרן;
(2)
אופן הגשת בקשות לקבלת כספים מהקרן, באותה שנה, ובכלל זה הטפסים שיש למלא, והמועד להגשת בקשות, שיהיה 30 ימים לפחות אחרי יום הפרסום;
(3)
אמות המידה לחלוקת הכספים על ידי הקרן באותה שנה;
(4)
המועד הצפוי לחלוקת כספי הקרן באותה שנה.
345מז.
חובה למנות רואה חשבון מבקר [תיקון: תשע"ד-3]

קרן תמנה רואה חשבון מבקר, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים 154 עד 157 סעיפים 154 עד 157 ו-159 עד 175, בשינויים המחויבים.

345מח.
חובה למנות מבקר פנימי [תיקון: תשע"ד-3]

דירקטוריון קרן בניהול פרטי ודירקטוריון קרן בניהול ציבורי ימנו, בהסכמת ועדת הביקורת, מבקר פנימי, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים 146(ב) עד 148 וכן 150 עד 153, וההוראות החלות על מבקר פנימי בחברה לתועלת הציבור, בשינויים המחויבים.

345מט.
ועדת ביקורת [תיקון: תשע"ד-3]

בוועדת הביקורת של קרן בניהול פרטי ושל קרן בניהול ציבורי יכהנו שלושה חברים לפחות, ומרבית חברי הוועדה יהיו בעלי כשירות לכהן כדירקטורים בלתי תלויים כאמור בפסקה (1)(א) עד (ג) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 345מב, לפי העניין.

345נ.
עיון בדיווחי קרן משפחתית לתועלת הציבור [תיקון: תשע"ד-3]

מסמכים שהגישה קרן משפחתית לפי חוק זה לרשם ההקדשות יהיו פתוחים לעיון הציבור לאחר שיימחקו מהם הפרטים שלהלן, אלא אם כן ביקשה הקרן שלא למחקם, כולם או חלקם:

(1)
שמות התורמים, למעט תורמים שהם ישות מדינית זרה כהגדרתה בסעיף 36א לחוק העמותות;
(2)
הגופים שהקרן חילקה להם כספים לפי סעיף 345לט.
345נא.
התניית תרומה [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
תורם לא יתנה מתן תרומה לקרן בהחזרתה אליו או לאדם אחר, כולה או חלקה, במועד פירוק החברה או במועד אחר.
(ב)
על אף הוראות סעיף קטן (א), תורם רשאי להתנות את מתן תרומתו לקרן, בכך שאם תפורק החברה, תועבר יתרת התרומה לקרן אחרת או לגוף הפועל למטרה ציבורית שתיקבע על ידי התורם, ובלבד שהקרן רשאית להשתתף במימונו כאמור בסעיף 345לד.
345נב.
מיזוג קרנות לתועלת הציבור [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
הוראות סעיף 345טז יחולו לגבי קרן, ואולם קרן תהיה רשאית להתמזג רק עם קרן אחרת.
(ב)
במיזוג בין קרן משפחתית לבין קרן בניהול פרטי, תהיה חברת היעד הקרן בניהול פרטי; במיזוג בין קרן משפחתית או קרן בניהול פרטי עם קרן בניהול ציבורי, תהיה חברת היעד הקרן בניהול ציבורי.
345נג.
שינוי מעמד [תיקון: תשע"ד-3]
(א)
קרן רשאית לבקש מרשם ההקדשות לבטל את ההכרה בה או להכיר בה כקרן מסוג אחר, ויחולו לעניין ההכרה הוראות סעיף 345לה, לפי העניין, בשינויים המחויבים.
(ב)
רשם ההקדשות לא יחליט כמפורט להלן אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות הקרן, לפעילותה לפני הגשת הבקשה כאמור בסעיף קטן (א), למספר התורמים לה ולמחויבויות שקיבלה על עצמה הקרן לצורך השינוי במעמדה:
(1)
ביטול הכרה בקרן;
(2)
הכרה בקרן בניהול ציבורי כקרן משפחתית;
(3)
הכרה בקרן בניהול ציבורי כקרן בניהול פרטי;
(4)
הכרה בקרן בניהול פרטי כקרן משפחתית.
(ג)
רשם ההקדשות רשאי להחליט מיוזמתו על שינוי מעמדה של קרן כמפורט להלן, לאחר שהודיע לה על כוונתו לעשות כן ונתן לה הזדמנות להשמיע את טענותיה בעניין, אם שוכנע כי קיבלה תרומות בניגוד להוראות סימן זה וכי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות הקרן ולפעילותה:
(1)
הכרה בקרן משפחתית כקרן בניהול פרטי;
(2)
הכרה בקרן בניהול פרטי כקרן ציבורי.
(ד)
ביטול ההכרה או שינוי המעמד כאמור בסעיף זה ייכנסו לתוקף עם קבלת הודעת רשם ההקדשות או במועד אחר שקבע הרשם.
פרק שני: חברת חוץ
346.
חובת רישום של חברת חוץ
(א)
חברת חוץ לא תקיים בישראל מקום עסקים, ובכלל זה משרד להעברת מניות או לרישום מניות, אלא אם כן נרשמה כחברת חוץ לפי הוראות סעיף זה ושילמה את אגרות הרישום והפרסום שקבע השר לפי סעיף זה.
(ב)
הבקשה לרישום תוגש לרשם בתוך חודש לאחר הקמת מקום העסקים ויצורפו לה מסמכים אלה:
(1)
עותק ותרגום עברי, מאושרים בדרך שקבע השר, של המסמכים שעל פיהם התאגדה החברה או שלפיהם היא פועלת, כנדרש לפי דיני המדינה שבה התאגדה, לרבות תקנונה, אם קיים;
(2)
רשימת הדירקטורים של החברה;
(3)
השם והמען של אדם היושב בישראל המורשה לקבל עבור החברה כתבי בי-דין והודעות שיש להמציא לחברה;
(4)
העתק מאושר בדרך שקבע השר של כתב הרשאה המייפה את כוחו של אדם היושב כרגיל בישראל לפעול בשם החברה בישראל.
(ג)
חל שינוי במסמך או בדירקטורים או בשמו או במענו של אחד מן המנויים בפסקאות (3) ו-(4) בסעיף קטן (ב), תודיע על כך החברה לרשם בתוך ארבעה עשר ימים ממועד השינוי.
(ד)
השר רשאי לקבוע מסמכים נוספים שחברת חוץ חייבת לצרף לבקשה לרישום וחייבת להודיע לרשם על שינויים בהם.
347.
המצאה לחברת חוץ

כתב בי-דין או הודעה שיש להמציאם לחברת חוץ הרשומה בישראל יראום כאילו הומצאו כדין, אם מוענו למורשה שהודע עליו לרשם כאמור בסעיף 346 והונחו במען שהודע עליו כאמור או נשלחו לשם בדואר.

348.
דין וחשבון שנתי

חברת חוץ תגיש, אחת לשנה, דין וחשבון שנתי כפי שיקבע השר.

349.
עונשין

חברת חוץ שהפרה את הוראת סעיף 346(א) דינה ודין כל נושא משרה או שלוח שלה, שהיה שותף להפרה – קנס כאמור בסעיף 61(א)(2) לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ובהפרה נמשכת, קנס נוסף כאמור בסעיף 61(ג) לחוק האמור לכל יום שבו נמשכת ההפרה, מהיום שהחברה קיבלה הודעה מאת רשם החברות.

349א.
חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל [תיקון: תשע"א-3]
(א)
חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל והודיעה על כך לרשם, תהיה פטורה מחובותיה לפי פרק זה, החל במועד מסירת ההודעה, ואולם השר רשאי לקבוע מועד פטור מוקדם יותר לעניין חובת תשלום אגרה לפי פרק זה.
(ב)
על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה שמסרה הודעה כאמור באותו סעיף קטן, אינה פטורה מחובתה כאמור בסעיף 346(ב)(3), אלא אם כן מסרה לרשם מען אחר למסירת כתבי בי-דין והודעות; מסרה החברה לרשם מען אחר כאמור, מחוץ לישראל, לא יידרש היתר בית משפט לשם המצאת כתבי בי-דין והודעות לחברה הנוגעים לפעילות החברה בישראל, בעת שקיימה מקום עסקים בישראל, לפי הוראות תקנה 500 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984.
[תיקון: תשע"ב]
פרק שלישי: פשרה או הסדר
סימן א': הוראות כלליות
350.
פשרה או הסדר – הוראות כלליות [תיקון: תשס"ה, תשע"ב-2]
(א)
הוצעו פשרה או הסדר בין חברה לבין נושיה או בעלי מניותיה, או בינה לבין סוג פלוני שבהם, רשאי בית המשפט, על פי בקשה של החברה, של נושה או של בעל מניה, או של מפרק אם החברה היא בפירוק, להורות על כינוס אסיפות של אותם נושים או בעלי מניות, לפי הענין, בהתאם להוראות סעיף קטן (א1) ובדרך שיורה בית המשפט.
(א1)
אסיפות הנושים או בעלי המניות ייערכו בנפרד לכל סוג של נושים או בעלי מניות (בפרק זה – אסיפות סוג); לעניין זה, "סוג" – קבוצת נושים או בעלי מניות שלהם עניין משותף בנוגע להסדר או לפשרה, המובחן באופן מהותי מעניינם של שאר הנושים או בעלי המניות ואשר מצדיק קיום אסיפה נפרדת.
(א2)
נושה או בעל מניה יעשה שימוש בזכות ההצבעה באסיפת סוג בתום לב ובדרך מקובלת ויימנע מניצול לרעה של כוחו.
(ב-ח)
(בוטלו).
(ט)
אם בכל אסיפת סוג שכונסה לפי סעיף קטן (א) הסכימו לפשרה או להסדר רוב מספרם של המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים שבידם יחד שלושה רבעים של הערך המיוצג בהצבעה, ובית המשפט אישר את הפשרה או ההסדר, הרי הם מחייבים את החברה ואת כל הנושים או בעלי המניות או הסוג שבהם, לפי הענין, ואם היא בפירוק – את המפרק וכל משתתף.
(ט1)
בית המשפט שאישר פשרה או הסדר לפי סעיף קטן (ט) או לפי סעיף 350יג מוסמך לדון במחלוקת שהתגלעה בנוגע לפרשנות הפשרה או ההסדר לאחר אישורם או בנוגע ליישומם.
(י)
צו שניתן לפי סעיף קטן (ט) או לפי סעיף 350יג לא יהיה לו תוקף לפני שהוגש לרשם העתק מאושר שלו; העתק הצו יצורף לכל עותק של תקנון החברה שיוצא לאחר מתן הצו, ואם אין לחברה תקנון – לכל עותק של מסמך שעל פיו התאגדה החברה ושעל פיו היא פועלת, שיוצא כאמור.
(יא)
"חברה" – כל חברה הניתנת לפירוק לפי פקודת החברות;
"הסדר" – לרבות ארגון מחדש של הון המניות בדרך של איחוד מניות מסוגים שונים או בדרך של חלוקת מניות לסוגים שונים, או בשתי הדרכים כאחת.
(יב)
השר רשאי לקבוע הוראות לענין ביצוע פרק זה, לרבות לענין תביעות חוב וכינוס אסיפות וכן לענין סדרי דין, מינוי בעל תפקיד, הוראות בדבר שיפוי וביטוח לבעל תפקיד וקביעת סמכויותיו על ידי בית המשפט.
[תיקון: תשע"ב-2]
סימן ב': פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה
350א.
הגדרות [תיקון: תשע"ב-2]
"בעלים של נכס מכוח תניית שימור בעלות" – מי שמכר נכס לחברה והעביר לחברה את החזקה בנכס, לפני מתן צו הקפאת הליכים לגביה, לפי חוזה הכולל תניית שימור בעלות, והבעלות בנכס הנמכר נותרה בידו בשל אותה תניה, ובלבד שהוראות סעיף 2(ב) לחוק המשכון, התשכ"ז-1967, לא חלות על העסקה;
"בקשת הבראה" – בקשה לפי סעיף 350 לפשרה או להסדר שמטרתם הבראת החברה;
"הגנה הולמת" –
(1)
לגבי נכס משועבד – שמירת ערך החוב המובטח בשעבוד, בשים לב, בין השאר, לרמת הוודאות לפירעון החוב מהנכס; לעניין זה, "ערך החוב המובטח" – הסכום שהיה נפרע הנושה ממכירת הנכס בפירוק החברה במועד הגשת הבקשה שבה נבחנת טענת ההגנה ההולמת או במועד שבית המשפט קבע בהחלטה מנומקת שהוא מוצדק והוגן יותר בנסיבות העניין, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, מטעמים שיירשמו;
(2)
לגבי נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות – הבטחת תשלום החוב בשל אי-תשלום התמורה בעד הנכס עד לסכום החוב שהיה נפרע ממכירתו בידי הבעלים מכוח תניית שימור בעלות במועד הגשת הבקשה שבה נבחנת טענת ההגנה ההולמת;
"הוצאות הבראה" – הוצאות הכרוכות בהליכי הבראה;
"הליכי הבראה" – הליכים לפי סימן זה;
"הליכי חדלות פירעון" – כל אחד מאלה:
(1)
הליכים לפי פרק זה שמטרתם הבראת החברה;
(2)
הליכי פירוק או הליכי כינוס נכסים לפי פקודת החברות;
"חברה בהקפאת הליכים" – חברה שצו הקפאת הליכים חל לגביה;
"נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות" – נכס שנמכר לחברה והועבר לחזקתה, לפני מתן צו הקפאת הליכים לגביה, לפי חוזה הכולל תניית שימור בעלות, והבעלות בנכס הנמכר נותרה בידי המוכר בשל אותה תניה, ובלבד שהוראות סעיף 2(ב) לחוק המשכון, התשכ"ז-1967, לא חלות על העסקה;
"צו הקפאת הליכים" – צו שניתן לפי סעיף 350ב;
"תחילת הליכי הבראה" – מועד הגשת בקשת הבראה או בקשה לצו הקפאת הליכים, לפי המוקדם;
"תניית שימור בעלות" – הוראה בחוזה למכירת נכס לחברה, שלפיה הבעלות בנכס הנמכר תישאר בידי המוכר עד לאחר תשלום התמורה בעדו.
350ב.
צו הקפאת הליכים [תיקון: תשע"ב-2]
(א)
בסעיף זה, "הליך" – לרבות הליך לפי חוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז-1967, אך למעט הליך כאמור שביצועו הושלם כמשמעותו בסעיף 357 לפקודת החברות, לפני מתן צו הקפאת הליכים, ולרבות העברת חזקה בנכס לידי הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות.
(ב)
(1)
הוגשה בקשת הבראה, רשאי בית המשפט, אם שוכנע כי יהיה בכך כדי לסייע להבראת החברה, לתת צו ולפיו במשך תקופה שלא תעלה על תשעה חודשים, לא יהיה ניתן להמשיך או לפתוח בשום הליך נגד החברה אלא ברשות בית המשפט ובתנאים שיקבע.
(2)
בית המשפט רשאי להאריך את התקופה האמורה בפסקה (1), מטעמים מיוחדים שיירשמו, לתקופה שלא תעלה על שלושה חודשים, בכל פעם, אם שוכנע כי יש הצדקה להמשך הליכי ההבראה והארכת התקופה חיונית לשם כך.
(ג)
בית המשפט רשאי ליתן צו הקפאת הליכים בטרם הוגשה בקשת ההבראה, אם שוכנע כי הדבר נדרש לשם הבראת החברה.
(ד)
(1)
צו הקפאת הליכים יכול שיינתן במעמד המבקש בלבד, אם שוכנע בית המשפט כי נסיבות העניין מצדיקות זאת, ובלבד שהודעה על מתן צו הקפאת הליכים תפורסם ברבים ותימסר למי שעשוי להיפגע ממנו; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין אופן הפרסום.
(2)
ניתן צו הקפאת הליכים במעמד צד אחד, יקיים בית המשפט דיון במעמד הצדדים בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ-14 ימים מיום מתן הצו.
(ה)
התקופה שבה הוקפאו הליכים לפי סעיף זה לא תבוא במניין התקופות הקבועות לפי פקודת החברות, ככל שהקפאת ההליכים נוגעת להן, או במניין התקופות הקבועות לפי חוק ההתיישנות, התשי"ח-1958, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.
350ג.
חריגים להקפאת הליכים [תיקון: תשע"ב-2]
(א)
ניתן צו הקפאת הליכים, ונוכח בית המשפט כי מתקיים האמור בסעיף קטן (ב), יתיר, על אף הצו –
(1)
לבקשת נושה מובטח – לממש נכס המשועבד לו;
(2)
לבקשת נושה שהוא בעל שעבוד צף – לגבשו;
(3)
לבקשת נושה שהוא בעל שעבוד צף שגובש – לממש נכס אחד או יותר ששעבודו גובש כאמור;
(4)
לבקשת בעלים של נכס מכוח תניית שימור בעלות – לקבל חזקה בנכס, ובלבד שהיתה לו זכות כאמור אלמלא צו הקפאת ההליכים.
(ב)
היתר כאמור בסעיף קטן (א) יינתן רק בהתקיים אחד מאלה:
(1)
אין בנכס המשועבד או בנכס שחלה עליו תניית שימור הבעלות, לפי העניין, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה או לבעלים של הנכס, ולא נקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור;
(2)
אין במימוש השעבוד, בגיבוש השעבוד הצף או בקבלת החזקה, לפי העניין, כדי לפגוע באפשרות הבראת החברה.
350ד.
מינוי בעל תפקיד לחברה בהקפאת הליכים [תיקון: תשע"ב-2]
(א)
בית המשפט רשאי למנות לחברה בהקפאת הליכים בעל תפקיד ליישום הליכי ההבראה, כולם או חלקם (בסימן זה – בעל תפקיד), ורשאי הוא למנות נושא משרה בחברה לבעל תפקיד כאמור, ובלבד שלא ימנה נושא משרה לבעל תפקיד או יחליט שלא למנות בעל תפקיד, אלא אם כן שוכנע, לאחר שנתן לנושי החברה הזדמנות לטעון את טענותיהם לעניין זה, כי יהיה בכך כדי לסייע להבראת החברה וכי אין בכך כדי לפגוע בנושים כאמור.
(ב)
בית המשפט יקבע את סמכויותיו וחובותיו של בעל תפקיד, ובכלל זה רשאי הוא לקבוע כי לבעל התפקיד יינתנו הסמכויות והחובות, כולן או חלקן, הדרושות לשם ביצוע אחד או יותר מתפקידים אלה:
(1)
גיבוש תכנית להבראת החברה;
(2)
הסדרת החובות לנושי החברה;
(3)
ניהול החברה.
(ג)
(1)
לא קבע בית המשפט את סמכויותיו וחובותיו של בעל תפקיד שאינו נושא משרה, יהיו נתונות לבעל התפקיד הסמכויות הנתונות למפרק לפי פקודת החברות, ויחולו עליו החובות החלות על מפרק כאמור, והכל בשינויים המחויבים ובשינויים לפי פרק זה.
(2)
בית המשפט יקבע את סמכויותיו וחובותיו של בעל תפקיד שהוא נושא משרה בחברה, בהתחשב בכך שלא ייווצר ניגוד עניינים בינן ובין תפקידו ומעמדו בחברה.
(ד)
נותרו בידי החברה סמכויות וחובות שלפי חוק זה יכולות להינתן לבעל תפקיד או שמינה בית המשפט נושא משרה בחברה לבעל תפקיד, ימנה בית המשפט מפקח על החברה או על נושא המשרה, לפי העניין, ויקבע את סמכויותיו וחובותיו, ככל שנדרש לשם כך, אלא אם כן שוכנע כי המינוי אינו נדרש בנסיבות העניין; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מסמכותו של בית המשפט ליתן לבעל תפקיד סמכויות פיקוח או למנות כמה בעלי תפקיד, אם הדבר נדרש בנסיבות העניין.
(ה)
לא מונה לחברה בהקפאת הליכים בעל תפקיד או שנותרו בידי החברה סמכויות או חובות, שלפי חוק זה יכולות להינתן לבעל התפקיד, על אף מינויו של בעל תפקיד, יחולו על החברה הוראות סימן זה החלות על בעל תפקיד, ככל שנדרש.
(ו)
בית המשפט רשאי למנות לחברה בעל תפקיד גם במסגרת צו הקפאת הליכים הניתן לגביה במעמד המבקש בלבד, בהתאם להוראות סעיף 350ב(ד), ורשאי הוא לקבוע כי המינוי יהיה מינוי זמני לתקופה שיקבע.
(ז)
השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף זה, לרבות לעניין תנאי הכשירות למינוי אדם כבעל תפקיד, הסייגים למינויו, שכרו והוצאותיו.
350ה.
נכסים משועבדים ונכסים שחלה לגביהם תניית שימור בעלות – שימוש, השכרה או מכירה [תיקון: תשע"ב-2]
(א)
בעל תפקיד רשאי לעשות שימוש בנכס של חברה בהקפאת הליכים שהוא נכס משועבד או נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, להשכירו או למכרו, ובכלל זה למכרו כשהוא נקי מכל שעבוד או זכות אחרת של הנושה או הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, לפי העניין, במהלך העסקים הרגיל של החברה, אלא אם כן שוכנע בית המשפט כי מתקיים אחד מאלה:
(1)
השימוש, ההשכרה או המכירה אינם נדרשים לצורך הבראת החברה;
(2)
לאחר השימוש, ההשכרה או המכירה לא יהיה בנכס, בתמורתו או בכל נכס שיירכש בתמורה כאמור (בסעיף זה – נכס חלופי), לפי העניין, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה או לבעלים של הנכס מכוח תניית שימור הבעלות, ולא נקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור.
(ב)
(1)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), היה הנכס משועבד בשעבוד על נכס מסוים, טעונה מכירתו כאמור אישור בית המשפט, אלא אם כן ניתנה לכך הסכמת הנושה; לעניין זה, "מכירה" – לרבות תשלום באמצעות נכס משועבד בשעבוד על נכס מסוים.
(2)
אישור בית המשפט לפי פסקה (1) יכול להינתן במסגרת צו הקפאת הליכים, לרבות צו כאמור שניתן במעמד צד אחד, ורשאי בית המשפט לקבוע הוראות לעניין מכירת נכסים המשועבדים בשעבוד על נכס מסוים, ככלל או לגבי סוג של נכסים כאמור.
(ג)
(1)
בעל תפקיד רשאי לעשות שימוש בנכס של חברה בהקפאת הליכים שהוא נכס משועבד או נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, להשכירו או למכרו, ובכלל זה למכרו כשהוא נקי מכל שעבוד או זכות אחרת של הנושה או של הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, אף שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, ובלבד שניתנה הסכמת הנושה או הבעלים כאמור, או שניתן אישור לכך מאת בית המשפט.
(2)
בית המשפט לא ייתן אישור כאמור בפסקה (1), אלא אם כן שוכנע כי השימוש, ההשכרה או המכירה חיוניים לצורך הבראת החברה וכי יהיה בנכס, בתמורתו או בנכס החלופי, לפי העניין, גם לאחר השימוש, ההשכרה או המכירה כאמור, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה או לבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, או שנקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור.
(ד)
נמכר נכס לפי סעיף זה (בסעיף קטן זה – הנכס המקורי), כשהוא נקי מכל שעבוד או זכות אחרת של הנושה או הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, יהיו התמורה בעדו או הנכס החלופי, הניתנים לזיהוי או לעקיבה, משועבדים לטובת הנושה באותה דרגת עדיפות או שיראו אותם כנכסים שחלה עליהם תניית שימור בעלות, לפי העניין, ככל הנדרש להבטחת פירעון החוב המובטח או להבטחת פירעון החוב בשל אי-תשלום התמורה, לפי העניין; ואולם הנושה או הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור הבעלות לא יוכל להיפרע מהנכס החלופי בסכום העולה על שוויו של הנכס המקורי, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת.
350ו.
הספקת שירות תשתית [תיקון: תשע"ב-2]
(א)
בסעיף זה –
"ספק תשתיות" – מי שעיסוקו בהספקת שירותי חשמל, מים או שירות תשתית אחר שקבע השר, בהתייעצות עם השר הנוגע בדבר (בסימן זה – שירות תשתית) וסיפק לחברה בהקפאת הליכים שירות כאמור, לרבות מכוח חוזה קיים כהגדרתו בסעיף 350ח, ערב תחילת הליכי ההבראה, או בסמוך לפני המועד האמור גם אם הפסיק לספקו;
"השר הנוגע בדבר" – השר הממונה על תחום הפעילות של ספק התשתית.
(ב)
ספק תשתיות לא יפסיק לספק את שירות התשתית לחברה בהקפאת הליכים וימשיך לספקו, בתמורה, בתנאי התשלום ובתנאי ההספקה שהיו נהוגים בין הצדדים או בתנאים כאמור הקבועים לפי דין, לפי העניין, או כפי שיורה בית המשפט בשים לב לתנאים הנהוגים בשוק ולהוראות הדין, ובלבד שהתמורה כאמור לא תכלול תמורה בעד שירות תשתית שסופק לפני תחילת הליכי ההבראה.
(ג)
בית המשפט רשאי לאפשר לספק תשתיות להפסיק לספק את השירות אם שוכנע כי המשך הספקת השירות אינו נדרש להבראת החברה.
(ד)
לא שולמה לספק התשתיות תמורה בהתאם לתנאי התשלום כאמור בסעיף קטן (ב) בעד שירות שסופק לאחר מתן צו הקפאת ההליכים או שוכנע בית המשפט כי יש חשש סביר שהתמורה לא תשולם בהתאם לתנאי התשלום כאמור, רשאי בית המשפט להתנות את המשך הספקת השירות בתשלום התמורה או בהבטחת התשלום בדרכים שיקבע, ובכלל זה מתן ערובה, או לאפשר לספק התשתיות להפסיק לספק את השירות.
(ה)
התמורה בעד שירות תשתית שסופק לפי סעיף זה דינה כדין הוצאות הבראה.
350ז.
הספקת מצרך או שירות חיוני [תיקון: תשע"ב-2]
(א)
בסעיף זה –
"ספק חיוני" – מי שסיפק לחברה בהקפאת הליכים שירות או מצרך חיוני שאינו שירות תשתית, שלא מכוח חוזה קיים כהגדרתו בסעיף 350ח, ערב תחילת הליכי ההבראה, או בסמוך לפני המועד האמור גם אם הפסיק לספק את השירות או המצרך, ובלבד שבנסיבות העניין לא ניתן להחליף את הספק האמור בספק אחר באופן מיידי או שיש קושי מיוחד לעשות כן;
"שירות או מצרך חיוני" – שירות או מצרך הדרוש להמשך הפעלתה של החברה.
(ב)
(1)
בית המשפט רשאי להורות לספק חיוני להמשיך לספק לחברה בהקפאת הליכים את השירות או את המצרך החיוני לתקופה שלא תעלה על 60 ימים מיום מתן צו הקפאת ההליכים או לתקופה ארוכה יותר שיקבע בית המשפט מטעמים שיירשמו, בתמורה, בתנאי תשלום ובתנאי הספקה שהיו נהוגים בין הצדדים או בתנאים כאמור הקבועים לפי דין, לפי העניין, או בתמורה ובתנאים כאמור שיקבע בית המשפט בשים לב לתנאים הנהוגים בשוק ולהוראות הדין, ובלבד שסירובו של הספק החיוני להמשיך ולספק את השירות או המצרך החיוני נובע מטעמים בלתי סבירים.
(2)
בית המשפט רשאי להורות כאמור בפסקה (1) אם שוכנע כי הדבר נדרש לשם הבראת החברה וכי התמורה תשולם בהתאם לתנאי התשלום כאמור באותה פסקה, ורשאי הוא לקבוע דרכים להבטחת התשלום ובכלל זה מתן ערובה.
(3)
בסעיף קטן זה, "טעמים בלתי סבירים" – לרבות קשיים כלכליים של החברה, הליכי חדלות פירעון שלה, אי-תשלום חוב עבר או סירובה לדרישת הספק החיוני לשינוי בלתי סביר בתנאי התשלום או תנאי ההספקה לעומת התנאים הנהוגים בשוק.
(ג)
בית המשפט רשאי להאריך מעת לעת את התקופה הקבועה בסעיף קטן (ב), לתקופה שלא תעלה על 60 ימים כל פעם, ובלבד ששוכנע כי מתקיימים כל אלה:
(1)
המשך הספקת השירות או המצרך החיוני, חיוני לשם הבראת החברה;
(2)
אין אפשרות להחליף את הספק החיוני בלי לפגוע בהבראת החברה;
(3)
במהלך התקופה הקבועה בסעיף קטן (ב) שולמה התמורה בעד השירות או המצרך החיוני כנדרש;
(4)
התמורה בעד המשך הספקת השירות או המצרך החיוני תשולם בהתאם לתנאי התשלום האמורים בסעיף קטן (ב).
(ד)
התמורה בעד שירות או מצרך חיוני שסופקו לפי סעיף זה דינה כדין הוצאות הבראה.
350ח.
חוזים קיימים [תיקון: תשע"ב-2]
(א)
"הפרה" – למעט בשל עילת חדלות פירעון;
"חוזה קיים" – חוזה שחברה בהקפאת הליכים היא צד לו, מועד כריתתו קדם למועד תחילת הליכי ההבראה וביצועו טרם הושלם בידי שני הצדדים במועד האמור, אף אם בוטל כדין בסמוך לפני אותו מועד;
"עילת חדלות פירעון" – הוראה בחוזה המקנה זכות ביטול או הקובעת כי החוזה יהיה בטל, בשל הליכי חדלות פירעון של החברה או קשיים כלכליים שלה.
(ב)
חוזה קיים לא יבוטל בידי הצד השני לחוזה ולא יתבטל, בשל עילת חדלות פירעון.
(ג)
בעל תפקיד רשאי להחליט על המשך קיומו של חוזה קיים (בסימן זה – אימוץ) או על ויתור עליו, ככל שהדבר דרוש לשם הבראת החברה בהקפאת הליכים, ואולם אימוץ חוזה קיים, שלצד השני זכות לבטלו או שבוטל כדין בסמוך לפני תחילת הליכי ההבראה בשל הפרתו בידי החברה, או ויתור על חוזה קיים, יהיו באישור בית המשפט.
(ד)
היתה לצד השני זכות לבטל חוזה קיים בשל הפרתו בידי החברה, לא יאשר בית המשפט את אימוצו, אלא אם כן שוכנע כי החברה תקיים את חיוביה לפי החוזה ממועד האימוץ ואילך; בית המשפט רשאי לקבוע דרכים להבטחת קיום החיובים כאמור, ובכלל זה מתן ערובה.
(ה)
חוזה קיים שהופר בידי החברה לפני אימוצו או ויתור עליו, לא יבוטל בידי הצד השני לחוזה עד למועד האימוץ או הוויתור אלא בהסכמת בעל התפקיד או באישור בית המשפט בתנאים שיקבע.
(ו)
אומץ חוזה קיים באישור בית המשפט, לא יבוטל בשל הפרה שבוצעה לפני האימוץ.
(ז)
אין בהוראות סימן זה לעניין אימוץ כדי לאפשר, בהעדר הסכמת הצד השני, אכיפה של חוזה קיים שהוא חוזה עבודה, חוזה למתן שירות אישי או חוזה למתן אשראי לחברה.
(ח)
אישר בית המשפט ויתור על חוזה קיים, יחדלו ממועד זה כל הזכויות והחבויות של החברה לפי החוזה, ואולם לא יהיה בוויתור כדי לפגוע בזכויותיו ובחבויותיו של אדם אחר אלא במידה הנחוצה לשחרר מחבות את החברה ואת נכסיה.
350ט.
המחאת חיובים לפי חוזה קיים שאומץ [תיקון: תשע"ב-2]
(א)
על אף הוראות חוק המחאת חיובים, התשכ"ט-1969 רשאי בית המשפט לאשר המחאת זכויות וחבויות החברה בהקפאת הליכים לפי חוזה קיים שאומץ לפי סימן זה, לנמחה שיאשר, גם אם נקבעה בחוזה הקיים הוראה המונעת המחאה כאמור, ולעניין המחאת חבות – גם בלא הסכמת הצד השני לחוזה, ובלבד שההמחאה חיונית להבראת החברה ואין בה כדי לפגוע בצד השני לחוזה.
(ב)
בית המשפט רשאי לקבוע תנאים להמחאה לפי סעיף זה, לרבות דרכים להבטחת קיום החיובים שהומחו, בידי הנמחה, ובכלל זה מתן ערובה.
350י.
הליכים לאימוץ חוזה קיים או לוויתור עליו [תיקון: תשע"ב-2]
(א)
הצד השני לחוזה קיים רשאי לבקש מבעל התפקיד להודיע לו על החלטתו בנוגע לאימוץ או לוויתור ולהגיש לבית המשפט בקשה לאישור אימוץ החוזה או ויתור עליו (בסעיף זה – בקשה לאישור), ככל הנדרש לפי העניין.
(ב)
בעל התפקיד יודיע לצד השני אם בכוונתו לאמץ את החוזה או לוותר עליו ויגיש לבית המשפט בקשה לאישור, ככל הנדרש, בתוך 45 ימים מיום שקיבל את הבקשה מהצד השני או בתוך תקופה ארוכה יותר שקבע בית המשפט; בית המשפט רשאי לקצר את התקופה כאמור מטעמים מיוחדים המצדיקים זאת.
(ג)
בית המשפט רשאי לאשר אימוץ או ויתור על חוזה קיים לאחר שנתן לצד השני לחוזה הזדמנות להשמיע את טענותיו; בית המשפט רשאי להתנות את אימוץ החוזה הקיים או את הוויתור עליו בתנאים.
(ד)
לא הודיע בעל התפקיד על החלטתו כאמור בסעיף קטן (ב) או לא הגיש בקשה לאישור, לפי העניין, למרות בקשת הצד השני לחוזה לפי סעיף קטן (א), יראו את החוזה כאילו אומץ בתום התקופה כאמור בסעיף קטן (ב).
350יא.
דין החיובים בחוזה קיים [תיקון: תשע"ב-2]
(א)
אומץ חוזה קיים, יהיה דין חיובים שמועד קיומם ממועד האימוץ ואילך כדין הוצאות הבראה.
(ב)
(1)
נפגע הצד השני לחוזה קיים שאומץ מהפרתו בידי החברה לפני אימוצו, לרבות לפני תחילת הליכי ההבראה, יראו אותו כנושה של החברה כדי סכום הפגיעה, והסכום האמור ייחשב לחוב בר-תביעה בהליכי הבראה.
(2)
על אף האמור בפסקה (1), דין סכום הפגיעה יהיה כדין הוצאות הבראה אם שוכנע בית המשפט כי הפרדת החיוב שהופר לפני האימוץ כאמור מהחיוב שקוים לאחר מכן, אינה סבירה ואינה צודקת בנסיבות העניין, והצד השני לחוזה מקיים את חיוביו לפי החוזה בתקופת הליכי ההבראה של החברה.
(ג)
הנפגע בשל הפרת חוזה קיים בידי החברה שנעשתה לפני ויתור עליו, לרבות לפני תחילת הליכי ההבראה, או מחמת ויתור על חוזה קיים יראו אותו כנושה של החברה כדי סכום הפגיעה, והסכום האמור ייחשב לחוב בר-תביעה בהליכי הבראה.
(ד)
דין חיובי הצדדים לחוזה קיים שמועד קיומם מתחילת הליכי ההבראה ועד לאימוץ החוזה או הוויתור עליו יהיה כדין הוצאות הבראה אם בעל התפקיד הסכים לקיומם או אם בית המשפט מצא כי הדבר מוצדק בנסיבות העניין.
350יב.
אשראי חדש [תיקון: תשע"ב-2]
(א)
בית המשפט רשאי להתיר לבעל תפקיד להתקשר בחוזה לקבלת אשראי הדרוש לשם מימון המשך פעילותה של החברה בהקפאת הליכים, או לקבוע מסגרת אשראי שבעל התפקיד יהיה רשאי ליטול לשם מימון המשך הפעילות כאמור, והכל למטרות ובתנאים שיקבע בית המשפט (בסעיף זה – אשראי חדש).
(ב)
דין הסכומים הנדרשים לפירעון אשראי חדש שניתן באישור בית המשפט לפי הוראות סעיף קטן (א), כדין הוצאות הבראה, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת.
(ג)
שוכנע בית המשפט כי לא ניתן לקבל אשראי חדש בסכום הנדרש בנסיבות העניין, שעל פירעונו יחולו הוראות סעיף קטן (ב), רשאי הוא להתיר לבעל תפקיד ליטול אשראי חדש בסכום שיקבע, שפירעונו יובטח בשעבוד על נכס מנכסי החברה שאינו משועבד או בשעבוד נדחה על נכס משועבד או על נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, ובלבד שזכות הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור הבעלות להיפרע מהחברה בשל אי-תשלום התמורה תהיה עדיפה על זכותו של נותן האשראי החדש.
(ד)
שוכנע בית המשפט כי לא ניתן לקבל אשראי חדש בסכום הנדרש בנסיבות העניין, שעל פירעונו יחולו הוראות סעיף קטן (ג), וכי קבלת האשראי חיונית להבראת החברה, רשאי הוא להתיר לבעל תפקיד ליטול אשראי חדש בסכום שיקבע, שפירעונו יובטח בשעבוד על נכס מנכסי החברה, שהוא נכס משועבד או נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, באותה דרגת עדיפות של השעבוד הקיים או זכות הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, לפי העניין.
(ה)
שוכנע בית המשפט כי לא ניתן לקבל אשראי חדש בסכום הנדרש בנסיבות העניין, שעל פירעונו יחולו הוראות סעיף קטן (ד), וכי קבלת האשראי חיונית להבראת החברה, רשאי הוא להתיר לבעל תפקיד ליטול אשראי חדש בסכום שיקבע, שפירעונו יובטח בשעבוד על נכס מנכסי החברה, שהוא נכס משועבד או נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, בדרגת עדיפות גבוהה מהשעבוד הקיים או מזכות הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, לפי העניין.
(ו)
בית המשפט לא יתיר לבעל התפקיד ליטול אשראי חדש כאמור בסעיפים קטנים (ד) או (ה), אלא אם כן, לאחר שעבוד הנכס לפי אותם סעיפים קטנים, יהיה בנכס המשועבד או בנכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, לפי העניין, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה המובטח או לבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, או שנקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור; לגבי נכס משועבד, ערך החוב המובטח לעניין הבטחת הגנה הולמת לפי סעיף קטן זה יהיה הסכום שהיה נפרע הנושה מהנכס המשועבד, במועד ובדרך שקבע בית המשפט, בהחלטה מנומקת, שהוא מוצדק בנסיבות העניין.
(ז)
הודעה על בקשת בעל תפקיד לקבלת אשראי חדש תימסר לנושי החברה, כולם או חלקם, כפי שיקבע בית המשפט.
350יג.
אישור פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה [תיקון: תשע"ב-2]
(א)
על אף הוראות סעיף 350(ט), פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה יחייבו את החברה ואת כל הנושים או את בעלי המניות או הסוג שבהם, ואם היא בפירוק – את המפרק וכל משתתף, גם אם לא התקבלה הסכמה כאמור באותו סעיף בכל אסיפות הסוג, ובלבד שמתקיימים שניים אלה:
(1)
יותר ממחצית מסך כל הערך המיוצג בהצבעות בכל אסיפות הסוג יחד, הסכימו להצעה;
(2)
בית המשפט אישר את הפשרה או ההסדר לאחר ששוכנע, בין השאר וככל הנדרש, על יסוד הערכת שווי החברה שהגיש מומחה מטעמו או מטעם הצדדים הנוגעים לעניין, כי הפשרה או ההסדר הוגנים וצודקים ביחס לכל סוג שלא הסכים להם ובכלל זה כי מתקיים המפורט להלן:
(א)
אם לא יאושרו הפשרה או ההסדר לא יהיה מנוס מפירוק החברה והתמורה שהוצעה לסוג שלא הסכים לפשרה או להסדר אינה נמוכה בערכה מהסכום שאותו סוג היה מקבל בפירוק החברה;
(ב)
לגבי אסיפת סוג של נושים מובטחים שלא הסכימו לפשרה או להסדר – נקבע לגבי כל אחד מהנושים כאמור כי ישולמו לו באופן מיידי ערך החוב המובטח או תשלומים דחויים בשווי ערך החוב המובטח, ונקבעו דרכים להבטחת פירעון התשלומים האמורים או כי הוא יקבל נכס בשווי ערך החוב המובטח; בפסקה זו, "ערך החוב המובטח" – סכום החוב המובטח בנכס המשועבד במועד אישור הפשרה או ההסדר על ידי בית המשפט, בניכוי ההוצאות שהוצאו בשמירת הנכס או במימושו;
(ג)
לגבי כל אסיפת סוג של נושים שלא הסכימו לפשרה או להסדר – הם מקבלים תמורה השווה למלוא סכום החוב שאושר להם, בתשלום מיידי, בתשלומים דחויים, בקבלת ניירות ערך או בכל דרך אחרת או שבעלי המניות לא מקבלים תמורה כלשהי ולא נותר בידיהם נכס כלשהו בשל היותם בעלי מניות.
(ב)
אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי לגרוע מסמכות בית המשפט שלא לאשר פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה גם אם מתקיים בהם האמור באותו סעיף קטן, מטעמים אחרים, ורשאי בית המשפט להביא במסגרת שיקוליו, בין השאר, עניינים שאינם נוגעים לנושי החברה, ובכלל זה עניינים הנוגעים לעובדי החברה או לציבור.
(ג)
בית המשפט לא יאשר פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה אם שוכנע כי תמורה שהוצעה לנושה שלא הסכים לפשרה או להסדר נמוכה בערכה מהסכום שאותו נושה היה מקבל בפירוק החברה, גם אם אסיפת הסוג שעמה נמנה הנושה הסכימה לפשרה או להסדר.
350יד.
הפסקת הליכי הבראה [תיקון: תשע"ב-2]
(א)
בית המשפט רשאי להורות על הפסקת הליכי הבראה אם לא אישר הצעת פשרה או הסדר לפי הוראות פרק זה או אם שוכנע כי מתקיים אחד מאלה:
(1)
אין סיכוי סביר להבראת החברה;
(2)
אי-אפשר לגבש פשרה או הסדר שיש סיכוי סביר שיאושרו בידי בית המשפט;
(3)
המשך הליכי ההבראה יפגע בנושים.
(ב)
הורה בית המשפט על הפסקת הליכי הבראה יקבע את מועד הפסקת ההליכים ורשאי הוא לקבוע מועד נדחה, בין השאר כדי לאפשר הגשת בקשה לפירוקה של החברה.
(ג)
החלטת בית המשפט על הפסקת הליכי הבראה לא תפגע בתוקפם של חוזה או עסקה שבהם התקשר בעל תפקיד, או בהעברת נכס או בתשלום שביצע, ובכלל זה במעשה שעשה לשם כך.
350טו.
מעבר מהליכי הבראה לפירוק [תיקון: תשע"ב-2]

ניתן צו לפירוק חברה לפי פקודת החברות בשל בקשת פירוק שהוגשה בטרם פקע צו הקפאת ההליכים שניתן לגביה –

(1)
יראו את בקשת הפירוק כאילו הוגשה במועד תחילת הליכי ההבראה, ואת צו הפירוק כאילו ניתן במועד מתן צו הקפאת ההליכים;
(2)
הוצאות ההבראה לפי סימן זה ייחשבו הוצאות פירוק;
(3)
יראו חוזים או עסקאות שבהם התקשר בעל התפקיד, או העברת נכס או תשלום שביצע, ובכלל זה מעשה שעשה לשם כך, כאילו נעשו על ידי המפרק.
350טז.
תחולת הוראות פקודת החברות
(א)
ההוראות לפי פקודת החברות החלות על פירוק חברה בידי בית המשפט, לרבות הוראות העונשין שבסעיפים 373 עד 378 לפקודה, ולמעט הוראות סעיפים 292 עד 296, 300(ד), 304 סיפה לעניין מינוי הכונס הרשמי, 308, 313, 316 ו-361 עד 365 לפקודה, בכל הנוגע לנכס מכביד שהוא חוזה קיים כהגדרתו בסעיף 350ח לחוק זה, יחולו על הליכי הבראה, ככל שהן נוגעות להליכים כאמור, בשינויים המחויבים ובכפוף למפורט להלן, והכל בשים לב למטרות הליכי ההבראה וכל עוד לא נקבע הסדר אחר באותו עניין לפי פרק זה:
(1)
יראו את מועד תחילת הליכי ההבראה כמועד תחילת הפירוק ואת מועד מתן צו הקפאת ההליכים כמועד מתן צו הפירוק;
(2)
ההוראות החלות לעניין צו פירוק יחולו על צו הקפאת הליכים;
(3)
ההוראות החלות לעניין מפרק או מפרק זמני יחולו על בעל תפקיד או בעל תפקיד זמני, לפי העניין;
(4)
ההוראות החלות לעניין הוצאות פירוק יחולו על הוצאות הבראה;
(5)
ההוראות החלות לעניין חוב בר-תביעה בפירוק יחולו על חוב בר-תביעה בהליכי הבראה.
(ב)
הוראת העונשין שבסעיף 317 לפקודת החברות תחול על בעל תפקיד שלא קיים חובה לפי הוראות סימן זה, או שלא קיים צו, הוראה או תנאי שקבע בית המשפט. (תיקון: התשע"ב)
סימן ג': מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב בחברת איגרות חוב
350יז.
הגדרות [תיקון: תשע"ב]
"הסדר חוב" – פשרה או הסדר כמשמעותם בסעיף 350, בחברת איגרות חוב, שעניינם שינוי מהותי בתנאי הפירעון של סדרת איגרות חוב, הכולל הפחתת תשלום או דחיית מועד הפירעון, לרבות הסדר או פשרה שלפיהם ייפרעו איגרות החוב, כולן או חלקן, בדרך של הקצאת ניירות ערך אחרים לבעלי איגרות החוב;
"נאמן" – נאמן שמונה לפי פרק ה'1 לחוק ניירות ערך.
350יח.
מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב [תיקון: תשע"ב, תשע"ד-2]
(א)
החל משא ומתן בין חברת איגרות חוב ובין בעלי איגרות חוב מסדרה מסוימת לצורך גיבושו של הסדר חוב, יפנה הנאמן של אותם בעלי איגרות חוב, ואם לא מונה נאמן כאמור – תפנה החברה, לבית המשפט, מיד עם תחילת המשא ומתן, בבקשה למינוי מומחה מטעם בית המשפט לבחינת הסדר החוב (בסימן זה – המומחה), ורשאי הנאמן וכן נאמנים של בעלי איגרות חוב מסדרות אחרות להציע מועמדים לתפקיד המומחה כאמור.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), הנאמן או החברה, לפי העניין, רשאים שלא להגיש בקשה למינוי מומחה בשלב הראשוני של המשא ומתן, ובלבד שבאותו שלב לא חלה חובת דיווח לפי דין על הליכי המשא ומתן, ואי-פרסום הדבר מוצדק לשם גיבוש ההסדר.
(ג)
הוגשה בקשה לפי סעיף קטן (א) ימנה בית המשפט מומחה מטעמו לפי אותה בקשה, אלא אם כן סבר כי מתקיימות נסיבות מיוחדות שיירשמו, שבשלהן מינוי המומחה אינו נדרש לשם הגנה על עניינם של בעלי איגרות החוב.
(ד)
המומחה שימונה לפי סעיף זה יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240(א1), או בעל כשירות מקצועית אחרת הנדרשת לצורך מילוי תפקידיו לפי חוק זה, וכן בעל נסיון מתאים, הכל כפי שיקבע השר; בית המשפט ימנה את המומחה לאחר שבחן את המועמדים שהציעו הנאמנים לפי סעיף קטן (א), אם הציעו.
(ה)
בית המשפט לא ימנה אדם כמומחה אם מצא שקשריו עם החברה, מעמדו בה או כלפיה או עיסוקיו האחרים, עלולים ליצור ניגוד עניינים עם מילוי תפקידו כמומחה.
(ו)
מונה לחברת איגרות חוב בעל תפקיד לפי הוראות פרק זה, בין השאר לשם גיבוש פשרה או הסדר בין החברה ובין נושיה, לא ימונה מומחה לפי סעיף זה, ואם מונה בעל תפקיד כאמור לאחר מינוי המומחה לפי סעיף זה – יחדל המומחה מכהונתו, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מסמכות בית המשפט להקנות לבעל תפקיד את תפקידי המומחה וסמכויותיו לפי סימן זה, בשינויים המחויבים, או למנות את המומחה כבעל תפקיד.
350יט.
תפקידי המומחה [תיקון: תשע"ב]

תפקידי המומחה הם:

(1)
להגיש סיוע מקצועי בניהול המשא ומתן לגיבוש הסדר החוב, ובכלל זה לתת ייעוץ מקצועי, בעצמו או באמצעות בעלי מומחיות אחרים מטעמו, לבעלי איגרות החוב או לנציג שמינו מטעמם, ולמסור להם מידע הדרוש להם לשם ניהול המשא ומתן;
(2)
להכין, בהתאם להוראות בית המשפט, חוות דעת לעניין כדאיות הסדר החוב לבעלי איגרות החוב (בסימן זה – חוות דעת המומחה); חוות דעת המומחה תומצא לבית המשפט, לחברה, לנאמן ולבעלי איגרות החוב, זמן סביר לפני כינוס האסיפות לפי סעיף 350, במועד שיורה בית המשפט;
(3)
לבחון אם חלוקה שביצעה החברה בתקופה שקבע בית המשפט ושקדמה להגשת הבקשה לכינוס אסיפות לפי סעיף 350, היא חלוקה אסורה; ממצאי הבחינה כאמור יומצאו לבית המשפט, לחברה, לנאמן ולבעלי איגרות החוב לא יאוחר ממועד המצאת חוות דעת המומחה.
350כ.
תפקידי המומחה [תיקון: תשע"ב]
(א)
חוות דעת המומחה תתייחס, בין השאר, לחלופות להסדר החוב המוצע ולתקבולים המשוערים שהיו מקבלים בעלי איגרות החוב בכל אחת מהחלופות, ובכלל זה יבחן המומחה את החלופה של פירוק החברה ואת אפשרות מכירתה לצד שלישי.
(ב)
ייוותרו, בהתאם להסדר החוב המוצע, מניות בידי מי שהיו בעלי המניות של החברה ערב ההסדר, תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לאלה:
(1)
ערכן של המניות שייוותרו כאמור ובפרט המניות שייוותרו בידי בעל השליטה בחברה, והתמורה שייתנו בעלי המניות בעדן;
(2)
האפשרות לפירעון איגרות החוב בדרך של הקצאת המניות שייוותרו כאמור לבעלי איגרות החוב או בדרך של מכירתן לצדדים שלישיים.
(ג)
כלל הסדר החוב המוצע הוראה ולפיה בעלי איגרות החוב או החברה יהיו מנועים מלתבוע נושא משרה בחברה, בעל עניין בה או אדם אחר (בסעיף קטן זה – פטור מאחריות), תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לאלה:
(1)
בחינה אם פעולות או עסקאות שביצע האדם שלגביו מוצע הפטור, בתקופה שקדמה למועד הגשת הבקשה לכינוס האסיפות לפי סעיף 350, מקימות לבעלי איגרות החוב או לחברה עילות תביעה נגדו, לרבות עילת תביעה לפי סעיף 106(ג);
(2)
הערך הכלכלי המשוער של הפטור מאחריות בהתחשב בממצאי הבחינה לפי פסקה (1), והשיקולים למתן הפטור כאמור.
(ד)
כלל הסדר החוב המוצע תקבולים שונים לבעלי איגרות חוב מסדרות שונות, תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לכדאיות ההסדר המוצע לכל אחת מהסדרות ולהוגנות חלוקת התקבולים בין בעלי איגרות החוב.
(ה)
היה הסדר החוב המוצע חלק מפשרה או הסדר כמשמעותם בסעיף 350 בין החברה ובין נושים אחרים, תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לכדאיות ההסדר לאותם נושים, והוראות סימן זה יחולו, בשינויים המחויבים, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת.
(ו)
השר רשאי לקבוע עניינים נוספים על האמור בסעיף זה שייכללו בחוות דעת המומחה וכן לקבוע הוראות לעניין מתכונתה ולעניין דרכי המצאתה והמצאת ממצאי הבחינה כאמור בסעיף 350יט(3).
350כא.
סמכות המומחה לדרוש מידע [תיקון: תשע"ב]
(א)
החברה והנאמן ימסרו למומחה כל מידע שידרוש הנחוץ לו לשם מילוי תפקידו.
(ב)
סברו החברה או הנאמן כי מידע שדרש מהם המומחה אינו נחוץ לו לשם מילוי תפקידו, רשאי מי מהם, לפי העניין, לפנות לבית המשפט בבקשה לפטור אותו ממסירת המידע.
(ג)
בית המשפט רשאי לקבוע תנאים למסירת המידע לפי סעיף זה, ובכלל זה לאסור את מסירת המידע לבעלי איגרות החוב.
350כב.
שבר והוצאות [תיקון: תשע"ב]
(א)
בית המשפט יקבע את שכרו של המומחה, ורשאי הוא לאשר למומחה לקבל שירותים מבעלי מומחיות אחרים לצורך ביצוע תפקידיו, בעלות שיקבע.
(ב)
שכר המומחה והעלויות כאמור בסעיף קטן (א) ישולמו בידי החברה, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, מטעמים מיוחדים שיירשמו; ואולם היה הסדר החוב חלק מפשרה או הסדר כמשמעותם בסעיף 350 בין החברה ובין נושים אחרים, יקבע בית המשפט מי יישא בשכר ובעלויות.
350כג.
כינוס אסיפות ואישור הסדר חוב [תיקון: תשע"ב]
(א)
בית המשפט לא יורה על כינוס אסיפות לאישור הסדר חוב לפי סעיף 350 בטרם קיבל את חוות דעת המומחה ואת ממצאי הבחינה לפי סעיף 350יט(3); מועד כינוס האסיפות שיקבע בית המשפט יהיה זמן סביר לאחר המצאת חוות הדעת וממצאי הבחינה לחברה, לנאמן, לבעלי איגרות החוב ולבית המשפט.
(ב)
לא יאושר הסדר חוב אלא לפי הוראות פרק זה.
350כד.
שמירת סמכויות הנאמן [תיקון: תשע"ב]

אין בהוראות סימן זה כדי לגרוע מסמכויותיו של הנאמן לפי כל דין.

[תיקון: תשע"ב]
סימן ד': פשרה או הסדר שמטרתם שינוי מבנה או מיזוג
351.
שינוי מבנה ומיזוג
(א)
הוגשה לבית המשפט בקשה לאישור פשרה או הסדר כאמור בסעיף 350, והוכח לבית המשפט שהפשרה או ההסדר הוצעו לשם תכנית בדבר שינוי מבנה של חברה או מיזוגן של חברות, ושלפי התכנית יש להעביר מפעל או נכסים של אחת החברות (בפרק זה – החברה המעבירה) לחברה אחרת (בפרק זה – החברה הנעברת), רשאי בית המשפט, בצו המאשר את הבקשה או בצו שניתן לאחר מכן, להורות בדבר –
(1)
העברת המפעל, הנכסים או החיובים כולם או מקצתם של החברה המעבירה לחברה הנעברת;
(2)
הקצאה של מניות, איגרות חוב, פוליסות או טובות הנאה דומות אחרות שבחברה הנעברת, אשר היא חייבת להקצותן לאדם על פי ההסדר או הפשרה;
(3)
המשך מטעם החברה הנעברת או נגדה של הליך משפטי התלוי ועומד מטעם החברה המעבירה או נגדה;
(4)
חיסול החברה המעבירה ללא פירוק;
(5)
הסעד לאנשים המתנגדים לפשרה או להסדר בתוך הזמן ובדרך שיורה בית המשפט;
(6)
כל ענין שבשגרה הדרוש כדי להבטיח ששינוי המבנה או המיזוג יבוצע בשלמות וביעילות.
(ב)
ניתן צו כאמור להעברת נכסים או חיובים, יועברו הנכסים מכוח הצו ויוקנו לחברה הנעברת, וישוחררו, אם הורה על כך הצו, מכל שעבוד שפקע תקפו מכוח הפשרה או ההסדר, ואילו החיובים יועברו לחברה הנעברת ויהיו לחיוביה שלה.
(ג)
ניתן צו לפי סעיף זה, תעביר כל חברה שעליה חל הצו העתק מאושר שלו לרשם בתוך שבעה ימים מיום שניתן; חברה שהפרה הוראה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שאישר או התיר את ההפרה, קנס כאמור בסעיף 61(ג) לחוק העונשין, התשל"ז-1977 לכל יום שבו נמשכת ההפרה.
[תיקון: תשס"ט]
פרק רביעי: סעדים, עיצום כספי ורישום חברה כחברה מפרה
סימן א': סעדים
352.
סעדים
(א)
על הפרת זכות המוקנית על פי חוק זה לבעל מניה כלפי החברה או כלפי בעל מניה אחר, או לחברה כלפי בעל מניה, יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים.
(ב)
אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מזכויותיו של בעל מניה לפי כל דין.
353.
הפרת חובות קיום מרשמים ודיווחים

מבלי לגרוע מהוראות כל דין, הפרת חובות קיום מרשמים בחברה או מתן הודעות או דיווחים לרשם החברות, שחברה חייבת בהם לפי חוק זה, או לפי פקודת החברות, היא הפרת חובה חקוקה כלפי מי שהסתמך על המרשמים בחברה או ברשם החברות.

353א.
ערובה להוצאות משפט [תיקון: תשס"ה, תש"ע-3]

הוגשה לבית משפט תביעה על ידי חברה או חברת חוץ, אשר אחריות בעלי המניות בה מוגבלת, רשאי בית המשפט שלו הסמכות לדון בתביעה, לבקשת הנתבע, להורות כי החברה תיתן ערובה מספקת לתשלום הוצאות הנתבע אם יזכה בדין, ורשאי הוא לעכב את ההליכים עד שתינתן הערובה, אלא אם כן סבר כי נסיבות הענין אינן מצדיקות את חיוב החברה או חברת החוץ בערובה או אם החברה הוכיחה כי יש ביכולתה לשלם את הוצאות הנתבע אם יזכה בדין.

[תיקון: תשע"א-3]
סימן ב': הטלת עיצום כספי בידי הרשם
354.
עיצום כספי [תיקון: תשס"ד, תשס"ז-2, תשע"א-2, תשע"א-4]
(א)
היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה פרטית או חברת חוץ שאינן תאגיד מדווח עשתה אחד מאלה, רשאי הוא להטיל עליה עיצום כספי בסך 7,510 שקלים חדשים:
(1)
הפרה הוראה של הרשם לפי סעיף 37(ב) או (ג);
(1א)
לא שילמה אגרות או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי סעיף 44(6);
(2)
הפרה חובה להגיש דיווחים, לפי הוראות סעיף 140;
(3)
הפרה חובה להגיש דין וחשבון שנתי, לפי הוראות סעיפים 141 או 348;
(4)
הפרה חובה המוטלת עליה לפי הוראות סעיפים 173(א) או 175;
(5)
הפרה חובה המוטלת עליה לפי הוראות סעיף 343.
(ב)
היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה שהיא תאגיד מדווח לא שילמה אגרות או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי סעיף 44(6) או הפרה חובה המוטלת עליה לפי הוראות סעיף 343, רשאי הוא להטיל עליה עיצום כספי כאמור בסעיף קטן (א).
(ב1)
(1)
היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור עשתה אחד מאלה, רשאי הוא להטיל עליה עיצום כספי כאמור בסעיף קטן (א):
(א)
הפרה חובה להודיע לרשם כי התקבלה החלטה בדבר שינוי תקנונה שמשמעותו היא כי החברה תהיה חברה לתועלת הציבור, לפי סעיף 345ב(ג);
(ב)
הפרה חובה לציין בצד שמה את הסיומת "חברה לתועלת הציבור" או "(חל"צ)", לפי הוראות סעיף 345ד(א);
(ג)
הפרה חובה להגיש דוחות ומסמכים בהתאם להוראות לפי סעיפים 345ב, 345ג או 345כד;
(ד)
לא שילמה אגרות או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי סעיף 345כז;
(ה)
(2)
היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור עשתה אחד מאלה, רשאי הוא להטיל עליה כפל העיצום הכספי כאמור בסעיף קטן (א):
(א)
הפרה חובה להצהיר בפני הרשם בעת הגשת הבקשה לרישומה, כי היא חברה לתועלת הציבור לפי סעיף 345ב(א);
(ב)
הפרה חובה להגיש לרשם ההקדשות בקשה לרישומה בפנקס, לפי הוראות סעיף 345ב(ז), ובלבד שלא יוטל עיצום כספי על אותה חברה הן בשל אי מתן הצהרה בעת הרישום והן בשל אי רישום בפנקס; ואולם ניתן להטיל עיצום כספי לפי סעיף קטן זה, לגבי אותה חברה, אם חלפו שישה חודשים מיום הטלת העיצום הכספי בשל אי מתן הצהרה לרשם, והחברה טרם נרשמה בפנקס;
(ג)
ציינה בצד שמה את הסיומת האמורה בפסקה (1)(ב) או הציגה את עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור אף שאינה רשומה בפנקס כמשמעותו בסעיף 345ג, בניגוד להוראות סעיף 345ד(ב);
(ד)
לא מינתה ועדת ביקורת בניגוד להוראות לפי סעיף 345ח או שלא מינתה מבקר פנימי בניגוד להוראות לפי סעיף 345ט;
(ה)
הפרה חובה להודיע לרשם ההקדשות על אישור עסקה שאינה חריגה כאמור בסעיף 345יב(א)(3).
(3)
היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה שאינה חברה לתועלת הציבור ציינה בצד שמה את הסיומת האמורה בפסקה (1)(ב) או הציגה עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור, בניגוד להוראות סעיף 345ד(ב), רשאי הוא להטיל עליה כפל העיצום הכספי כאמור בסעיף קטן (א).
(4)
היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברת חוץ לתועלת הציבור הפרה את החובה להירשם לפי סעיף 346, רשאי הוא להטיל עליה כפל העיצום הכספי כאמור בסעיף קטן (א), ובלבד שלא יוטל עיצום כספי על אותה חברה הן בשל אי רישומה כחברת חוץ והן בשל אי רישומה לפי סעיף 345ב(א) או 345ב(ז); ואולם ניתן להטיל עיצום כספי בשל אי רישום לפי סעיף 345ב(א) או (ז), לגבי אותה חברה, אם חלפו שישה חודשים מיום הטלת העיצום הכספי בשל אי רישומה כחברת חוץ, והחברה טרם נרשמה כחברת חוץ לתועלת הציבור.
(5)
בית משפט שלום, לבקשת בעל מניה בחברה, תורם לחברה או רשם ההקדשות, שהוגשה לאחר שניתנה התראה על כך בכתב לנתבע, רשאי לקבוע כי נושא משרה בחברה לתועלת הציבור ישיב לחברה את כספי העיצום הכספי שהוטל עליה לפי סעיף קטן זה אם מצא כי אותו נושא משרה בחברה ידע או היה עליו לדעת על הפרה כאמור בפסקאות (1)(א) או (ה), (2)(א) או (ב), או (3) אלא אם כן הוכיח אחד מאלה:
(א)
שהתנגד להפרה ונקט את כל האמצעים הסבירים כדי למנעה;
(ב)
שהסתמך בתום לב על מידע שמסר לו בעל תפקיד בחברה שהוסמך לכך כי לא הופרו הוראות החוק שבשלן הוטל העיצום הכספי כאמור באותן פסקאות;
(ג)
שבשל נסיבות מיוחדות אחרות לא היה עליו לדעת על הפרת הוראות החוק;
(ד)
לענין פסקאות (1)(א), או (2)(א) או (ב) – כי החברה פעלה בהתאם ליתר הוראות החוק לענין חברה לתועלת הציבור אף אם לא נרשמה.
(ג)
היה לרשם יסוד סביר להניח שחברה שהוטל עליה עיצום כספי הפרה אותה הוראה שבשלה הוטל העיצום הכספי, בתוך שנתיים ממועד הטלתו, רשאי הוא להטיל עליה כפל העיצום הכספי האמור בסעיף קטן (א) או כפל העיצום הכספי האמור בסעיף קטן (ב1)(2) עד (4); כן רשאי הוא לעשות כך אם החברה הפרה, בתוך התקופה האמורה, שלוש הפרות או יותר, אף אם העיצומים הכספיים הוטלו בשל הפרת הוראות שונות.
355.
עדכון עיצום כספי
(א)
עיצום כספי יהיה לפי סכומו המעודכן ביום הדרישה לתשלומו, ואם הוגש ערעור ובית המשפט הדן בערעור לא הורה על תשלומו, לפי סכומו המעודכן ביום ההחלטה בערעור.
(ב)
הרשם רשאי לעדכן את סכום העיצום הכספי באחד בינואר של כל שנה, לפי שיעור השינוי שחל במדד מהמדד האחרון שפורסם לפני העדכון לעומת המדד האחרון שפורסם לפני תחילתו של חוק זה; כן רשאי הרשם לעגל את סכום העיצום הכספי לסכום הקרוב שהוא מכפלה של עשרה שקלים חדשים.
(ג)
הרשם יפרסם, בהודעה ברשומות, את סכום העיצום הכספי המעודכן.
356.
דרישת עיצום כספי ותשלומו [תיקון: תשס"ז-2]
(א)
עיצום כספי יוטל על החברה בדרישה של הרשם שתופנה לחברה (בפרק זה – דרישה); בדרישה יציין הרשם את ההפרה כאמור בסעיף 354 ויודיע לחברה כי אם לא תתוקן ההפרה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הדרישה, יהיה עליה לשלם את העיצום הכספי במועד שנקבע בדרישה.
(ב)
תיקנה החברה את ההפרה במועד שנקבע בדרישה, תודיע על כך לרשם.
(ב1)
היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה שהוטל עליה עיצום_ כספי, לא תקנה את ההפרה במועד שנקבע בדרישה, רשאי הוא, אם התריע על כך מראש בדרישה לפי סעיף קטן (א), להטיל על החברה עיצום כספי נוסף בשיעור החלק השישים של העיצום הכספי, לכל יום שבו נמשכת ההפרה, ובלבד שלא יעלה על סכום של 250,000 שקלים חדשים; הוראת סעיף קטן זה לא תחול על אי תשלום אגרות או תשלומים אחרים כמפורט בסעיף 354, בסעיפים קטנים (א)(1א) או (ב) או (ב1).
(ב2)
על אף הוראות סעיפים קטנים (א) עד (ב1), בהפרות לפי פסקאות (1)(א), (2), (3) ו-(4) שבסעיף 354(ב1), לא נדרש ליתן לחברה הזדמנות לתקן את ההפרה בטרם יוטל העיצום הכספי, והרשם יהיה רשאי להטיל עיצום כספי כאמור, שיהיה עליה לשלמו, במועד שצוין בדרישה, שלא יפחת משלושים ימים מיום שנשלחה, ובלבד שבדרישה נכללה הודעה לחברה כי היא רשאית לטעון את טענותיה תוך 14 ימים מיום שנשלחה אליה הדרישה וההודעה כאמור.
(ג)
הוגש ערעור על החלטת הרשם כאמור בסעיף 359, לא ישולם העיצום הכספי אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.
357.
הפרשי הצמדה וריבית

לא שולם העיצום הכספי במועד, יתווספו עליו, לתקופת הפיגור, הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961 (להלן – הפרשי הצמדה וריבית), עד תשלומו.

358.
גביה

על גבית עיצום כספי תחול פקודת המיסים (גביה).

359.
ערעור [תיקון: תש"ע-3]
(א)
על החלטת הרשם לפי סעיף 354 הנוגעת לחברה לתועלת הציבור ניתן לערער לבית משפט השלום, בתוך שלושים ימים מיום קבלת הדרישה.
(ב)
שולם העיצום הכספי והתקבל הערעור, יוחזר העיצום הכספי בתוספת הפרשי הצמדה וריבית.
(ג)
על החלטת בית המשפט בערעור ניתן לערער ברשות.
360.
גביה מדירקטור
(א)
לא שולם במועד עיצום כספי שהוטל לפי סעיף 354, רשאי הרשם לדרוש, בכפוף להוראת סעיף קטן (ה), את תשלומו מכל מי שרשום במרשמי הרשם כדירקטור באותה חברה או שהיה רשום כאמור בזמן ההפרה.
(ב)
על דרישה לפי סעיף זה יחולו הוראות סעיפים 355 עד 359.
(ג)
שילם מי מהמנויים בסעיף קטן (א) את העיצום כספי, לא תידרש החברה לשלמו, והמשלם זכאי להשבה מן החברה.
(ד)
בית משפט לא יחייב מי שנדרש לשלם עיצום כספי לפי סעיף זה בתשלומו אם הוכיח אחד מאלה:
(1)
שנקט את כל האמצעים הנאותים כדי למנוע את ההפרה;
(2)
שלא ידע את דבר ההפרה ולא היה עליו לדעת על כך.
(ה)
חברה רשאית לציין בדין וחשבון השנתי, כי המנהל הכללי או דירקטור מסוים הוא האחראי לקיום ההוראות והחובות כאמור בסעיף 354; ציינה החברה כאמור, לא ידרוש הרשם את תשלומו של העיצום הכספי מדירקטור אחר בחברה, אלא אם כן נדרש תשלומו של העיצום הכספי קודם לכן מהמנהל הכללי או מהדירקטור שציינה החברה ולא שולם על ידם.
361.
שמירת אחריות פלילית
(א)
אין בהוראות סימן זה כדי לגרוע מסמכותו של תובע להגיש כתב אישום בשל עבירה לפי חוק זה שעליה ניתן להטיל עיצום כספי לפי סימן זה, מטעמים שיירשמו; לענין זה, "תובע" – כמשמעותו בסעיף 12 לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמ"ב-1982.
(ב)
הוגש נגד המפר כתב אישום כאמור בסעיף קטן (א), לא יחויב בתשלום העיצום הכספי לפי סימן זה, ואם שולם – יורה הרשם על החזרתו למפר, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית.
362.
פירוק לבקשת הרשם

הרשם רשאי לבקש את פירוקה של חברה לפי פרק י"ב לפקודת החברות, אם עיצום כספי שהטיל על החברה לפי סעיף 354, לא שולם על ידיה, ובתוך שלוש שנים ממועד הטלת העיצום הכספי שב הרשם והטיל עיצום כספי נוסף, שאף הוא לא שולם במועד, ובלבד שלא שולמו עד למועד הגשת הבקשה לפירוק.

[תיקון: תשס"ט]
סימן ג': רישום חברה כחברה מפרה
362א.
רישום חברה כחברה מפרה [תיקון: תשס"ט, תשע"א-4]
(א)
בלי לגרוע מההוראות לפי סימן ב', היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה או חברת חוץ לא שילמה אגרה או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי סעיף 44(6), או כי חברה פרטית או חברת חוץ שאינן תאגיד מדווח הפרה חובה להגיש דין וחשבון שנתי לפי הוראות סעיפים 141 או 348, לפי העניין, רשאי הוא לרשום במרשם שהוא מנהל לגבי אותה חברה בהתאם להוראות חוק זה, כי החברה הפרה חובה כאמור (בסעיף זה – חברה מפרה).
(ב)
הרשם ירשום במרשם, לגבי חברה כאמור בסעיף קטן (א), התראה על כוונתו לרשמה כחברה מפרה, ויציין בה את מועד רישומה; חלפו 30 ימים מיום רישום ההתראה ולא תיקנה החברה את ההפרה, תירשם במרשם כחברה מפרה; הרשם ישלח למען המשרד הרשום של החברה הודעה על רישום ההתראה.
(ג)
על חברה מפרה יחולו הוראות אלה:
(1)
הרשם רשאי לסרב –
(א)
לרשום פעולה מהפעולות המפורטות בסעיף 40, לגבי החברה המפרה; הוראות פסקת משנה זו לא יחולו לעניין חברת חוץ;
(ב)
לרשום, בהתאם להוראות פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983, שעבוד על נכסי החברה המפרה ושעבוד לטובתה וכן לשנות רישום של שעבוד כאמור או לבטל שעבוד שנרשם על נכסי החברה המפרה; סירב הרשם לרשום שעבוד כאמור, לשנותו או לבטלו, לפי העניין, יוחזרו המסמכים שהוגשו לעניין זה בציון סיבת ההחזרה;
(ג)
לרשום חברה, שבעל מניות בה הוא אחד מאלה:
(1)
החברה המפרה;
(2)
בעל שליטה בחברה המפרה; לעניין זה, "בעל שליטה" – מי שרשום במרשם כבעל מניות של חמישים אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה המפרה במועד רישום התראה לגביה כאמור בסעיף קטן (ב), ומי שרשום במרשם כאמור בעת הגשת הבקשה לרישום חברה;
(3)
דירקטור בחברה המפרה, שלא שילם עיצום כספי שהוא נדרש לשלמו לפי סעיף 360 בשל הפרת החובה שבשלה נרשמה החברה כחברה מפרה;
(ד)
לבצע את הפעולות המנויות בסעיף 323(3) עד (5) אם אחת או יותר מהחברות המתמזגות היא חברה מפרה.
(2)
רשם המשכונות שמונה לפי חוק המשכון, התשכ"ז-1967, רשאי לסרב לרשום משכון לטובת החברה המפרה וכן לסרב לשנות רישום משכון כאמור.
(ד)
תיקנה חברה את ההפרה שבשלה נרשמה לה התראה או שבשלה נרשמה כחברה מפרה, לפי הוראות סעיף קטן (ב), ימחק הרשם את הרישום ואולם הפרה חברה הרשומה כחברה מפרה הפרות נוספות כאמור בסעיף קטן (א), שלגביהן שלח לה הרשם הודעה למענה הרשום טרם התיקון האמור, לא ימחק הרשם את אותו רישום, אלא אם כן החברה תיקנה את כל ההפרות האמורות.
363.
תקנות

השר רשאי להתקין תקנות לביצוע פרק זה.

[תיקון: תשע"א-3]
סימן ד': הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך
363א.
הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך [תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
בסימן זה, "הסכום הבסיסי" – כמפורט להלן, לפי העניין:
(1)
לעניין חברה – הסכום הקבוע לגביה בפרט 1 לתוספת השישית לחוק ניירות ערך;
(2)
לעניין יחיד – הסכום הקבוע בפרט 5 לתוספת השישית לחוק ניירות ערך.
(ב)
הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה, כמפורט להלן, בקשר לחברה שהיא תאגיד מדווח, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה, בסכום הבסיסי:
(1)
בחברה לא נקבע המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף 92(12);
(2)
בחברה לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף 94(א), במשך למעלה מ-60 ימים;
(3)
בחברה מכהן המנהל הכללי, קרובו, או מי שכפוף למנהל הכללי במישרין או בעקיפין כיושב ראש הדירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף 95(א);
(4)
יושב ראש הדירקטוריון מכהן כבעל תפקיד אחר בחברה או בתאגיד בשליטתה, בניגוד להוראות סעיף 95(ב);
(5)
בחברה לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות סעיפים 114 ו-115, במשך למעלה מ-90 ימים;
(6)
בחברה לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות סעיף 119, במשך למעלה מ-90 ימים;
(7)
בחברה לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות סעיף 146, במשך למעלה מ-90 ימים;
(8)
בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות סעיף 226 או סעיף 251א; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה, לממנה או לחברה, לפי העניין;
(9)
בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את מינויו בניגוד להוראות סעיף 226א; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על האיסור לממנה או לחברה, לפי העניין;
(10)
בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים לפחות, בניגוד להוראות סעיף 239(א), במשך למעלה מ-90 ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים כאמור בסעיף 242 – במשך למעלה מ-90 ימים מהמועד האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף;
(11)
בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות סעיף 239(ד);
(12)
בחברה לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בניגוד להוראות סעיף 240(א1)(1), במשך למעלה מ-90 ימים;
(13)
בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון, לא מכהן דירקטור חיצוני אחד לפחות, בניגוד להוראות סעיף 243.
(ג)
על אף האמור בסעיף קטן (ב), לא יוטל עיצום כספי על הפרת פסקאות (5), (10) ו-(12) של אותו סעיף קטן, אם ההפרה נובעת מאי-מינוי דירקטור חיצוני בשל העדר הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית.
(ד)
במניין הימים לפי סעיף זה, לא יבואו הימים הנדרשים לשם אישור המינויים בידי מי שמפקח על החברה על פי כל דין.
363ב.
הפרה נמשכת והפרה חוזרת [תיקון: תשע"א-3]
(א)
בהפרה נמשכת ייווסף על סכום העיצום הכספי החלק החמישים שלו לכל יום שבו נמשכת ההפרה.
(ב)
בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת" – הפרת הוראה מההוראות כמפורט בסעיף 363א(ב), בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה.
363ג.
תחולת הוראות מחוק ניירות ערך [תיקון: תשע"א-3]

ההוראות לפי סעיפים 52טז עד 52יח, 52כ עד 52כז ו-56ח לחוק ניירות ערך, יחולו על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים המחויבים.

[תיקון: תשע"א-4]
פרק חמישי: חברה ציבורית או חברת איגרות חוב שמניותיה או שאיגרות החוב שלה נסחרות מחוץ לישראל
364.
הגבלת תחולה [תיקון: תשע"א-4]
(א)
השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלות על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות כאמור, שמניותיהן או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין, הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד, בין בכלל ובין לפי סוגים, הכל כפי שיקבע.
(ב)
השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלות על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות כאמור, שמניותיהן או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין, רשומות בבורסה בישראל ובבורסה מחוץ לישראל, בין היתר כדי למנוע התנגשות בין הדינים הזרים או בין הכללים הקבועים בבורסה מחוץ לישראל, לבין הוראות חוק זה.
365.
חובות דיווח [תיקון: תשס"ה, תשע"א-4]
(א)
חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שמניותיה או שאיגרות החוב שלה, לפי העניין, הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל בלבד תגיש דיווחים לרשם החברות בהתאם להוראות לפי חוק זה החלות על חברה שאינה תאגיד מדווח, בשינויים כפי שיקבע השר.
(ב)
השר רשאי, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי סעיף קטן (א) לא יחול על חברות כאמור בו בכלל או לפי סוגים, כפי שיקבע; קבע השר כאמור, יחולו על אותן החברות ההוראות לפי סעיפים 142 עד 145.
(ג)
(בוטל).
[תיקון: תשע"א-4]
פרק חמישי א': הגבלת תחולה על חברות איגרות חוב
365א.
הגבלת תחולה [תיקון: תשע"א-4]

השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלות על חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על סוג של חברות איגרות חוב כפי שיקבע.

פרק שישי: תקנות
366.
ביצוע ותקנות
(א)
השר רשאי לקבוע תקנות לביצוע חוק זה.
(ב)
תקנות לפי חוק זה טעונות אישור של ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת.
חלק עשירי: ביטול, הוראות מעבר, תחולה ותחילה
367.
ביטול פקודות החברות [תיקון: תשס"ה]
(א)
פקודת החברות בטלה, למעט –
(1)
סעיפים 164 עד 201, 244 עד 367, 370 עד 382, וכן סעיפים 1 ו-394 ככל שהם נוגעים לאיגרות חוב מובטחות, שעבודים ופירוק, וזאת הן לגבי חברות שהתאגדו לפני תחילתו של חוק זה והן לגבי חברות שהתאגדו לפי חוק זה;
(2)
סעיף 33, שימשיך לעמוד בתקפו לגבי חברות שקיבלו פטור לפי סעיף 32 לפני תחילתו של חוק זה;
(3)
סעיף 369, שימשיך לעמוד בתקפו לגבי חברות שנמחקו בהתאם לסעיף 368 לפני תחילתו של חוק זה;
(4)
ההוראות והתנאים לענין שינוי תזכיר – לגבי חברה שחל עליה סעיף 24 לחוק זה;
(5)
סעיף 115א שיחול לגבי החלטות של האסיפה הכללית הנדרשות לפי פקודת החברות.
(ב)
פירושן של ההוראות כמפורט בסעיף קטן (א) ייעשה, במידת האפשר, לאור הוראות חוק זה.
368.
הוראת מעבר לגבי תחולת הוראות בתקנון המצוי
(א)
הוראות סעיפים 23 עד 29, 51, 58 ו-91 שבתוספת השניה לפקודת החברות, יראו אותן כאילו נכללו בתקנונה של חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה, אם הוראות אלו חלו עליה ערב תחילתו של חוק זה לפי הוראות סעיפים 10 או 11 לפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, וזאת כל עוד לא שונה התקנון לפי סעיף 20.
(ב)
יראו תקנון של חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה כאילו נכללה בו הוראה לפיה ליושב ראש הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף, כאמור בסעיף 107, אלא אם כן נקבע בתקנון אחרת, וזאת כל עוד לא שונה התקנון לפי סעיף 20.
369.
הוראת מעבר לענין מניות חברה אם בבעלות חברה בת
(א)
אין בהוראת סעיף 309(ב) כדי לשנות מזכויות ההצבעה מכח מניות בחברה אם שרכשה חברה בת או שרכש תאגיד אחר בשליטת החברה האם לפני תחילתו של חוק זה, ככל שזכויות הצבעה אלה היו מוקנות להם לפי דין.
(ב)
נרכשו מניות כאמור בסעיף קטן (א) ולאחר תחילתו של חוק זה רכשה חברה בת או תאגיד אחר בשליטת החברה האם מניות נוספות מאותו הסוג ולאחר מכן נמכרו חלק מהמניות, יראו, לענין זכויות ההצבעה מכוח המניות שנותרו, כאילו נמכרו תחילה המניות שנרכשו לאחר תחילתו של חוק זה.
370.
תחולה על חברה מוגבלת בערבות

חברה שערב תחילתו של החוק היתה חברה מוגבלת בערבות, כהגדרתה בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, ולא היה לה הון מניות, יחולו עליה הוראות חוק זה ויראו את חבריה כבעלי מניות בחברה, שיש לה הון מניות ללא ערך נקוב.

371.
הוראת מעבר לעניין מבקר פנימי

מי שכיהן כמבקר פנימי בחברה ציבורית ערב תחילתו של חוק זה על פי אישור לפי סעיף 3(ב) לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992 יוכל להמשיך ולכהן כמבקר פנימי באותה חברה.

372.
דירקטור מקרב הציבור

דירקטור מקרב הציבור שמונה לפי הוראת סעיף 96ב לפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, יראו אותו לענין הפרק הראשון לחלק השישי כדירקטור חיצוני, ואולם לענין משך הכהונה ולענין חידוש הכהונה יחולו הוראות פקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה.

373.
374.

הנוסח שולב בחוק ניירות ערך (תיקון מס' 11), התשנ"א-1990.

375.
376.
377.
תחילה [תיקון: תשס"ג]

תחילתו של חוק זה, למעט הסעיפים המפורטים להלן, ביום כ"ה בשבט התש"ס (1 בפברואר 2000):

(1)
סעיפים 87 עד 89 יכנסו לתוקף לאחר פרסום תקנות לביצוען, ובמועד שייקבע באותן תקנות;
(2)
סעיפים 143 ו-145 יכנסו לתוקף בתום שלוש שנים מיום פרסומו של חוק זה או במועד מוקדם מזה שיקבעו השר ושר האוצר, ובלבד שנקבעו הוראות בדבר דיווח אלקטרוני לפי חוק ניירות ערך; מועד כניסתם לתוקף של סעיפים 143 ו-145 יפורסם מראש ברשומות;
(3)
סעיף 36(א1) לחוק ניירות ערך, כנוסחו בסעיף 373 לחוק זה, יכנס לתוקף ביום כניסתם לתוקף של סעיפים 143 ו-145 לחוק זה, כאמור בפסקה (2).
378.
פרסום

חוק זה יפורסם ברשומות בתוך 45 ימים מיום קבלתו בכנסת.

[תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]
תוספת ראשונה: הוראות ממשל תאגידי מומלצות
1.
שיעור הדירקטורים הבלתי-תלויים
[תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]

בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שיעור הדירקטורים הבלתי-תלויים, יהיה כמפורט להלן, לפי העניין:

(1)
בחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה – בעל שליטה) – יהיו רוב חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים;
(2)
בחברה שיש בה בעל שליטה – יהיו שליש מבין חברי הדירקטוריון, לפחות, דירקטורים בלתי תלויים.
2.
גיוון הרכב הדירקטוריון
[תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]

במינוי דירקטור בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, יגוון הרכב הדירקטוריון בהתחשב במין של המועמד, נוסף על החובה לגוונו בהתחשב בידע ובניסיון של המועמד, בהתאם לצרכיה המיוחדים של החברה.

3.
הגבלת כהונת נושא משרה כדירקטור
[תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]

בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא יכהנו כדירקטורים מי שכפופים למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, למעט דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בחברה נציגות לעובדים; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב רשאי לכהן כדירקטור באותה חברה.

4.
הכשרת דירקטורים ומינוי אחראי להטמעת הוראות ממשל תאגידי
[תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]
(א)
חברה ציבורית וחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ידאגו לעריכת תכניות הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים, וכן תדאג לעריכת תכניות המשך לדירקטורים מכהנים, במטרה לעדכן את ידיעותיהם בתחומים האמורים; תכניות הכשרה יותאמו, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בחברה.
(ב)
יושב ראש הדירקטוריון או אדם אחר שמינה הדירקטוריון יפעל להטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על החברה ולעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי.
5.
ישיבות הדירקטוריון בלא נוכחות המנהל הכללי והכפופים לו
[תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4]

דירקטוריון חברה ציבורית ודירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקיימו אחת לשנה לפחות, דיון לעניין ניהול עסקי החברה בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם, לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.

6.
ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר
[תיקון: תשע"א-3]

ועדת הביקורת תקיים אחת לשנה לפחות, ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה, בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה, לאחר שניתנה להם ההזדמנות להביע את עמדתם.

7.
מינוי דירקטור חיצוני
[תיקון: תשע"א-3, תשע"א-4, תשע"ד-2]

על אף הוראות סעיף 239(ב), דירקטורים חיצוניים בחברה ציבורית ימונו באסיפה הכללית ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(1)
במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא יובאו בחשבון קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, וכן קולות הנמנעים;
(2)
סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה עלה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
(3)
הדירקטור החיצוני שימונה אינו בעל מניה קשור או מתחרה או קרובו של בעל מניה כאמור, במועד המינוי, ואינו בעל זיקה לבעל מניה קשור או מתחרה, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה – "בעל מניה קשור או מתחרה" – בעל המניה שהציע את המינוי או בעל מניה מהותי, והכול אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם החברה או שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של החברה; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו קשר עסקי עם החברה או תחרות בה; "זיקה" – כהגדרתה בסעיף 240(ב), ורשאי השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה.
8.
הצבעה באמצעות האינטרנט
[תיקון: תשע"א-3, תשע"ד-5]

הצבעה באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה תתאפשר גם באמצעות האינטרנט.

[תיקון: תשע"ג, תשע"ג-2]
תוספת ראשונה א'
חלק א': עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול
(1)
השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה;
(2)
תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו;
(3)
היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה; לעניין זה –
"עובדי קבלן המועסקים אצל החברה" – עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין זה, "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל" – כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו-1996;
"עלות שכר" – כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר;
(4)
כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים – האפשרות להפחתת הרכיבים המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון והאפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן;
(5)
כללו תנאי הכהונה וההעסקה מענקי פרישה – תקופת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה.
חלק ב': הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול
(1)
לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה –
(א)
ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל פי קריטריונים הניתנים למדידה; ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה;
(ב)
היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים, וכן תקרה לשווי רכיבים משתנים במועד תשלומם; ואולם לעניין רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן – תקרה לשוויים במועד הענקתם;
(2)
תניה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה, בתנאים שייקבעו במדיניות התגמול, סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה;
(3)
תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים בתנאי כהונה והעסקה, תוך התייחסות לתמריצים ראויים בראייה ארוכת טווח;
(4)
תקרה למענקי הפרישה.
[תיקון: תשס"ז-2, תשע"א-3]
תוספת שנייה: פירוט המטרות הציבוריות

מטרה שענינה הוא אחד מאלה:

(1)
איכות הסביבה, הגנת הסביבה או הכרת הטבע והסביבה;
(2)
בריאות או הצלת חיים;
(3)
דת, מורשת או הנצחה;
(4)
הגנה על בעלי חיים ודאגה לרווחתם;
(5)
זכויות אדם;
(6)
חינוך, הכשרה מקצועית, תרבות או אמנות;
(7)
מדע, מחקר או השכלה גבוהה;
(8)
ספורט;
(9)
עליה, קליטה או התיישבות;
(10)
צדקה או סעד;
(11)
רווחת הקהילה או פעילות קהילתית, חברתית או לאומית;
(12)
שלטון החוק, משטר, או מינהל ציבורי;
(13)
הקמת קרנות או ארגונים לעידוד או לתמיכה בגוף הפועל לאחת או יותר מהמטרות המנויות בתוספת זו.
[תיקון: תשע"ד-3]
תוספת שלישית: דרכי השקעה של קרן לתועלת הציבור
1.
הגדרות
[תיקון: תשע"ד-3, תשע"ד-4]
"איגרת חוב סחירה" – איגרת חוב הנסחרת בבורסה;
"דירוג" – דירוג חוב בישראל, שקבעה חברת דירוג כהגדרתה בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד-2014;
"דרך השקעה" – לרבות תקופת ההשקעה;
"מטבע חוץ" – כהגדרתו בחוק בנק ישראל, התש"ע-2010;
"מנפיק" – תאגיד שהנפיק ניירות ערך, למעט מדינת ישראל;
"קרנות נאמנות" – קרנות להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותן בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.
2.
דרכי השקעה
[תיקון: תשע"ד-3]
(א)
הכספים העודפים של קרן יושקעו באחד או יותר מאלה:
(1)
איגרות חוב שהנפיקה המדינה או שהיא ערבה לפרעונן;
(2)
פיקדונות בנקאיים בשקלים חדשים צמודי מדד ונושאי ריבית או נושאי ריבית בלבד;
(3)
תכניות חיסכון בנקאיות בשקלים חדשים צמודות מדד ונושאות ריבית;
(4)
פיקדונות בנקאיים הנקובים במטבע חוץ או הצמודים למטבע חוץ;
(5)
תכניות חיסכון בנקאיות צמודות מטבע חוץ;
(6)
איגרות חוב סחירות, שאינן להמרה, אם ההשקעה מדורגת בדירוג – a או a-2 לפחות;
(7)
קרנות נאמנות שכל נכסיהן מושקעים באחת או יותר מן הדרכים המפורטות בפסקאות (1), (2), (4) או (6).
(ב)
קרן לא תשקיע בניירות ערך של מנפיק אחד בשיעור של יותר מ-20% מהשווי הכספי של הכספים העודפים (להלן – השווי הכספי); עלה השווי הכספי על הסכומים המפורטים להלן, תקבע הקרן כי ההשקעה בתאגיד אחד, בפיקדונות, בתכניות חיסכון וכן בניירות ערך שהנפיק התאגיד, לא תעלה על השיעורים הנקובים לצדם:
(1)
מיליון שקלים חדשים – 50% מהשווי הכספי;
(2)
עשרה מיליון שקלים חדשים – 25% מהשווי הכספי.
(ג)
מונתה לקרן ועדת השקעות לפי הוראות תוספת זו, יושקעו הכספים העודפים של הקרן באמצעות ועדת ההשקעות ועל פי בחירתה; נוסף על דרכי ההשקעה שנקבעו בסעיף קטן (א), רשאית ועדת ההשקעות לבחור להשקיע את הכספים העודפים בכפוף להגבלות על דרכי ההשקעה של ועדת השקעות לפי סעיף 27 לחוק הנאמנות, בשינויים המחויבים; ועדת ההשקעות של קרן לא תשקיע בתאגיד שדירקטור, בעל מניות או בעל שליטה או תורם מרכזי בקרן הוא בעל שליטה או בעל עניין בו או באופן שהקרן תהיה בעלת שליטה או בעלת עניין בתאגיד מסוים, ויראו לעניין זה את הקרן ואת הדירקטור, בעל המניות או בעל השליטה בקרן או התורם המרכזי, לפי העניין, כמחזיקים ביחד.
(ד)
רשם ההקדשות רשאי לאשר מראש לקרן שביקשה זאת, להשקיע את הכספים העודפים בדרך השקעה אחרת מהדרכים האמורות בסעיפים קטנים (ב) ו-(ג); הבקשה תוגש בכתב ובגוף הבקשה יפורטו כל אלה:
(1)
שם הקרן, מענה, מועד היווסדה, מועד ההכרה בה כקרן לתועלת הציבור ומטרותיה;
(2)
פרטי בעלי המניות שלה והדירקטורים המכהנים בה;
(3)
כלל נכסי הקרן והכנסותיה הצפויות בשנים הבאות;
(4)
התחייבויות הקרן והוצאותיה הנוכחיות והצפויות לשנים הבאות;
(5)
הטעמים המצדיקים להשקיע את הכספים בדרך המבוקשת;
(6)
כל מידע נוסף הדרוש להכרעה בבקשה.
(ה)
דרך ההשקעה של הכספים העודפים של קרן תיבחר בין השאר בשים לב למטרות הקרן ולמדיניות חלוקת הכספים שקבעה בהתאם להוראות החוק, בהתחשב בשינויים שיחולו מזמן לזמן, ובכפוף לתקנון החברה.
3.
חובת מינוי ועדת השקעות
[תיקון: תשע"ד-3]

דירקטוריון של קרן שיש לה כספים עודפים בסכום העולה על 30 מיליון שקלים חדשים או של קרן שהדבר נקבע בתקנונה, ימנה ועדת השקעות (להלן – ועדת ההשקעות).

4.
הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה
[תיקון: תשע"ד-3]
(א)
הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה יהיו בהתאם להוראות שנקבעו לעניין זה לפי סעיף 27 לחוק הנאמנות, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:
(1)
לא יכהן כחבר ועדת ההשקעות מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו או לתאגיד שהוא בעל שליטה בו, זיקה לבעל מניות או לדירקטור בקרן, למעט זיקה לדירקטור בלתי תלוי בקרן, והכל במועד המינוי, במהלך הכהונה או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה, "זיקה" – שליטה, טובת הנאה, יחסי עבודה, קשרי משפחה, קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל;
(2)
על אף האמור בפסקה (1), דירקטור בלתי תלוי יכול שיהיה חבר ועדת ההשקעות, ובלבד שהוראות אותה פסקה מתקיימות לגבי רוב חברי ועדת ההשקעות.
(ב)
בסעיף זה, "דירקטור בלתי תלוי" – כהגדרתו בסעיף 345מב.
5.
חובות וזכויות של חברי ועדת ההשקעות
[תיקון: תשע"ד-3]

חבר ועדת ההשקעות חב כלפי הקרן חובת זהירות וחובת אמונים כאמור בסעיפים 252 ו-254, והוא זכאי, לשם ביצוע תפקידו, לקבל מידע ולהעסיק יועצים כאמור בסעיפים 265 ו-266, כאילו היה נושא משרה בחברה, בשינויים המחויבים.

6.
נהלים לעבודתה של ועדת ההשקעות
[תיקון: תשע"ד-3]

ועדת ההשקעות תתכנס אחת לרבעון לפחות, אלא אם כן אישר הדירקטוריון התכנסות בתכיפות אחרת שלא תפחת מפעמיים בשנה; הוועדה תקבע את הנהלים לעבודתה באישור דירקטוריון הקרן, ותעביר לדירקטוריון את פרוטוקול דיוניה וכן, אחת לשנה, דין וחשבון על פעולותיה; החלטות ועדת ההשקעות יתקבלו ברוב קולות החברים הנוכחים.

7.
החזר הוצאות או שכר
[תיקון: תשע"ד-3]

קרן שפעלה לצורך השקעת הכספים העודפים באמצעות אחר או בעזרתו של אחר, לרבות מנהל תיקים, יועץ השקעות או ועדת השקעות, לא תשלם דמי ניהול, הוצאות או שכר מתוך נכסי החברה בשיעור הגבוה מ-0.5 אחוז לשנה מסך כל הכספים העודפים שעמדו להשקעה באותה שנה.


  • בנימין נתניהו
    ראש הממשלה
  • צחי הנגבי
    שר המשפטים
  • עזר ויצמן
    נשיא המדינה
  • דן תיכון
    יושב ראש הכנסת

ויקיטקסט   אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי.  במידת הצורך, היוועצו בעורך-דין.